关于《证券公司董事、监事和高级管理人员.doc

关于证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法的修订说明为进一步规范证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格，适应行业发展需要，按照我会立法工作计划，我们启动了证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法（证监会令第39号，以下简称高管办法）的修改工作。1、 修订背景现行高管办法于2006年12月正式实施，在总结证券公司综合治理相关经验的基础上，进一步明确了证券公司董事、监事和高管人员任职资格条件，完善了相关任职资格申请和审批程序，解决了证券公司高管人员“未审先任”等问题，并强化了持续监管要求。高管办法实施四年多来，对于规范证券公司人员资格管理，完善证券公司法人治理结构，起到了重要作用。本次修订高管办法，主要基于以下两方面原因：一是，高管办法实施时间早于证券公司监督管理条例（2008年6月实施，以下简称监管条例），有关高管人员范围的规定与监管条例不完全一致；另有部分条款与我会行政许可实施程序规定（2009年12月实施，以下简称行政许可程序）等规章的规定也不完全衔接。为保持法规之间的一致性，需要相应修改高管办法。二是，证券公司综合治理工作2007年8月完成后，行业转入规范发展新阶段，证券公司出现集团化、专业化经营趋势，有关人员任职资格监管也面临一些新情况和新形势。为适应行业发展需要，需要相应修改高管办法。二、修订原则目前，高管办法基本能够满足高管人员任职资格审核工作需要，此次修改拟遵循两个原则：一是稳定性原则。除必须修改的内容外，其他条款不作修改，保持政策稳定性和延续性；二是渐进性原则。成熟一条、修改一条。按照上述原则，此次修订高管办法，共修改34条，删除1条，未新增条文。其中，属于实质性修改的内容共4条（第2条、第17条、第39条和第40条），其他均为相应文字修改。3、 主要修订内容（1） 完善分支机构负责人任职资格监管制度 目前有关分支机构负责人的规定涉及两个问题，一方面监管条例明确规定证券公司分支机构负责人不属于证券公司高管人员，高管办法作为监管条例的下位法，需要与监管条例保持一致。另一方面分支机构负责人数量众多，流动频繁，现行“每任必批”的做法，在一定程度上降低了市场运行效率，占用了大量监管资源。为此，拟相应作两点修改，一是修改高管办法第2条，把分支机构负责人从高管人员范围中剔除，有关任职资格条件等规定单列处理。二是修改高管办法第40条，并相应修改第35条、41条、47条和48条，规定中国证监会对取得分支机构负责人任职资格但未在证券公司担任分支机构负责人职务的人员进行资格年检。对未参加资格年检，或未通过资格年检，或自取得任职资格之日起连续5年未任职的，要求在任职前重新申请任职资格。（2） 适当放宽证券公司独立董事学历要求 现行高管办法规定，证券公司独立董事须具备本科以上学历。实践中，证券公司通常聘请业内知名专家担任独立董事，这些人往往具有丰富的专业知识和行业经验，但由于历史等因素，并不都具备本科以上学历。为此，拟修改高管办法第17条，参照目前对于高管人员学历放宽的做法，规定“从事证券工作10年以上或者曾担任金融机构部门负责人以上职务8年以上的人员，申请证券公司董事长、副董事长、独立董事、监事会主席和高管人员的任职资格，学历要求可以放宽至大专”。（3） 适当放宽高管人员在子公司兼职的限制 证券公司综合治理工作结束后，证券公司的管理模式呈现集团化、专业化的发展趋势，引发了证券公司相关人员在全资子公司或控股子公司任职的问题。为适应管理模式变化的需要，有必要在保障业务的有效隔离、防范风险传递和利益冲突，并具备充分履行职责所必须的经营管理能力、时间和精力的前提下，允许证券公司高管人员在证券公司全资子公司和控股子公司担任董事和监事以外的一定职务。为此，拟修改高管办法第39条，增加“证券公司高管人员在证券公司子公司兼职的，不受上述限制，但应当遵守中国证监会有关规定”的条款。（四）与现行法规、规章相衔接1、拟修改高管办法第1条，明确监管条例为高管办法的立法依据之一。2、拟删除高管办法第30条，有关补正申请材料的时限要求统一适用我会行政许可程序规定。3、拟修改高管办法第59条，将证券公司提交董事长、副董