第四章 公司法.doc

第四章 公司法在最近3年的考试中，本章平均分值为14分，2010年的分值为11分，其中第3个案例分析题有3个考点来自本章。在2011年的考试中，考生仍应高度关注公司法与证券法相结合的案例分析题。第一节 公司法的基本理论一、公司的分类（2010年单选题）【例题单选题】甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（ D ）。（2010年）A甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任B甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任C甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任D甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任【例题1单选题】某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是（ D ）。（2007年）A该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过B该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过D该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过【例题2单选题】公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是（ D ）。A公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保【例题3单选题】甲持有乙公司34的股份，为第一大股东。2007年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数的49，除一名持有公司股份总额1的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的是（ C ）。（2009年原制度）A决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数B决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数C决议无效，因为甲未回避表决D决议无效，因为公司不得为其股东提供担保三、股东权利【例题1多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有（ ABCD ）。（2008年）A公司章程B股东名册C董事会会议决议D公司财务会计报告【例题2多选题】甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有（ ABD ）。（2009年原制度）A股东会会议记录B财务会计报告C公司会计账簿D公司章程四、股东诉讼（P109P110）【解释5】盯住是谁侵犯了公司利益，是公司内部的董事、监事，还是公司以外的他人？（1）内部人给公司造成损失“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会（2）公司以外的他人侵犯公司利益2股东直接诉讼（2008年案例分析题）【例题多选题】刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有（ BD ）。A王某持有公司股权不足1，不具有提起股东代表诉讼的资格(有限责任公司没有1的限定条件)B王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求C王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字D王某应以自己的名义依法提起股东代表诉讼五、董事、监事、高级管理人员的资格和义务（P110）【例题多选题】甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有（ CD ）。A王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放B张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产C徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿D赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任【例题1多选题】根据公司法律制度的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有（ ABC ）。A公司财务负责人 B公司股东C上市公司董事会秘书 D公司实际控制人【例题2多选题】某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ CD ）。（2005年）A该交易在获得公司监事会批准后可以进行B该交易在获得公司董事会批准后可以进行C该交易在获得公司股东会批准后可以进行D如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行第二节 公司的登记管理【例题单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（ D ）。（2004年）A公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记B公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记C公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记D公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记【例题单选题】甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（ A ）。（2010年）A乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记B乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记C乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记D乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记第三节 有限责任公司【例题1多选题】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（ CD ）。（2009年新制度）A经全体股东同意，股东可以用劳务出资B全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20C全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30D股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资【例题2单选题】甲、乙、丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为8万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ C ）。A甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用B乙的货币出资不能少于2万元（注册资本的30）C丙的专利出资作价可达到4万元D公司首期出资不得低于注册资本的30: 不得低于3万元【例题1单选题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（ B ）。（2002年）A丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足B丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任【例题2单选题】甲乙丙丁戊5人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金10万元出资，甲已缴纳6万元出资，尚有4万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其4万元的出资义务。股东会5名股东，其中4名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ A ）。A该决议无效，甲的债务未免除B该决议有效，甲的债务已经免除C该决议需经全体股东同意才能有效D该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权【例题3单选题】甲、乙、丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20股权中的5转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ C ）。A由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任B丙应当向甲、乙和丁承担违约责任C由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任D丙应当向甲、乙承担违约责任【例题4多选题】甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，公司章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价80万元。丙公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价额为30万元。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ABC ）。A丙公司全体股东的货币出资金额符合规定B乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任:没有按期出资C乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任:出资不实D乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲无须承担连带责任【例题单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东不得抽回其投资的是（ ）。A缴纳出资后B经法定验资机构验资后C提出公司设立登记申请后D公司成立后【答案】D二、有限责任公司的组织机构【例题单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于公司职工代表的表述中，不正确的是（ A ）。A股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表B股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表【例题1多选题】乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（ AD ）。（2009年原制度）A提议召开临时股东会会议B制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C制订公司分立的方案，提交股东会讨论D向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务【例题2多选题】甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立了一个有限责任公司，该公司设立了董事会和监事会。股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有（ ABCD ）。A选举和更换全部董事B选举和更换全部监事C解聘公司经理D决定公司内部管理机构的设置方案（二）股东会的会议制度（P122）【例题1多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（ CD ）。（2003年）A对股东对外转让出资作出决议B对发行公司债券作出决议C对变更公司形式作出决议D对修改公司章程作出决议【例题2多选题】甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以25万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有50的表决权，乙享有7的表决权，丙享有13的表决权，丁享有30的表决权。2010年4月1日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ AD ）。A丙有权提议召开临时股东会B丙无权提议召开临时股东会C因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的2/3，股东会可以通过该决议D因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的2/3，股东会不能通过该决议【例题1多选题】甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40，丙出资20。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有（ ACD ）。（2010年）A股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权B股东会选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过C公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配D公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配【例题2多选题】根据公司法律制度的规定，甲有限责任公司章程中规定的下列事项中，符合法律规定的有（ ABCD ）。A由总经理担任公司的法定代表人B股东会的表决权按照一人一票进行计算C召开股东会会议应当于会议召开20日前通知全体股东D董事会设董事长一人，由出资额最多的股东委派【例题多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有（ BCD ）。（2007年）A股东会的决议内容违反法律的B股东会的决议内容违反公司章程的C股东会的会议召集程序违反法律的D股东会的会议表决方式违反公司章程的【例题多选题】甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有（ BD ）。A董事会成员中必须包括职工代表B公司章程可以规定董事的任期为2年C该公司必须设1名副董事长D公司章程可以直接规定由甲担任董事长【例题多选题】甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2010年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有（ ABD ）。A会议由甲召集和主持B会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人C会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年D会议决定了公司的经营方针和投资计划【例题单选题】下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（ A ）。（2009年新制度）A公司董事可以兼任公司经理B公司董事可以兼任公司监事C公司经理可以兼任公司监事D公司董事会秘书可以兼任公司监事【例题1单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（ C ）。（2008年）A一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司B一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资C一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司D债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任【例题2单选题】刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（ A ）。（2009年新制度）A决定由其本人担任公司经理和法定代表人(副总经理兼任法人代表,OK?)B决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司C决定减少注册资本5万元D决定不编制财务会计报告【例题3单选题】王某依照公司法设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了公司法规定的是（ C ）。A决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理B决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事C决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载D未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划【例题4多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有（ AB ）。（2006年）A关于注册资本最低限额的规定B关于股东出资可否分期缴付的规定C关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定D关于股东是否承担有限责任的规定【例题1单选题】根据公司法律制度的规定，国有独资公司董事长的产生方式是（ C ）。（2005年）A由董事会选举B由监事会选举C由国有资产监督管理机构指定D由公司职工代表大会选举【例题2单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是（ B ）。（2006）A股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事B一人有限责任公司不设股东会C国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生D股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表三、有限责任公司的股权转让（P127P128）（2006、2008、2009、2010）【例题1单选题】1999年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2000年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是（ C ）。（2001年）A由甲或乙购买丙的出资B由甲和乙共同购买丙的出资C如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁D如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁【例题2单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（ B ）。（2004年）A经全体股东同意，股东可以用劳务出资B不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任C股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资D股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东23以上同意【例题3单选题】甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。根据公司法律制度的规定，关于本次股权转让，下列表述中，正确的是（ C ）。（2009年原制度）A甲丙签定股权转让协议后，丙即取得股东资格B甲向丙转让股权，无须征得乙同意，但应通知乙C甲向丙转让股权，无须经过股东会决议D甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让【例题4单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是（ C ）。（2006年）A注销原股东的出资证明书B向新股东签发出资证明书C召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议D申请变更工商登记【例题多选题】甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司（非丙公司的股东）表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ABD ）。A人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东B丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权C丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满10日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权D丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权【例题单选题】甲、乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，5年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2010年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议，在表决时，乙投了反对票。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ C ）。A该股东会决议无效(违法了吗?)B乙可请求法院撤销该股东会决议(违背章程了吗?)C乙有权请求公司以合理价格收购其股权D乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人第四节股份有限公司【例题单选题】下列各项中，符合公司法关于股份有限公司设立规定的是（ C ）。A甲公司注册资本拟为人民币300万元B乙公司由一名发起人认购公司股份总数的35，其余股份拟全部向特定对象募集C丙公司的全部5名发起人均为外国人，其中3人长期定居北京D丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起2年内缴足【例题1单选题】某有限责任公司注册资本为人民币8000万元，净资产为人民币1亿元，该公司变更为股份有限公司时，根据公司法律制度的规定，折合的实收股本总额不得高于（ A ）。（1999年）A1亿元 B1.2亿元 C1.5亿元 D2亿元【例题2多选题】甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有（ CD ）。（2009年原制度）A甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意B甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本C甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额D乙公司必须承担甲公司的所有债权债务【例题多选题】李某花5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市，现李某欲退还已购股票。根据公司法律制度的规定，下列情形中，李某可以要求发起人退还股款的有（ AD ）。A发起人未按期召开创立大会B公司股东大会同意C公司董事会同意D公司未按期募足股份二、股份有限公司的组织机构【例题1多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，应当由上市公司股东大会作出决议的有（ ABD ）。（2005年）A对减少注册资本作出决议B为控股股东提供担保作出决议C决定公司的经营计划和投资方案D决定修改公司章程【例题2多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会决议通过的有（ ABCD ）。A解聘会计师事务所B改变招股说明书募集资金用途C更换独立董事D修改公司章程【例题多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元，董事会有7名成员，最大股东李某持有公司12的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有（ AC ）。A董事人数减至4人B监事陈某提议召开C最大股东李某请求召开D公司未弥补亏损达人民币1600万元【例题1单选题】A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2008年度第一次董事会会议，G因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事A在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当对公司负赔偿责任的是（ B ）。A董事ABCDEFG B董事ABCDEFC董事BCDEFG D董事BCDEF【例题2多选题】某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法律制度规定的有（ AC ）。（2002年）A董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持B通过了有关公司董事报酬的决议C通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议D会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档【例题3单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（ D ）。A经2名董事提议可召开董事会临时会议B公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务C经2名监事提议可召开董事会临时会议D董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事1会议频率：有限责任公司的监事会每年至少召开1次，股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次。2股份有限公司的监事会有权提议召开临时董事会。3上市公司监事会可以提名独立董事候选人。4股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会；而股份有限公司则必须设立监事会。【例题多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有（ ABD ）。A提议召开临时董事会会议B提议召开临时股东大会会议C选举和更换由股东代表出任的监事D提名独立董事候选人【例题单选题】甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（ B ）。（2008年）A甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职(只要任职就不行)B乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7C丙正在担任B公司的法律顾问D丁是持有A上市公司已发行股份2的自然人股东【例题多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有（ ABC）。（2002年）A检查公司财务B提议召开临时股东大会C提名独立董事候选人D决定公司内部管理机构的设置【例题多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有（ ABCD ）。（2002年）A事先认可提交董事会讨论的总额高于300万元的关联交易事项B向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所C在股东大会召开前向股东征集投票权D提议召开董事会【例题多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有（ ABC ）。（2005年）A公司董事的提名B解聘公司经理C公司高级管理人员的薪酬D公司内部管理机构的设置第五节 公司股票和公司债券【例题单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（ B ）。（2007年）A公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让B公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份C公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让D公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的252股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。【例题1多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有（ ABCD ）。（2006年）A减少公司注册资本B与持有本公司股份的其他公司合并C将股份奖励给本公司职工D股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份【例题2多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（ AC ）。（2007年）A该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议B因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工C用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出D因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10【例题3单选题】2008年5月15日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额8000万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合公司法规定的是（ A ）。A公司可以收购的本公司股份不得超过400万股B公司可以收购的本公司股份不得超过800万股C公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出D公司收购的本公司股份应在2010年5月15日之前转让给职工【例题4单选题】甲上市公司在上市6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是（ C ）。A公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让B公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让C公司收回本公司已发行股份的4用于未来1年内奖励本公司职工D决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保第六节 公司的财务会计【例题1单选题】某公司注册资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（ D ）。（2009年新制度）A用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本B用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本C用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本D用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本【例题2多选题】下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有（ACD）。A公司持有的本公司股份不得分配利润B公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积弥补C公司的任意公积金可转增为公司资本D公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例第七节 公司合并、分立、增资、减资【例题1多选题】2009年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债5000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担。该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有（ BC ）。（2010年）A丁公司有权要求甲、乙公司连带清偿其债务B丙银行有权要求甲、乙公司连带清偿其债务C小债权人有权要求甲、乙公司连带清偿其债务D甲、乙公司不得对债务分担作出约定【例题2多选题】甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2010年8月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司货款80万元。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有（ BC ）。A甲公司与丁公司合并后，甲公司应解散并进行清算B甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销C甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行债务的担保D甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议第八节 公司解散和清算【例题1多选题】甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10以上的股东。根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理。下列选项中，属于上述“某些事由”的有（ CD ）。（2009）A公司亏损、财产不足以偿还全部债务的B公司被吊销营业执照未进行清算的C公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的D公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的【例题2单选题】汪某与李某拟设立一个注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60，李某出资40。在他们拟订的公司章程中，不符合公司法律制度规定的条款是（ D ）。A公司不设董事会，法定代表人由公司经理担任B公司不设监事会，公司监事由股东汪某担任C公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配D公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司【例题3多选题】甲为某有限责任公司的股东，持有该公司15的表决权。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已有两年未开成公司股东会，公司经营管理出现严重困难，甲与其他股东多次协商未果。根据公司法律制度的规定，甲可以采取的解决措施有（ AC ）。A请求法院解散公司B请求公司以合理的价格收购其股权C将股权转让给另外两个股东退出公司D经另外两个股东同意撤回出资以退出公司:有限责任公司的股东在公司成立后，不得撤回出资，否则将构成抽逃出资。复习提示一、约定与法定的关系1法定大多数条文属于这类，其中包括但不限于：（1）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（2）有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30。（3）有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。（4）监事任期为3年。（5）股份有限公司的董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。2先法定后约定公司章程对其可以自由约定，但不得超出法定的范围，这类考点包括但不限于：（1）公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。（2）公司为他人（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。（3）公司对外投资时，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。（4）有限责任公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。3先约定后法定公司章程对其可以100自由约定，只有公司章程未约定的，才看公司法的规定，这类考点包括但不限于：（1）有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。（2）有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。（3）有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。（4）有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（5）有限责任公司的股东对外转让股权时，公司章程对其另有约定的，从其约定。【例题1单选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是（ D ）。A公司由经理担任法定代表人B公司不设监事会，由乙担任监事C股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意D甲乙丙丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起3年内缴足【例题2单选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（ C ）。A公司由副经理担任法定代表人B公司不设监事会，由乙担任监事，任期为2年C股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东2/3以上同意D甲乙丙丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起4年内缴足二、有限责任公司和合营企业的比较有限责任公司合营企业注册资本注册资本的概念全体股东“认缴”的出资额之和合营各方“认缴”的出资额之和注册资本最低限额3万元3万元取得营业执照当天实收资本能否为020/3万元可以为0分期出资的总期限2年2年组织机构股东会董事会小公司可以不设监事会小公司可以不设董事会性质股东会的执行机构最高权力机构人数313人3人以上董事长的产生方式由公司章程规定协商或者选举是否设副董事长可以不设一方担任董事长的，由他方担任副董事长董事任期由公司章程规定，但不得超过3年4年法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任只能是董事长出资额的转让转让条件公司章程未约定的，由其他股东过半数同意合营各方同意是否需要审批是否经股东会/董事会决议通过不需股东会决议应经董事会通过利润分配一般情况下，股东按照“实缴”（而非认缴）的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利股权式企业，只能按照出资比例分配利润特别决议事项增减注册资本修改章程合并、分立、解散变更公司形式特别决议的通过方式代表2/3以上表决权的股东通过出席董事会会议的董事一致通过经营期限有的行业必须约定合营期限清算组由股东组成清算委员会的成员应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任【例题1多选题】甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有（ABCD）。（2007年）A甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会B甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润C甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的20，而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额D甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过【例题2单选题】下列关于中外合资经营企业的表述中，正确的是（ D ）。（2009）A合营企业在主管部门下发批准证书之日起成立B合营一方向第三人转让出资时，无须报原审批机关批准C合营企业章程可以规定董事长或总经理担任法定代表人: 只能是董事长D合营企业投资总额与注册资本的差额部分，可由合营企业借款解决三、重要数字11（1）公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。（2）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（3）直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事。23股份有限公司单独或者合计持有公司3以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。35（1）将股份奖励给本公司职工，可以回购。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。（2）在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。（3）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。410（1）有限责任公司代表10以上表决权的股东可以提议召开临时股东会，股份有限公司单独或者合计持有公司10以上股份的股东请求时应当召开临时股东大会。（2）董事会不能召集股东（大）会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表10以上表决权的股东可以自行召集和主持。（3）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公