法律意见书业务约定书.doc

出具法律意见书业务约定书（格式范本）甲方：省管企业名称 省管企业住所乙方：中介机构名称 中介机构住所甲方因 事宜，委托乙方出具法律意见书，经双方协商，达成以下约定：一、法律服务的内容1、甲方委托的具体事项详述2、乙方派出具有相关专业水平的律师，根据甲方的要求参与甲方的业务活动，通过出具法律意见书，规范、引导和保障甲方实施上述项目的法律行为，为甲方上述项目提供合法、有效的依据。二、甲方的责任1、甲方应及时为乙方派出的律师及有关工作人员提供必要的工作条件和协助，及时为乙方的工作提供其所要求的相关资料，并保证所提供资料的真实性和完整性。2、甲方有责任协助乙方接触其认为必要的甲方内部人员和其他相关人员、与项目有关的记录、文件和所需的其他信息。3、甲方应按照乙方要求将相关资料提供给参与相关项目服务的乙方团队成员（非项目所需，乙方不得将资料提供给乙方其它人员或其它第三方人员）。4、甲方应按本约定书的约定及时足额支付服务费用。三、乙方的责任1、乙方应对所拟制法律意见书涉及的问题独立进行核查验证，全面收集证据，考证法律文献，准确评估法律风险，出具明确、具体的意见。2、在不影响乙方出具法律意见书的公正性、客观性的前提下，如甲方要求乙方就某些问题及其有关情况作出完整、准确性的表述，乙方应予以配合。3、乙方出具的法律意见书应当对相关事项进行全面的合法性、有效性、真实性、严密性调查论证，分析相关法律风险，作出明确结论。（1）企业改制的形式；（2）改制企业的主体资格；（3）企业资产处置，土地使用权处置，债权债务处理方式；（4）企业职工应享受政策及职工安置方案；（5）企业改制方案制订程序，职工代表大会或职工大会审议情况；（6）企业重大经济纠纷和重大担保事项；（7）国有资产的流失风险。（上段适用于企业改制的情形，如果为其它情形则不用此段。）（1）转让方、被转让标的企业的主体资格；（2）被转让产权权属情况，是否存在权属纠纷或法律障碍；（3）被转让产权的行为批准文件和内部审议程序履行情况；（4）产权处置方案的主要内容，应当包括涉及的职工安置、债权债务（包括或有负债）处理方案、转让挂牌底价确定的依据、公开竞价方式的确定、转让收入的处置以及对受让方要求等主要内容；（5）提报文件资料情况。（上段适用于产权处置、重大资产处置的情形，如果为其它情形则不用此段。）（1）投融资项目是否符合企业投融资决策程序和管理制度；（2）项目投融资规模、资金来源与构成、股权结构变化等是否符合国家有关法律法规及产业政策；（3）项目合作方的股东情况、资产情况、资质背景、财务状况、知识产权、重大诉讼仲裁事项等；（4）有关合同协议、公司章程；（5）省外、境外项目所在地与投融资有关的法律、政策问题。（上段适用于重大投融资项目的情形，如果为其它情形则不用此段。）（1）资产损失项目的实际情况；（2）审核确认资产损失项目的法律、政策依据；（3）该资产所有人的主体资格；（4）相关责任人员和涉及单位的责任。（上段适用于核销资产损失项目的情形，如果为其它情形则不用此段。）（1）企业经营范围，经营方式，注册资本；（2）企业出资者及出资额；（3）出资者的法律地位和法定职权；（4）董事会、监事会、经理层的组成，职权设置，议事规则；（5）企业劳动用工制度，薪酬分配制度；（6）公司章程的制订、修改程序；（7）依法应当由省国资委批准或决定的事项。（上段适用于报送公司章程的情形，如果为其它情形则不用此段。）（1）企业的主体资格；（2）企业股东及其认缴与实际出资方式、出资比例；（3）股东增减出资的方案；（4）债务的处理；（5）企业增加或者减少注册资本的程序。（上段适用于企业增减注册资本方案的情形，如果为其它情形则不用此段。）（1）案件主要事实；（2）案件发生后企业采取的主要措施、诉讼方案；（3）案件涉及的主要证据和法律文书；（4）案件结果预测、相关风险及对企业、国有资产出资人权益影响；（5）需要省国资委协调处理的主要事项及法律依据。（上段适用于重大法律纠纷案件的情形，如果为其它情形则不用此段。）4、乙方不能善意履行职责，适用法律或出具意见错误，给甲方造成损失的，由乙方进行赔偿。5、乙方将按照双方约定的实施方案、人员和时间安排、质量要求等完成本约定书下的业务，因未按双方约定开展业务的，甲方有权解除合同，不予支付服务费用，并要求乙方进行赔偿；省国资委有权取消乙方备选库资格。6、乙方根据授权，可以查阅甲方相关资料并向有关单位、个人调查取证。乙方对执行业务过程中所获悉的属于甲方的且无法自公开渠道获得的信息（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息等）予以保密，未经甲方书面同意，不应向任何其他方披露。乙方应在合同履行完毕后及时返还甲方所提供的全部原件资料、文件，未经甲方书面同意不得私自留存或复印。乙方负有的保密责任不因本协议的终止而终止。因泄露商业秘密造成损失的，甲方有权解除合同，不予支付服务费用，并要求乙方进行赔偿；省国资委有权取消乙方备选库资格。7、乙方不得将委托业务转包、分包给其他中介机构，如有违反，甲方有权解除合同，不予支付服务费用，并要求乙方进行赔偿；省国资委有权取消乙方备选库资格。8、因乙方责任形成的民事、刑事责任，由乙方承担。四、费用的确定及支付1、本次出具法律意见书的费用为人民币XX元。2、与本次项目有关的其他费用（包括差旅费、食宿费、通讯费、邮费、复印和打印费等）已包含在上条所述费用中，不再额外支付。3、如果由于无法预见的原因，致使从事本约定书所涉及的实际工作量较本约定书签订时预计的工作量有明显增加或者减少时，甲乙双方可通过协商，相应调整服务费用。4、如果由于无法预见的原因，致使本约定书所涉及的服务范围较本约定书签订时有增加或者减少的，甲乙双方应通过协商，相应调整服务费用。5、如果发生本约定书“终止条款”中的事项致使约定书终止的，双方可通过协商，由甲方向乙方就其于约定书终止之日前对约定的服务项目所作出的合理工作支付合理的费用。（下条适用于由省国资委统一选聘中介机构的项目，企业自行选聘中介机构的项目可删除该条款，并相应修改下面其他条款编号。）6、若发生本约定书上述三条的情形导致费用发生变化的，在双方协商一致后，将协商结果报省国资委，经省国资委同意后方可调整费用。7、甲方在签定合同后，先向乙方支付全部费用的 %（030%），待乙方出具的法律意见书经省国资委审核通过后，再向乙方支付其余费用。五、法律意见书的出具、使用及审核1、乙方出具的法律意见书应一事一议，依据充分，分析透彻，格式规范，表述准确，正文应包括：（1）事实分析，包括确认事实及尽职调查的情况；（2）材料分析，包括相关证据资料及可能不完全信息声明；（3）法律依据，包括适用的法律法规、规章及有关文件；（4）法律论证，包括对重点问题法律分析、风险评估及相关论证；（5）结论性意见或建议，包括审查结果。对现有状况及可能状况的判断、存在的风险、同意或否决意见、处理建议、注意事项等；（6）两名律师签字，律师事务所盖章和法定代表人签字；（7）相关事项的附带说明。2、乙方应于XX年XX月XX日前出具法律意见书，一式 份。逾期出具的，甲方有权扣减或追回服务费用。3、乙方出具的法律意见书仅供甲方使用以及报送给有关的监管部门。甲方不得修改或删减乙方出具的法律意见书，如果甲方认为有必要修改或删减法律意见书的，甲方须告知乙方，乙方将考虑有关的修改或删减对法律意见书的影响，必要时，将重新出具法律意见书。4、省国资委根据工作需要对法律意见书进行审核，乙方应积极配合省国资委专家组或其委托的其他中介机构进行的复查工作。5、法律意见书经省国资委审核出现问题的，应按山东省国资委中介机构聘用办法第三十九条对乙方进行处理。（1）专业报告存在重大错漏、虚假记载、严重失实等问题的，委托人有权扣减或追回服务费用，同时取消备选库资格。（2）法律意见书中出现应当披露而未披露或披露错误的事项，每项扣减服务费用的10%，扣完为止；应当发表意见而未发表或发表错误意见的，每处扣减服务费用的10%，扣完为止；上述错误超过5个的，同时取消备选库资格。六、乙方的服务队伍1、乙方此项目的服务队伍如下：项目负责人：人名经办律师：人名 人名 复核人：人名其它人员，XX人。2、乙方将视需要和是否适当，从本所及其他分所中选派专业人员组成专业队伍支持本次工作。3、乙方根据工作需要可调换参与本次出具法律意见书工作的专业人员，但未经甲方同意不得调换项目负责人和减少人员。乙方未经甲方同意发生上述行为且拒不改正的，甲方有权解除合同，不予支付服务费用。七、本约定书的有效期间本约定书自甲方与乙方双方法定代表人或授权代表人签字盖章后生效，并在双方履行完毕本约定书约定的义务后终止，但本约定书第四、五、八、九、十条款并不因本约定书终止而失效。八、约定事项的变更如果出现不可预见的情况，影响约定工作如期完成，或需要提前出具法律意见书，甲、乙双方均可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商解决。九、终止条款1、甲方根据工作需要不再继续委托乙方进行本次业务时，应提前以书面形式通知乙方，并经双方协商一致后终止本业务约定书。2、如果出现乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的服务的情况（包括根据乙方的职业道德及其他有关专业职责、适用的法律、法规或其他任何法定的要求，乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的服务的情况），乙方应提前以书面形式通知甲方，并经双方协商一致后终止本业务约定书。3、如双方对终止本协议协商无法达成一致意见，应报省国资委进行协调解决。十、适用法律、违约责任和争议解决1、本业务约定书的所有方面均应适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。甲方和乙方按照中华人民共和国合同法的规定承担违约责任。2、因本业务约定书所引起的或与本业务约定书有关的任何纠纷或争议（包括关于本业务约定书之条款的存在、效力或终止，或无效之后果等争议），双方应通过协商解决。如果协商后不能解决，双方可选择以下几种解决方式：（1）报省国资委协调解决。（2）提交济南仲裁委员会仲裁。（3）向甲方/乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、法律工作卷宗的所有权法律工作卷宗的所有权属于乙方，除律师协会审查执业情况，或公安机关、法院、检察院及其他相关政府部门依据相关法律法规查阅以外，在其他人士提出查阅法律工作卷宗要求时，乙方在获得甲方书面同意后，有权决定是否让其查阅、复印；甲方根据工作需要，可随时查阅。所有查阅、复印工作