玛氏并购绿箭案例分析.doc

玛氏与绿箭公司的合并案例分析 深圳市它山石企业管理咨询有限公司：聂汶纲要：1） 玛氏并购绿箭公司的行业背景；2） 目前全球糖果市场的格局；3） 玛氏公司在行业内的SWOT分析；4） 绿箭公司在行业内的SWOT分析；5） 玛氏和绿箭合并后在行业内的SWOT分析；6） 双赢的结局；一）玛氏并购绿箭公司的行业背景；（背景资料来源于互联网：） 欧盟委员会2008年7月28日称，鉴于收购行为对欧盟市场影响有限，已批准美国玛氏公司收购美国箭牌公司。欧盟委员会调查认为，玛氏公司主要生产糖果巧克力，而箭牌公司主营口香糖，虽然两家公司均生产蔗糖类糖果，但其主打产品没有交叉，合并后仍将面对激烈的市场竞争，因而该收购案不会对欧盟市场的竞争形势产生重大影响。虽然两家公司均为美国公司，但根据欧盟法律，在欧盟境内经营的公司合并需经欧盟委员会许可。今年4月，箭牌公司宣布同意被玛氏公司收购。玛氏将为箭牌公司普通股和B类普通股股票每股支付80美元现金，整宗交易价值约为230亿美元。交易所需资金主要来自玛氏公司、高盛公司以及巴菲特领导的伯克希尔哈撒韦公司。玛氏拥有德芙、M&M、士力架等著名品牌，而箭牌旗下也拥有包括绿箭、益达在内的一系列知名品牌。收购后，箭牌公司将作为一家分开的、独立经营的子公司运作，而玛氏将有望取代英国吉百利公司成为全球最大的糖果制造商。M&M还是益达？对于玛氏这家被尼尔森指占据美国巧克力市场17%，全球市场份额则为14.7%的糖果制造商而言，这是一个无关口味的问题。“巧克力食品的低利润率，反映出这个行业在美国以外尚缺乏整合，与此同时，口香糖的利润率毫无疑问更高。”摩根大通分析师Pablo EZuanic的分析，道破玛氏收购箭牌的深层原因。考虑到2002年雀巢对美国巧克力制造商好时流产的收购案，在9月流露出卷土重来的迹象，与竞争对手在巧克力业务上来个硬碰硬的对决，还是独辟蹊径，往市场份额更为集中的香口胶行业出击，并寻找新的市场？ 通过对箭牌的收购，玛氏已经交出了答卷，而这份答卷在沃伦巴菲特的眼中分数并不低，巴菲特通过旗下的巴郡投资为玛氏提供44亿美元贷款。 230亿美元收编箭牌 10月10日，箭牌的股价收于每股79.97美元，以全年跃升36.85%的走势表现，大幅跑赢了标普500指数和道琼斯指数(两者同期分别跌34.7%与31.85%)，漂亮地结束了其在纽约证交所22年的征程。 就在当日，玛氏斥资230亿美元私有化箭牌的交易正式完结。根据玛氏提供的条款，持有箭牌股份的投资者将能获得每股80美元的收购对价。“成为玛氏的一部分，为我们的品牌、业务成长以及子公司发展打开了广阔的扩张通道。”在箭牌提供的声明中，其执行主席BillWrigleyJr.如是表示。 这份冠冕堂皇的声明毕竟流露出了对玛氏爽快报价的满意。 玛氏在今年4月29日提出的收购价较箭牌此前的股价溢价三成，这在美国股市下行态势不止的2008年，魅力自不待言，箭牌董事会似乎没有理由拒绝这起能为股东创造最大价值的交易尽管玛氏不愿公布箭牌股东确切的投票情况，但这起交易在9月25日顺利获得箭牌股东大会的表决通过，并没有让市场惊讶。 还有额外的因素促使两者的合并顺理成章。BillWrigleyJr.称，玛氏与箭牌在历史、价值观和企业方针上的相似，为两者的合并提供了一个坚实的基础。据悉，成立于1891年的箭牌，尽管于1986年成为上市公司，但创办人Wrigley家族仍然掌控着这家拥有绿箭、黄箭、益达等著名品牌的口香糖和糖果制造商。而从成立于1920年的前身NougatHouse算起，玛氏亦已有近90年的历史，并且仍然由创办人FrankMars的一名直裔控制。在股东政治操盘之下，显然玛氏吞并箭牌无须经历门户悲情。事实上，BillWrigleyJr.在游说股东同意交易时，表示其尊重公司作为家族企业的过去，但不讳言应该“向前看”。他在获得股东同意交易的投票结果后，更用“意义重大”来形容令箭牌长达一个世纪的家族企业历史终结的9月25日。 箭牌董事会用公司的独立性作为代价换取的非现金意义，在玛氏于10月10日后迅速启动对旗下业务的整合之际，得到显现。作为交易条款的组成部分，玛氏在收购完成后随即宣布将其全球非巧克力糖果业务的有关品牌转移到箭牌旗下，这意味着包括彩虹糖、Starburst、Tunes、Lockets等知名品牌将落入箭牌的全球经营网之下。“这令箭牌获得了原本无法切入的领域的准入许可，而且我们将得到充足的资源来进行尝 试。”BillWrigleyJr.说。 规模与利润率 作为真正的主角，玛氏的得益却难以一目了然。 私营企业的性质，令玛氏没有义务向公众公布财报，但在收购箭牌期间，玛氏称其在2007年的利润超过220亿美元，同年箭牌公布的利润则为53.9亿美元，两者的利润之和，将达270亿美元左右。这个数字，超越了包括欧洲对手瑞士莲(LISN.SWF，同期利润仅2.5亿瑞士法郎)、吉百利(CBRY.LON，同期利润为79.71亿英镑，约合140亿美元)以及美国本土对手好时(同期毛利为16.3亿美元)，甚至主营业务与玛氏般同样不局限于糖果业务的雀巢(同期利润为106.49亿瑞士法郎，约合90多亿美元)的同期营收。 即使玛氏的2007年营收数字有注水成分，其与箭牌的联合体亦足以把吉百利从全球巧克力糖果老大的宝座上拉下来。根据Euromonitor的数据，吉百利在全球糖果市场占据14.3%份额，领先于第二名的玛氏(12.6%)，而箭牌还掌握着7.8%的全球糖果份额。 但纠缠在市占率数字的迷雾中，容易失却事情的全貌。伦敦每日电讯报9月底的一则报道，指雀巢打算再次发起对好时的收购要约。Zuanic对此评论称，“雀巢甚至可以同时负担为收购好时和吉百利融资，考虑到后两者在巧克力业务上缺乏地区重叠，在玛氏与箭牌合并获得通过后，雀巢的潜在收购亦不大可能触发反托拉斯法案。”他认为收购将有助雀巢拓展其缺乏规模效应的巧克力业务。 在这个充满层层假设的图景中，“雀巢好时”的全球糖果市场份额将达18.7%，直追收购箭牌后的玛氏，而“雀巢吉百利”的可能将把玛氏拉下坐上没多久的全球老大宝座，更不要说“雀巢好时吉百利”的超大规模合并。这并非天方夜谭，巧克力市场全球前九大企业的合共份额仅仅超过50%，前三大企业的份额则不足三成，这带来了合并空间。“这个行业仍然非常零散。”Zuanic同意说。 Zuanic认为，分散的市场直接导致营销成本高居不下，令巧克力的利润率无法显著提升。在获得吉百利三季度的销售增张6%后，美林分析师NicolasSochovsky就在10月15日质疑，这家全球第五大巧克力制造商，并没有能力提升其巧克力产品的售价。“由于公司为2008全年设定的销量增张目标仍仅1%，看起来消费者对提价并不买账。我们认为公司产品的名义销售价格将提升6%-7%，但实际价格增幅只有3%-4%。” 这暗示玛氏收购箭牌的理由，并不局限于规模效应。同样来自Euromonitor的数据，箭牌拥有高达6.9%的全球口香糖市占率，稳居该行业的首位，能够与其竞争的仅有吉百利(5.4%)，至于乐天和不凡帝范梅勒糖果(Perfetti)，份额都仅仅超过1%，与箭牌完全不是同一层次的对手。而包括雀巢、卡夫、费列罗等对手，在口香糖业务上更是一片空白。这与巧克力市场的“战国”局面是完全不一样的境况。箭牌2007年财报就显示，虽然去年在美国市场的销售量下跌了7%，但营收仍然与2006年持平，其议价能力可见一斑。 地缘经济学 然而上述方面可能还未能囊括玛氏发起收购要约的全部考虑。 在百事可乐交出盈利倒退9%的三季报并宣布裁员3000人后，法国农业信贷银行旗下的经纪行Cheuvreux分析师MarioMontagnani于10月15日表示，由于消费者的悲观情绪与持续的食品通胀打击了消费者对食品和饮料行业的花费意欲，需要下调瑞士莲、雀巢等公司在2009-2010年的盈利预测，类似的盈利调整之前已经应用于大部分欧盟零售商。“我们向下调整了相关公司在西欧和美国的业务增长假设。”Montagnani说。 玛氏亦难以幸免冲击：其M&M巧克力在截至今年8月4日的52周内，高居美国巧克力单一产品的销售量首位，占据近12%的份额，而在西欧，玛氏是仅次于费列罗的第二大巧克力厂商，上述两大市场的衰退对玛氏的打击将立竿见影。 而箭牌正是发达国家食品饮料业衰退背景下的一丝亮光。箭牌首席财务官ReubenGamoran透露，在2007年，公司于EMEAI(欧洲、中东、非洲和印度)市场录得了高达26%的年增幅，高于其他业务地区10%的年增幅，而EMEAI是箭牌最大的市场区域。在此时完成对箭牌的收购，提高了玛氏安然度过经济衰退的安全系数，亦成为新玛氏日后的增长动力。 玛氏并非瞄准新兴市场的唯一糖果业巨头。10月14日，吉百利宣布了公司架构调整方案。根据该方案，吉百利的BIMA(英国、爱尔兰、中东与非洲)业务单元将分拆为BI(英爱两国)与MEA(中东与非洲)、美洲业务将分拆为北美与南美(后者在第三季的增长高达22%)、亚太业务则分拆为亚洲(含中国、印度、巴基斯坦与东南亚)与太平洋(澳新日三国)单元。吉百利解释称，通过重组减少决策层级，赋予了发展中国家业务单元更高效率的决策能动性。吉百利的上述架构大调整，将自2009年起生效。 如果说竞争对手的回应还不足以让市场肯定玛氏打的算盘，则被誉为“奥马哈圣哲”的巴菲特直接为玛氏的收购提供资金支持，其作用堪比强大的市场说客。根据箭牌公开的资料，巴菲特通过旗下的巴郡投资为玛氏提供了高达44亿美元的贷款，最终巴郡持有的玛氏债券将成为新玛氏中的股份。 巴菲特促成交易一事，进一步激化市场的此消彼长。在连续两年交出让市场失望的业绩后，美国最大的巧克力制造商好时决定关闭其在加拿大、加州、宾州等地的6家工厂，以削减成本。而得到巴菲特和高盛、摩根大通融资的玛氏，则在距离好时旗舰工厂宾州的巧克力大道工厂10公里处，花7000万美元开张了“德芙巧克力优越中心”。 糖果商们的短兵相接，拉开帷幕。 二）目前全球糖果市场的格局；目前全球糖果市场前三位分别是：吉百利，玛氏，绿箭：表一：玛氏绿箭吉百利主要品类糖果，巧克力，宠物食品口香糖，糖果巧克力，糖果主要品牌德芙，M&M,彩虹糖，宝路，伟嘉绿箭，益达，瑞士糖怡口莲，荷氏，维果C年销售额250亿美元54亿美元140亿美元市场占有率12.60%7.80%14.30% 从上表可以看出，吉百利在玛氏收购绿箭之前是目前糖果行业排名第一，而在玛氏与绿箭合并之后，将打造出世界最大的糖果厂商，从而改变全球糖果行业的格局。而收购还有其深层次的原因：近年来牛奶和食糖的价格上涨，糖果行业竞争不断而巧克力行业已经成为低利润的行业，但是口香糖行业的利润是非常可观的。三） 玛氏公司在行业内的SWOT分析；S：W：1，在糖果市场分额高，行业排名第二；2，在美国巧克力销量第一，欧洲第二；3，产品领域广，除了糖果还有宠物食品行业；1，随着牛奶与食糖的原料价格上涨，而巧克力零售价无法提升，导致利润下降；2，在亚洲等新兴市场的市场占有率低；O：T：1，糖果行业的激烈竞争和快速发展，促成强强联合；2，香口胶市场的高利润，成为糖果行业的亮点；1，欧美市场因为金融风暴，消费者的悲观情绪影响消费欲望，公司业务下滑；2，竞争对手，如吉百利，雀巢，好时等糖果公司近年来一直有合并意向，任何两家的强强联合，都将会对玛氏产生巨大威胁；四） 绿箭公司在行业内的SWOT分析；S：W：1，全球最大的口香糖公司；2，在口香糖市场竞争对手除了吉百利，几乎没有其他公司可以与其抗衡；1，公司主要销售来源于口香糖，而其他小糖果在品类中并不突出；2，自身的销售渠道并不完善；O：T：1，在欧洲，中东，非洲和印度等市场年增幅为26%；2，绿箭大部分销售来源于美国以外市场，受金融风暴的影响较小；1，绿箭虽然在口香糖市场排名第一，但市场分额只有6.9%，优势并不明显；2，口香糖市场排名第二的吉百利公司具有多渠道，多品牌，而且在口香糖市场份额逐年增加；五） 玛氏和绿箭合并后在行业内的SWOT分析；S：W：1，合并后的公司成为全球最大的糖果公司；2，玛氏与绿箭的渠道可以互补；3，绿箭在口香糖上的高利润将为新的公司带来可观盈利，增加企业竞争力；4，合并后的公司在人员，资源上都可以进行整合，节约成本；1，两个公司产品结构具有重复的地方，需要调整，否则相互会蚕食市场分额；O：T：1，在强强合并之后，可以对市场有更好的把握；2，在原材料日益上涨的大环境下，可以具有更多的谈判筹码，降低成本；1，雀巢，好时，吉百利三家公司中任何两家的联合将会超越玛氏与绿箭的合并公司，成为新的世界第一糖果公司，并且这几年这几家公司也一直处于收购合并的谈判之中；六）双赢的结局 从上述分析可以看到，玛氏与绿箭的合并过程是一个双赢的结局。看表二：表二：2008年4月25日价格三个月平均价格每股价格62.45美元59.88美元玛氏收购价格80美元80美元高出市值28.10%34% 玛氏公司可以用高于市值28.1%的金额收购绿箭，这对于绿箭公司的股东来说是无法抗拒的，因为2008年整个金融危机对于美国公司来讲市值都会有或多或少的缩水，但是玛氏仍然可以给绿箭一个偏高于市值的收购价格，可见玛氏对于