浦东软件园上市思考课件

前言第一章海外发行股本之目的第二章香港资本市场分析第三章在港上市的中国企业于国内增发A股之案例第四章京华山一的建议第五章公司的顾虑第六章公司价值评估第七章京华山一优势及项目经验第八章发行费用介绍第九章上市时间表附录一上市所聘用的中介机构之角色及职责附录二香港主板 创业板及大陆A股上市条件比较 为浦东软件园在国际资本市场上建立一个良好的形象 提高声誉 通过巡回推介会 提高国际投资者对公司的了解及认识 可以为园区带来一部分潜在客源 海外上市会为浦东软件园在国际市场上树立旗帜 那些专注中国市场投资人将会有兴趣购买园区所发行的股票或其他证券 在香港资本市场上市将有助如软件园在海外推广其品牌并确定其在国际市场上的品牌地位 短期内通过本次首次公开发行 企业能以市场的价格募资 以应付企业在未来一至两年的资金需要 海外发行将对浦东软件园产生多重意义 长远而言 为公司的发展开辟持续融资的新渠道 形成一个巨大的 长期的而且又是多元的国际投资者基础 紫金矿业属于黄金开采及冶炼行业 企业的发展有赖大量资金的支持 以作为企业的研发费用及业务支持 单纯的靠银行贷款及股东追加投资的方法 不能满足紫金矿业目前及将来发展的需要 初次公开发行后 企业的经营及财务会符合国际披露标准 日后再次进入国际股票及债券市场会更加容易 2001年恒生指数收报11397点 全年下跌24 5 基金经理判断 2002年基金大户将继续沽出债券而转买股票 致使成交回生 在盈利增长12 之支持下 恒指有望反弹至14000点水平 中国预测2002年的增长仍会超过7 国际货币基金组织及亚洲发展银行均分别预测中国在2002年可录得6 8 及7 之增长 随着中国加入世贸 有更多资金流入国内 近期国企H股全仗国内资金吸纳 现已升破长线阻力区 相信中国经济蓬勃将直接提升中资股的盈利能力 后图显示京华山一2001年保荐的部分公司上市后之市场表现 香港市场资本分析 宏通集团控股 香港主板上市 股票代码 931 发行股数3亿6千万 每股面值0 01港元 配售价0 60港元 第二章香港资本市场分析 首都信息发展 香港创业板上市 股票代码 8157 发行股数7亿1千万 每股面值0 10人民币 配售价0 48港元 第二章香港资本市场分析 南大苏富特软件 香港创业板上市 股票代码 8045 发行股数2亿3千4百万 每股面值0 10人民币 配售价0 36港元 第二章香港资本市场分析 兖州煤业 兖州煤业在1997年总股本为16 7亿股 于1998年3月发行8 2亿H股 并随后在4月行使H股超额配售权 发行3000万股 是次共募得港元20 7亿元 1998年6月 兖州煤业在国内发行8000万A股 共募得人民币26960万元 是次发行完毕 经加权平均 其总股本为23 45亿股 兖州煤业在1998年上半年 于香港 美国及中国上海成功发行H股 ADR及A股 为典型的国内及海外市场同步挂牌案例 兖州煤业后又于2001年上半年增发1亿A股及1 7亿H股 是次共募得资金折合人民币近15亿元 在港上市的中国企业于国内增发A股之案例 上海实业医药科技 于1999年12月2日在香港创业板上市 上市时拥有 杭州青春宝 55 权益和 上海家化 40 权益 架构如下 共募集资金4亿余港元 上海实业医药科技 8018 SIMSTMedical BVI 100 上实日化 BVI 100 上海家化 中国注册 40 GoldenNews BVI 91 67 正大 香港注册 100 杭州青春宝 中国注册 60 与上海中医药大学成立之研究及开发企业55 在港上市的中国企业于国内增发A股之案例 上海实业医药科技 其中 上海家化 于2001年2月20日在国内上海A股市场上网发行8000万股 募集资金73440万元人民币 其股权架构如下 上海家化 19000万股 上实日化 BVI 40 上海家化集团公司40 上海工业投资集团7 35 福建恒安集团公司6 57 上海广虹集团公司3 48 上海惠盛实业公司2 60 上海实业医药科技 8018 100 注 发行后总股本变更为27000万股 上海实业医药科技 上海实业医药 于香港创业板上市 红筹 及其间接控股的 上海家化 于国内上海A股上市 是企业完美资本运作的结果 其公司业务及架构的设计 立足长远 而不是注重于眼前的暂时利益 这一点亦值得国内创业者研究考量 公司重组之重组目标使公司价值最大化实现公司的整体发展战略及时于可行时间内完成上市融资计划公司重组之重组原则上市公司结构简明 业务定位清晰易懂 各项业务要有关联 符合投资主题资产组合要合乎逻辑 资产组合要有一致性 连贯性和合理性 能充分和业务挂钩 与实际业务无直接关系的资产不宜划入股份公司突出股份公司的业务核心竞争能力及发展潜力避免上市公司及集团公司业务上的重叠及竞争避免太多及太繁杂的关联交易 建议 公司重组之重组需考虑的因素政策规定 独立营运 减少重大关联交易 外资允许介入的业务 非竞争条款发行人意愿 长远战略 筹集资金 管理营运 财务计划 股权分配及控制行业趋势 公司盈利前景 业务挂钩 上市时间投资者看法 盈利增长前景 公司定位 股票流通性 投资者风险 建议 公司重组之重组内容企业重组的内容包括业务重组 资产重组 负债重组 股权重组职员重组和管理体制重组 其中业务资产重组是企业重组的核心 是其他重组的基础 业务重组 是指对被改组企业的业务进行划分 决定进入上市公司主线业务 以此为企业重组的基础 并抽离非主线业务 资产重组 是指对相关业务的资产抽离 整合或优化的活动 亦是企业重组的重点 主要侧重于固定资产重组 长期投资重组和无形资产重组 负债重组 是指对企业的负债 包括长期负债和流动负债 股东贷款及往来帐进行重组 股权重组 是指对企业股权的调整 建立上市企业的控股权 职员及管理体制重组 改组为境外上市公司时有必要进行职员重组及设立新的内部管理结构 目的在于精简职员组合 加强管理能力 提高生产效率 职员重组的内容本身比较简单 其基本要求是减少上市公司的冗员 优化其员工组合 建议 建议公司以H股模式于香港资本市场融资 优点 公司概念突出 突出中国概念 紫金矿业现有股东利益得到体现 公司业务记录延续且管理层保持相对稳定 中国证监会政策上鼓励H股模式于境外上市 审批时间快 流通盘比例小 便于二级市场表现缺点 原始股东之股份碍于目前中国法律规定 暂不能流通 原始股东之国有股权部分配售并上缴中国社保基金后续融资方式 公司可在上市成功后6个月于香港市场增发H股或于中国国内主板增发A股 惟增发A股可能受政府有关部门政策调控影响 如用于收购目的的增发 公司可在上市成功后立即对收购对象定向增发 达至收购目的 公司亦可发行ADR等国际信托凭证 价值评估因素 第五章公司价值评估 常用估值方法市盈率法 P Eratio 香港上市IPO市盈率通常为8 12倍市盈率 每股价值 每股盈利注 盈利为往年度平均盈利或本年度预计盈利每股价值 每股盈利 市盈率现金流量折算法 DiscountedCashflow 通常预测今后5年盈利 5年后盈利增长稳定 增长率为g公司价值 注 现金流 盈利 折旧 新增投资 公司可能市值以市盈率方式预测紫金矿业之可能市值 香港主板市场有两只股份可作一定对照 其中 江西铜业2001年平均市盈率为13 9倍 预测2002年为10倍 兖州煤业2001年平均市盈率为8 4倍 预测2002年为7 4倍 由此估计 紫金矿业暂以10倍市盈率进行IPO 以2001年净利润人民币6 700万元为基础发行30 公众股 则集资规模约为人民币20 100万元 如以公司2002年预测净利润人民币1亿元为基础发行30 公众股 则集资规模约为人民币3亿元 第五章公司价值评估 我们想再次重复我们的观点 市场对紫金矿业的 价值观 并不会是一成不变的 在紫金矿业本身拥有的良好基础上 只要公司有明确及令人信服的发展策略及前景未来 紫金矿业上市会受到投资界的热烈拥捧 获得成功 公司现有的产品及业务将会带来巨大而稳定的现金流量 公司应可具体规划未来的发展方向及项目 强调公司本身具备实力及背景去实践这些计划 公司未来发展方向及项目应是对投资者具备说服力 高增长潜力的业务 第五章公司价值评估 顾虑一 上市运作不成功所面临的问题支付中介机构的费用问题 具体收费时间进度及金额见 上市建议书 如中途因各种原因中断上市运作工作 前期支付的费用将成为公司的损失 如果公司没有按时支付中介机构费用 随后因各种原因中断上市运作工作 公司将引起法律诉讼 届时 公司在没有解决法律诉讼问题前 将不可能在任何市场上市 这将直接影响公司上市时间 如果公司在通过香港联交所的聆讯后中断上市工作 将在国际市场上造成极恶劣的影响 于公司声誉无益 第六章公司的顾虑 顾虑二 成功上市后面临的问题继续聘请国际资格的会计师及保荐人 会计师的费用为每月港币5至7万元 保荐人的费用为每年港币1百万元 公司组织结构及人员精简 并提高工作效率 贯彻国际惯例规范公司运作 每年进行季报 半年报及年报披露 以WEB网页发布 费用极低 如以H股上市 将受到中国证监会及香港联交所的双重监管 第六章公司的顾虑 顾虑三 关于国有股减持的问题中国政策规定 上市公司的国有股股东需在上市时进行国有股减持 额度为发行总额的10 根据紫金矿业的情况 公司总股本为9500万股 约48 为国有股东 股数为4560万股 该部分在上市时必须减持 以本建议书第十九页提及的按2002年之盈利1亿元规划发行方案说明 按10倍市盈率发行30 H股 公司IPO市值为人民币10亿元 集资规模为人民币3亿元 具体数据见后表 货币单位为人民币 第六章公司的顾虑 紫金矿业发行情况 第六章公司的顾虑 业务范围 第七章京华山一优势及项目经验 第七章京华山一优势及项目经验 第七章京华山一优势及项目经验 投资银行业务京华山一投资银行团队来自大中华区具财务 科技等不同专业背景和经验的精英组成 为台湾 香港 中国大陆 加州矽谷和日本优秀企业提供各种不同的企业融资服务 京华山一专注在软件 电子商务 通讯 光电 IC产业和生物科技等产业领域 并已累积了丰富的融资顾问 研究分析与配售经验及已建立了雄厚的客户群基础 京华山一拥有200名经验丰富及与各界关系良好的专业人员 我们能提供完善的企业融资服务 包括 财务顾问 安排证券 证券关联及债券之发行 收购及合并 民营化财务顾问 企业重组 及结构和项目融资 第七章京华山一优势及项目经验 在中国资本市场的经验收购山一前 京华国际已于1995年在上海成立办事处 陆续取得外资股 股 经纪商及主承销商执照 并在上海及深圳拥有 股交易席位 并积极参与中国股市研究 股交易及承销业务 山一国际以往在中国 股承销方面具有卓越的领先地位及经验 并在上海拥有 股交易席位及主承销执照 京华收购山一后 更将双方已有之专长及经验加以有效结合 使京华山一之中国人自己的国际性投资银行品牌地位更为巩固 京华山一及其关联机构在北京 上海 深圳已成立50余人之专业团队 熟悉中国资本市场法令及实务运作 再结合香港之国际投资银行专业团队 能为客户提供全面性 股 股 红筹股的上市融资 包销配售 收购合并顾问及经纪买卖服务 第七章京华山一优势及项目经验 京华山一国内B股市场承销业绩 第七章京华山一优势及项目经验 京华山一在香港主板及国际发行之保荐及包销经验 第七章京华山一优势及项目经验 京华山一在香港创业板之保荐经验 第七章京华山一优势及项目经验 京华山一2002年承销业绩 日期2002 公司名称发行额地位新协城市建设有限公司9亿港元财务顾问 第七章京华山一优势及项目经验 京华山一2001年承销业绩 日期2001 公司名称发行额地位神州医疗科技0 72亿港元包销商首都信息发展股份有限公司3 56亿港元全球协调人兼保荐人数码库0 75亿港元包销商牡丹汽车股份有限公司1 03亿港元包销商浙江玻璃股份有限公司5 03亿港元包销商香港通讯国际控股有限公司1 3亿港元联席经办人国讯国际有限公司1 3亿港元联席保荐人艾克国际控股有限公司0 41亿港元全球协调人兼保荐人环球实业科技0 31亿港元包销商金属电子交易所0 48亿港元联席经办人宏通集团控股有限公司2 4亿港元全球协调人兼保荐人新利软件 集团 股份有限公司9千万港元国际协调人兼保荐人雅高企业有限公司0 54亿港元联席经办人吉美利国际有限公司0 64亿港元保荐人邦盟汇骏国际股份有限公司0 34亿港元联席保荐人金泽超分子科技控股公司2 125亿港元国际协调人兼保荐人RojamEntertainmentHoldingsLimited 1亿港元国际协调人兼保荐人江苏南大苏富特软件股份有限公司0 845亿港元国际协调人兼保荐人成都托普科技控股有限公司1亿港元国际协调人兼保荐人新协城市建设有限公司150万港元财务顾问东君化工集团有限公司5千万港元包销商EVI教育亚洲有限公司0 62亿港元联席经办人中国海洋石油有限公司105 3亿港元联席经办人金碟国际软件集团有限公司0 945亿港元联席经办人 第七章京华山一优势及项目经验 京华山一2000年承销业绩 日期2000 公司名称发行额地位南京熊猫电子股份有限公司1 68亿港元独立财务顾问汇富金融控股有限公司2 5亿港元联席经办人日东科技 控股 有限公司0 92亿港元包销商康健国际控股有限公司0 50亿港元包销商一木国际控股有限公司0 63亿港元包销商北京同仁堂科技发展股份有限公司2 4亿港元联席经办人和顺控股有限公司2 32亿港元副经办人丰裕兴业国际有限公司0 32亿港元副经办人顺龙控股有限公司0 88亿港元包销商第一电讯集团有限公司1 15亿港元经办人讯泰科技 控股 有限公司1 56亿港元国际协调兼保荐人美域数码国际控股有限公司4 7亿万港元国际协调兼保荐人易宝有限公司9 660万港元国际协调兼保荐人中国石油天然气股份有限公司262亿港元副经办人长达科技控股有限公司3 4亿港元联席包销商SundayCommunicationsLimited26亿港元联席包销商爱达利网络控股有限公司2亿港元国际协调兼保荐人裕兴计算机科技控股有限公司4 2亿港元联席副主经办人远东化聚工业股份有限公司2 8亿港元联席包销商中国联通股份有限公司370亿港元副经办人 第七章京华山一优势及项目经验 京华山一1999年承销业绩 日期1999 公司名称发行额地位中石化冠德控股有限公司2 9亿港元联席保荐人耀科控股有限公司1 8亿港元联席保荐人新威国际控股有限公司3 1亿港元国际协调人兼保荐人物华集团2 1亿港元配股财务顾问及主承销松景科技控股有限公司0 75亿港元国际协调人兼保荐人干隆科技国际控股公司2 7亿港元保荐人天时软件有限公司5亿港元副主经办人上海实业医药科技 集团 有限公司3 4亿港元副经办人有线宽频通讯有限公司62 3亿港元副主经办人华基泰集团有限公司0 6亿港元财务顾问运亮国际集团有限公司0 5亿港元财务顾问永代信用组合50亿日圆资产重组后出售财务顾问善美 环球 有限公司2 4亿港元独立财务顾问善美 环球 有限公司2 6亿港元独立财务顾问大同机械企业有限公司7 9万港元独立财务顾问 第七章京华山一优势及项目经验 京华山一1998年承销业绩 日期1998 公司名称发行额地位雅域集团有限公司4 7千万港元财务顾问港泰国际控股有限公司3 2千万港元财务顾问大福国际集团有限公司6 8千万港元独立财务顾问华汇控股有限公司1亿港元独立财务顾问中华发展控股有限公司1 05亿港元独立财务顾问英皇集团 国际 有限公司2 5亿港元独立财务顾问善美 环球 有限公司4 3亿港元独立财务顾问中洲控股有限公司2 4千万港元独立财务顾问DC财务控股有限公司3 55亿港元独立财务顾问金盾集团控股有限公司1 25亿港元包销商恒安国际集团有限公司7亿港元包销商隆成集团控股有限公司1 8亿港元包销商元升国际集团有限公司6 2千万港元联席保荐人东建集团控股有限公司5千万港元联席保荐人科联系统集团有限公司6千万港元联席保荐人兖州煤业股份有限公司21 8亿港元联席牵头经办人纽新企业股份有限公司4千万美圆联席经办人中国石油化学工业开发有限公司1 25亿美圆国际协调人华源凯马机械股份有限公司6 6千万美圆国际协调人华汇控股有限公司2 1千万港元配股包销商安权控股有限公司2 28千万港元配股包销商雅域集团有限公司0 77千万港元配股包销商 第八章发行费用介绍 京华山一估计所发生的主要费用如下 港币 万元 1 保荐人费250 3002 公司律师130 1603 会计师130 1604 承销商律师130 1605 印刷及翻译费用50 806 路演费用50 807 评估师20 308 香港上市费用15 209 收付银行 股票登记15 2010 国内会计师 律师费 总计790 1010上述费用之外 主板承销和销售佣金为香港发行部分发行金额的3 创业板承销和销售佣金为香港发行部分发行金额的4 5 第九章上市时间表 上市日程安排 第九章上市时间表 上市时间表第一周 委任中介机构 进行尽职调查 第三周 传阅上市申请报告及国有股减持方案初稿 第四周 第一批材料报送中国证监会 财政部 第五周 起草招股书 会计师进场工作 第八周 传阅招股书初稿 会计报表 第九周 补充中国证监会材料 第十六周 财政部关于国有股减持方案批复 第十七周 中国证监会出收件受理函 第十八周 向香港联交所递交上市申请 第二十二周 中国证监会批复同意上市函 第二十八周 通过香港联交所上市聆讯 第二十九周 路演 第三十一周 印刷招股书 配售 第三十二周 挂牌交易 注 时间表未考虑公众假期时间 附录一上市所聘用的中介机构之角色及职责 保荐人其实 企业需要上市 保荐人的角色举足轻重 要担当创业板保荐人需要有特别的资格 并需在联交所注册 聘请保荐人是上市费用中最主要的一项开支 所以选择保荐人 价钱可能是重要考虑之一 但因公司上市后 仍需与保荐人维持两年的合作关系 所以 保荐人必须与公司管理层互相协调 才能长久合作 选择保荐人 也要留意其是否熟悉公司的行业 有否为同类公司上市的经验 以及其保荐上市的公司是否成功等 会计师及核数师主要职责当然是为公司提供审计服务 以及为公司的财务状况及经营能力作客观 独立及完整的披露 使投资者对判断及评核公司财务状况时有所依循 目前 除了一般的核数 提供财务报告外 现时会计师也要为客户提供增值服务 例如为招股书的财务资料及盈利发出告慰信 comfortletter 以其专业的知识 认定财务资料的专业性等 此外 会计师也要为公司重组架构带来的财务及税务影响 提供专业意见 附录一上市所聘用的中介机构之角色及职责 选择会计师 要留意其对上市程序的熟悉程度 以及过往替公司上市的工作表现 律师公司上市需要寻求多方面的法律意见 所以要聘请不同的律师 例如公司律师 从公司的利益出发 提供结构重组 成立公司 税务安排 员工聘用合同 品牌商标登记以及上市招股书等法律意见 代表保荐人的律师 是从保荐人的利益出发 对上市程序 拟上市公司的架构 上市招股书及任何会导致上市过程受阻的事情提供意见 如有国内业务 便需要聘请国内的律师 为国内业务的合法性作评定 如果公司要开设离岸公司 更要请百慕达或开曼群岛的律师 处理成立离岸公司的问题 公关公司主要职责是提升公司的公众形象 负责联络传媒 投资界 撰写新闻稿等 有时 公关公司也要在不违反上市条例的情况下 尽量为公司争取曝光机会 以增加上市公司的知名度 此外 筹备上市期间的记 附录一上市所聘用的中介机构之角色及职责 者招待会及基金推介会等 都会由公关公司安排 上市后 上市公司仍需保持与公关公司的合作 一同安排日后的公开活动 记者招待会等 估值师如果公司属新兴的业务 例如互联网业务 其估值便要参考外国的模式 需要聘请专业的估值师 为公司的业务写估值报告 另外 如果公司的资产包括物业 也需请专业测量师为物业估值 其他中介机构印刷商为公司印制招股书 认购表格等 印刷商并会为公司将招股书内容由英文翻译成中文 如果公司有作公开认购 则要聘用证券登记及过户处 收款银行等 这些机构会为公司派发及收回招股申请表 并且处理认购申请 安排股票寄发及退款等 附录一上市所聘用的中介机构之角色及职责 保荐人的角色与主要职责当一家公司拟于创业板上市 都需依从联交所一套妥善而严谨的申请程序 但公司通常缺乏这方面的了解及专业知识 此外 上市程序也涉及很多其他专业人士 包括律师 会计师 估值师或其他地区的监管机构或法律部门 因此 保荐人便担当起一个中间人的角色 协调以上各专业人士及部门的工作 保荐人的职责及工作流程可分为以下数项 1 审核公司的实力 对其能否上市作出评估 通常保荐人会因应公司的营运记录 盈利能力 市场气氛 行业前景 管理层质素等作出考虑 对预计未能符合上市要求的企业 保荐人会建议其他集资渠道予该公司考虑 例如创业基金或私人投资基金等 对预计能成功上市的企业 保荐人才会接受聘用 而保荐人的工作便由此展开 印刷商为公司印制招股书 认购表格等 印刷商并会为公司将招股书内容由英文翻译成中文 如果公司有作公开认购 则要聘用证券登记及过户处 收款银行等 这些机构会为公司派发及收回招股申请表 并且处理认购申请 安排股票寄发及退款等 附录一上市所聘用的中介机构之角色及职责 保荐人的角色与主要职责 续 2 开始联络工作 并为公司定下上市时间表 正如前文所述 上市程序涉及不同的专业人士 包括公司律师 保荐人律师 会计师 估值师 公关公司 收票银行 结算公司 联交所及其他地区的监管机构等 保荐人就是担当一个中介人的角色 周旋及协调上述各单位的工作 为公司提供应对决策及专业意见 保荐人并会因应个别企业的特殊情况 制定相关的上市时间表 并确保上述各单位于既定时限内完成有关的工作 一般来说 上市程序大约需时半年 3 对上市前的公司重组及会计政策提供意见 由于公司架构及财务状况对上市的申请有举足轻重的影响 保荐人会确保公司重组结构不会与本港或其他地区的法律相违背而妨碍上市申请 保荐人也会尽量从财务原则方面提供意见 使公司符合上市条例中有关财务状况的安排 此外 在 创业板上市规则 内载有保荐人对有关在创业板上市 附录一上市所聘用的中介机构之角色及职责 保荐人的角