定向增发股份认购合同.doc

定向增发股份认购合同 1定向增发股份认购合同合同签署日期年月日甲方(发行人)注册登记号/身份证号住所/通讯地址联系电话乙方(认购人)注册登记号/身份证号住所/通讯地址联系电话鉴于甲方系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，已于【】年【】月【】日在全国中小企业股份转让系统挂牌（股份代码【】，股份名称【】）。 乙方为【符合投资者适当性要求的合格投资者】，具有投资全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票的资格。 甲方拟定向发行不超过【】万股股票（简称“本次股票发行”），并拟定股票发行方案。 乙方同意按照本次股票发行方案认购甲方发行的股票【】万股。 经甲、乙双方友好协商，现就乙方认购甲方发行股票事宜签订合同如下2第一条基本情况 (一)认购价格本次股票发行的认购价格为人民币【】元/每股。 (二)认购方式本次股票发行全部以货币认购。 (三)本次股票发行完成后，于本次发行前滚存的公司未分配利润（【】年度利润分配除外），将由新老股东按照发行后的股份比例共享。 (四)本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司，本次发行的股票限售安排采用以下第【】种方式1.股票发行无限售安排，无自愿锁定承诺。 2.乙方自股票登记完成后【】个月内不得转让。 3.乙方自股票登记完成后，所持甲方本次发行的股票即锁定，自完成登记之日起满12个月、24个月、36个月分三批解除限售，每批解除限售股票数量分别为本次认购数量的【】%、【】%、【】%。 第二条股份认购 (一)乙方认购本次股票发行中的【】万股，价格为人民币【】元/每股，乙方应向甲方支付认购款共计人民币【】万元。 (二)乙方以【货币，人民币】方式进行认购。 (三)双方同意，于本合同生效后，乙方的认购资金必须在公告的缴款日之前存入甲方指定账户。 逾期未缴纳的，本合同自动终止，除非经甲方认可。 户名【】股份有限公司账号【】开户行【】第三条承诺事项 (一)乙方承诺31.乙方用于认购股票的资金正当，拥有合法、完整的法律权属，符合中国境内相关法律法规的规定。 2.乙方符合甲方关于本次股票发行之发行对象的各项条件，提供的资料真实、准确、完整，乙方将积极配合甲方完成本次股票发行的相关法律手续。 3.乙方非国家机关公务人员，亦没有代任何国家机关公务人员或不符合投资适当性条件的其他任何个人、单位参与本次股票发行。 4.乙方参与本次股票发行已经取得了其财产共有人（如有）的同意。 5.甲方其他批次的股票发行，可能与本次股票发行同时进行。 乙方在此确认，在乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之前，对甲方为其他批次的股票发行而召开的股东大会、董事会不持异议，除非其他批次的股票发行违背了本次发行甲方对乙方应承担的义务。 (二)甲方承诺本次认购全部完成后，甲方将依据法律规定及相关授权完成本次股票发行的全部法律手续。 第四条估值调整本次股票发行不设估值调整条款。 第五条违约责任 (一)合同双方应本着诚实信用原则，自觉履行合同。 如任何一方违反合同的，或违反合同所作承诺或保证的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 除合同另有约定或法律另有规定外，合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 (二)本合同生效后，如果属于乙方的原因未在本合同规定期限履行缴纳出资义务的，甲方有权要求乙方一次性支付认购款的【20%】作为违约金。 (三)甲方因己方重大过错未在法律规定期限内完成登记，乙方无权解除本合同。 4乙方无权要求甲方赔偿。 (四)如果存在以下情形，甲方应于本合同终止之日起十个工作日内，向乙方返还认购价款及产生的相应利息（按照验资账户内实际产生的利息为准）1.由于主管机关或政府部门的原因导致本合同履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；2.因为不可抗力原因导致本合同履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；3.如果本次股票发行在认购截止日实际认购数未达到预定最高股票发行数量的30%，或者本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统备案，甲方有权解除本合同，并不负违约责任。 第六条风险揭示 (一)甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。 全国中小企业股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。 中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。 (二)在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。 挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。 第七条生效 (一)本合同经双方签署后成立，在经过甲方董事会、股东大会批准本次股票发行事项后生效。 (二)如果本次股票发行最终需要中国证监会批准，则自审批文件下发之日生效。 第八条保密5 (一)各方都应当促使其代理人、员工和代表，对对方的保密信息予以严格保密，未经各方一致书面同意，不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。 (二)在本合同中，“保密信息”是指本合同的存在及其内容、本合同拟议的交易以及各方就此进行的谈判等内容，一方或其代表披露包括但不限于有关该方的业务、技术、发展规划、财务情况、发展预期以及客户等方面的情况。 保密信息不包括1.在披露方进行披露的时候已经被接受方所掌握的信息；2.并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；3.由接受方通过第三方正当获取的信息，但该等披露须由各方事先协商；4.向披露方的专业顾问披露，但该等专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保密义务。 第九条适用法律及争议解决 (一)本合同适用中国法律，并依据中国法律解释。 如果合同各方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，各方可协商做出必要的调整，以维护各方的利益。 (二)凡因履行本合同所发生的一切争议,合同各方均应通过友好协商的方法解决。 但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交有管辖权人民法院诉讼解决。 (三)除非争议事项涉及根本性违约，除提交诉讼的争议事项外,各方应继续履行本合同其他条款。 第十条不可抗力 (一)不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。 6 (二)如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本合同项下之义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。 声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。 (三)如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。 (四)受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十日内通知对方并提供其所能得到的证据。 (五)如因不可抗力事件导致本合同无法履行达三十日，则本合同任何一方有权以书面通知的方式解除本合同。 (六)在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本合同。 第十一条通知 (一)本合同的一方发给另一方的任何通知、文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真、专人送交或电子邮件的形式发出。 挂号信件或特快专递的交寄日以邮戳为准。 (二)通知、文件或申请按照以下方式视为送达和生效1.以挂号方式发出的，发往内地地区的，发出后第四日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第七日视为送达。 2.以特快专递形式发出的，发往内地地区的，发出后第三日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达。 3.以传真方式发出的，以发件方发送后打印出得发送确认单所示时间视为送达。 4.如果以专人送交的方式，则在接收人工作人员签收或递出人员将有关文件置留于接收人的地址时，视为送达。 75.以电子邮件形式发出的，以发送方邮件系统显示到达对方服务器的时点起【】小时后，视为送达。 (三)根据本合同发出的上述通知、文件或申请应送达下列地址和号码甲方地址邮政编码电话号码传真号码电子邮箱收件人乙方地址邮政编码电话号码传真号码电子邮箱收件人如任何一方的地址有变更时，需在变更前十日以书面形式通知对方。 因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。 第十二条履约保证金 (一)自本合同签署之日起5日内（【】年【】月【】日前），乙方应向甲方支付乙方认购股款总额的【】%（万元），以作为乙方完全履行本合同之各项义务的履约保证金。 前述履约保证金应由乙方支付至本合同约定的甲方指定账户。 乙方逾期未缴纳该保证金的，甲方有权单方面解除合同。 8 (二)若乙方按照本合同约定如期足额向甲方支付认购股款，则届时履约保证金自动转换为乙方的认购股款，乙方仅需向甲方另行支付认购股款总额的【】%（即万元）。 (三)若乙方不能在本合同约定的期限内（以指定账户进账时间为准）足额将其认购股款汇入指定账户，发行人有权单方面取消其认购本次发行股份的资格，且乙方已缴纳的履约保证金自动转换为违约金，由甲方直接扣除，乙方不得要求返还。 第十三条其他约定 (一)继受和转让。 未经其他当事方书面同意或本合同另有约定，任何一方均不得将本合同或其在本合同项下的任何权利和义务予以转让。 (二)可分割性。 如果本合同中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则各方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以执行，以实现各方的意图，且本合同所有其他规定的有效性、合法性和执行力均不受到任何损害。 (三)放弃。 如果一方放弃追究对方对本合同项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究对方今后在本合同项下的其他违约行为。 (四)完整合同。 本合同构成了各方就本合同所述事项的全部合同、会议纪要和谅解，并取代了此前各方就本合同所述事项的所有书面和口头的合同和此前的所有其他通信。 (五)除非本合同