股权转让合同书与股权转让终止协议书合集.doc

股权转让合同书与股权转让终止协议书合集 股权转让合同书与股权转让终止协议书合集股权转让合同书股权转让合同书股权出让方（甲方）住所地:身份证号码股权受让方（乙方）住所地:身份证号码鉴于在合同签订日，XX县XX育才培训学校（以下简称“学校”）的注册资本为人民币10万元（大写为壹拾万元整），该学校依法有效存续。 经甲、乙双方友好协商，甲方决定将其持有学校的15%股权转让给乙方，据此双方达成以下条款共同信守。 合同正文第一条释义除非合同另有所指，以下词语和语句在本合同及各附件中具有以下的含义 1、“转让”或“该转让”指本合同第二条所述甲、乙双方就甲方在学校的股权所进行的转让； 2、“被转让股权”指依据本合同，甲方向乙方转让的学校的15%股份及依该股份享有的权益； 3、“转让成交日”指依本合同第三条的规定，双方将转让的有关事宜登记相关部门备案并办理完毕转交登记手续之日。 第二条股权转让 1、甲方依据本合同，将其持有的学校的15%股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方。 2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。 第三条股权交付本合同签订后，甲、乙双方应当就该转让的有关事宜要求学校将乙方的名称、住所、受让的出资额登记备案，并办理完毕转让登记手续，第四条价款及支付方式 1、甲方同意以人民币10.125万元（大写为壹拾万壹仟贰佰伍拾元整）的价格，向乙方转让学校的15%的股份。 2、支付方式转账，甲方账号。 乙方在签订本合同后2个工作日内，向甲方支付股权转让款人民币10.125万元（大写为壹拾万壹仟贰佰伍拾元整）；从章程变更当日起，乙方正式成为该校区股东，可以享有并行使股东的权利。 第五条声明、保证和承诺甲方特此向乙方做出以下声明、保证和承诺 1、甲方已合法成为学校的股东，全权和合法拥有本合同项下学校的股份，并具备相关的有效法律文件。 2、甲方承诺签订本合同之前未以学校名义同第三方签订任何与学校权益有关的书面文件，否则承担全部责任。 3、甲方承诺签订本合同时将学校的相关文件全部交付于乙方，未私自留存或交付第三方留存学校盖章或签字的发票、支票、收据、空白纸张、合同合同、相关文件等，否则视为甲方违约甲方承诺未以被转让股份为其自身债务或第三方提供任何形式的担保，否则承担全部责任。 5、甲方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等。 6、甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本合同。 7、甲方一直不得在成都市XX县辖其它教育培训机构任职（无论全职还是兼职），若被发现，甲方须向乙方支付违约金5万元。 8、乙方将于20*年11月1日起拥有股份的权利，20*年11月1日前校区账户中校区净资产的金额不归乙方所有，归甲方及原有股东所有。 9、20*年11月1日之前校区所有资产清零，甲方将之前的相应分红收回，校区后期的运营资金由调整后的股东按股份重新出，以保证校区的正常运营。 10、以上声明、保证和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。 第六条过渡期条款 1、为使本合同约定的股权转让工作尽快完成，双方应共同负责本次股权转让工作，尽快获得主管部门的批准和相关人员（部门）的同意，并办理股权转让有关手续。 2、转让方在过渡期间应妥善经营管理学校，维护学校生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该学校的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务。 3、受让方在过渡期间有权对学校做进一步调查，有权制止转让方有损学校利益的行为，受让方应诚信履行本合同约定的义务本合同签订时，甲方应将学校公章、财务专用章、法人章、登记证书正副本、组织机构代码正副本、发票、支票、收据、财务账目等所有属于学校的证、照、票据等均应交由乙方对照检查，并将由乙方相应管理的票据证件等交由乙方保管；否则视为甲方违约。 5、自本合同签订之日起，甲方不得将任何属于学校的设备、设施、物品等财产转移出学校；否则视为甲方违约。 第七条保密条款甲、乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。 第八条不可抗力任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。 第九条违约责任 1、乙方在股份转让合同签订后2个工作日未全部支付转让款给甲方，乙方赔偿甲方违约金5万元。 2、甲方违约，合同签订后反悔转卖股份合同的，或违反本合同约定义务及承诺的，须向乙方支付违约金5万元。 违约金不足弥补实际损失的，应当赔偿实际损失。 第十条债权债务清理和承担 1、在签订本合同前学校所发生的全部债权债务由甲方及原有股东承担。 签订本合同后新发生的债权债务由乙方和现有股东承担。 2、在签订本合同前发生的债务导致签订本合同后的学校被追诉，应由甲方及原有股东承担责任。 第十一条争议解决凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，由当地人民法院管辖。 第十二条一般规定 1、本合同自生效之日起对合同各方均有约束力，非经合同各方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更；合同各方为办理XX县教育局、民政局变更备案登记及其他部门的变更登记备案所签订的股权转让合同变更合同等法律文件与本合同不一致的地方以本合同为准。 2、本合同经双方签字按指模后生效。 3、本合同一式叁份，甲、乙双方各执一份，报学校理事会存档一份，具有同等法律效力双方如有未尽事宜经协商后签订该合同附加合同，具有同等法律效力。 甲方乙方联系电话联系电话年月日股权转让终止协议书股权转让终止协议书xxx股份有限公司关于终止关于xx市xx有限公司49%的股权转让协议与关于xx市xx有限公司的盈利预测补偿协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 (一)交易内容xxx股份有限公司(以下简称“公司”)与xx某集团有限公司(以下简称“xx”)于xx年xx月xx日签署了附条件生效的关于xx市xx有限公司49%的股权转让协议(以下简称为“股权转让协议”)及关于xx市xx有限公司的盈利预测补偿协议(以下简称为“盈利预测补偿协议”),就公司收购xx所持有的xx市xx有限公司(以下简称“x新文化”、“标的公司”)49%的股权(以下简称为“本次交易”)及本次交易业绩承诺及补偿事宜进行了约定。 鉴于公司在受让标的公司49%股权后，经过一段时间的磨合，公司与xx发现在标的公司的经营管理理念上双方存在较大分歧，也无法实现较好地融合。 经双方友好协商，本着保护中小投资者利益的根本原则，公司拟与xx签署关于终止关于xx市xx有限公司49%的股权转让协议与关于xx市xx有限公司的盈利预测补偿协议的协议书，就终止本次交易等事宜达成协议。 (二)关联关系说明截至本公告日，xx持有公司4.88%的股份，xx与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 本次事项不构成关联交易。 (三)审议程序年月日，公司第三届董事会第十五次(临时)会议以票同意、xx有限公司49%的股权转让协议与关于xx市xx有限公司的盈利预测补偿协议的议案。 公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于终止关于xx市xx本议案尚需公司股东大会审议批准。 (四)本次交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、交易对方基本情况公司名称xx某集团有限公司公司性质有限责任公司成立时间年月日注册地律师代写公司增资/减资方案址xx市xx办公地址xx市xx法定代表人xx注册资本10,000万元人民币营业执照注册号xx税务登记证号码xx组织机构代码xx电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、代理、工程安装与技术咨询服务;电视广播节目策划代理;文化经济信息咨询服务;计算机软件开发、网络工程、商务咨询(不含限制经营范围项目);从事广告业务(法律、行zd规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营);自有物业租赁。 广播剧，电视剧、动画片(制作须另申报)，专题、专栏(不含时政新闻类)，综艺的制作、复制、发行截至本公告日，xx持有xx70%的股权，xx持有xx30%股权。 xx持有xx36%的股权，xx全资子公司xx市xx有限公司(以下简称“xx公司”)持有xx10%的股权，即xx直接和间接持有xx合计46%股权。 截至本公告日，xx持有公司4.88%的股份，xx与公司及公司发起人协议多少钱前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、关于终止关于xx市xx有限公司49%的股权转让协议与关于xx市xx有限公司的盈利预测补偿协议的协议书主要内容甲方xxx股份有限公司(股票代码300162)住所xx市xx法定代表人xx乙方xx有限公司住所xxxx法定代表人xx第一条、股权回购鉴于甲方收购乙方持有的标的公司49%的股权，标的公司目前的股东及股权结构情况如下序号公司名称股东认缴出资实缴出资股权比例(%)1xx有限公司2xx有限公司3xx股份有限公司4xx有限公司合计100%乙方同意按照甲方49%股权原收购价款现金部分加计当期银行同期贷款利息并加上乙方购买甲方所持上市公司股份实际出资金额为回购价款的作价依据回购甲方持有的标的公司49%的股权。 具体计算公式如下股权回购价款=购买甲方所持上市公司股份实际出资金额32,210万元+现金对价6100万元+现金对价利息费用利息费用为甲方向乙方支付每笔现金对价之日起至乙方按本协议第二条所约定的向甲方还款之日止按照同期银行贷款利率计算的利息。 第二条、款项支付及交割 1、乙方应按以下安排向甲方支付人民币6100万元及相应利息费用于本终止协议书签署之日起日内支付400万元及相应利息;于201年5月30日前支付3000万元及相应利息;于201年8月31日前支付2700万元及相应利息。 如乙方未按照上述约定履行付款义务，则还应按照延期支付款项金额的万分之六点五七每日向甲方支付违约金，直至实际支付日为止。 2、 (1)乙方应于本终止协议书签署并生效之日起日内将其按照原股权转让协议之约定以协议大宗交易的方式购买的甲方股份(以下简称为“乙方所持股份”)全部质押给甲方并办理完毕股份质押登记程序(质权人为甲方)，乙方办理完毕股票质押登记程序之日起三年内须将所持股份变现，且应当于变现资金到达共管账户(以乙方名义双方共同设立)后当日将所得款项支付至甲方账户。 如变现金额少于32,210万元，则差额部分(即32,210万元+乙方持有股份期间银行同期存款利息-变现金额)由乙方于变现后2日内以现金方式向甲方补足。 如变现金额高于32,210万元及乙方持有股份期间银行同期存款利息之和，则乙方应将超额部分的50%一并支付给甲方。 3、乙方同意于本终止协议书签署并生效之日起日内办理完毕标的公司法定代表人、甲方委派至标的公司高级管理人员退出的工商变更登记程序;甲方同意于本终止协议书签署并生效之日起日内协助乙方办理甲方持有的标的公司49%的股权之股东变更为乙方、甲方委派至标的公司的董事等人员退出标的公司的工商变更登记程序。 甲方同时应将标的公司的资质、印鉴等与乙方标的公司相关的全部文件、材料移交乙方。 第三条、合同终止及责任承担甲乙双方一致同意自本终止协议书签署之日起至双方按照本终止协议书第一条、第二条之约定完全履行完毕本终止协议书之合同义务后，双方签订的股权转让协议、盈利预测补偿协议等相关协议、为本次交易之目的而签署的相关承诺等书面文件即可终止，上述协议、承诺不再对双方具有法律约束力，双方互不承担任何违约责任，任何一方不再依据原协议享有权利或履行义务，不得以任何理由向对方提出要求或主张。 第四条、承诺与保证甲乙双方一致同意自本终止协议书签署并生效之日起至双方按照本终止协议书第一条、第二条之约定完全履行完毕本终止协议书之合同义务后，双方承诺并保证 1、双方就股权转让协议、盈利预测补偿协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，并保证本协议签署后互不追究对方的任何责任。 2、本终止协议书的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 因本终止协议书产生争议的，双方应友好协商解决，如协商不成的，任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在xx市进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。 第五条、保密双方对于本终止协议书以及与本终止协议书有关的事项承担保密义务。 未经对方书面同意，任何一方均不得将本终止协议书的任何有关事项向除本终止协议书以外的第三方披露，但是因以下情况进行的披露除外 1、双方根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门(如中国证监会)或证券监督部门的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。 2、向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。 3、该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本终止协议书有关的披露。 第六条、其他 1、本协议正本一式陆份，由双方各执一份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。 2、本协议需要经过甲方通过董事会及股东大会审议通过以及乙方通过董事会审议后方可生效。 3、本协议执行过程中所产生的税费由交易双方各自承担本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。 四、本次交易的目的和对公司的影响本