第三章公司资本筹集管理ppt课件.ppt

财务管理 一 公司筹资的动机 一 创建公司 二 公司扩张 三 偿还债务 四 调整资本结构二 筹资渠道与筹资方式 一 筹资渠道筹资渠道是指公司取得资金的来源方向和途径 体现着资金的源泉和流量 1 国家财政资金2 银行信贷资金 3 非银行金融机构资金4 其它法人单位资金5 民间资金6 公司内部资金7 境外资金 二 筹资方式筹资方式是指公司取得资金的具体方法和形式 体现着资金的属性 1 吸收直接投资2 发行股票3 金融机构贷款 4 商业信用5 发行债券6 发行融资券7 租赁8 留存收益留存收益是指公司从税后利润中提留的盈余公积金和未分配利润等 筹资渠道与筹资方式有着密切的关系 同一筹资渠道的资金往往可以采用不同的筹资方式取得 而同一筹资方式又往往适用于不同的筹资渠道 公司筹集资金时 需要依据各种筹资渠道和筹资方式的特点 将两者合理配合 筹资渠道与筹资方式的配合情况如表3 1所示 表3 1筹资渠道与筹资方式的配合 三 公司筹资的要求 一 合理确定筹资数量和筹资时间 提高资金使用效果 二 正确选择筹资渠道和筹资方式 降低资金成本 三 正确选择投资项目 提高投资效果 四 合理安排资本结构 适度负债经营 五 遵守国家有关法规 维护各方合法权益 第二节资本金 财务管理 一 资本金与资本金制度 一 资本金资本金是指公司所有者投入的 并在工商行政管理部门登记注册的资金 也称注册资金 资本金是投资者以实现盈利为目的 用以进行公司生产经营 承担有限民事责任而投入的资金 1 国家资本金 2 法人资本金 3 个人资本金 4 外商资本金 二 资本金制度资本金制度是指国家对有关资本金的筹集 管理以及所有者的责权利等方面所作的法律规范 1 法定资本金的数量要求所谓法定资本金 是指国家规定的开办公司必须筹集的最低资本金数额 2 资本金筹资方式吸收货币资金投资 实物 无形资产的投资 但吸收实物 无形资产筹集资本金的 应按照评估确认或者合同 协议约定的金额计价 3 货币资产出资限额4 资本金的筹资期限 一是实收资本制 即公司成立时需确定资本金总额 一次筹足 实收资本与注册资本数额一致 否则公司不得成立 二是授权资本制 即公司成立时 虽然也要确定资本金总额 但是否一次筹足 与公司成立无关 只要筹集了第一期资本 公司即可成立 其余部分由董事会在公司成立后进行筹集 这样 公司成立时的实收资本与注册资本数额不一致 三是折衷资本制 即公司成立时确定资本金总额 不一定一次筹足 但规定了首期出资的数额或比例及最后一期缴清资本的期限 5 验资及出资证明验资是指对投资者所投资产进行法律上的确认 它包括对现金与非现金资产的价值和时间确认进行验证等内容 6 投资者的违约及其责任 二 资本金筹集原则 一 资本确定原则 二 资本维持原则资本维持原则 是指股份有限公司在从事经营活动的过程中 应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本 三 资本不变原则三 我国资本金筹集的有关规定 一 资本金的法定要求根据 中华人民共和国公司法 规定 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元 二 资本金的筹资期限有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十 也不得低于法定的注册资本最低限额 其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足 其中 投资公司可以在五年内缴足 一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额 股份有限公司采取发起设立方式设立的 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十 其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足 其中 投资公司可以在五年内缴足 在缴足前 不得向他人募集股份 股份有限公司采取募集方式设立的 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 其中发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五 法律 行政法规另有规定的 从其规定 三 资本金出资方式公司资本金出资方式可以多种多样 股东既可以用货币出资 也可以用实物 知识产权 土地使用权等 四 投资者的权利与义务 五 资本金保全 第二节普通股筹资 财务管理 一 股票种类 一 普通股和优先股 二 国家股 法人股 个人股和外资股 三 A股 B股 H股和N股H股 N股 也叫境外上市外资股 是专供外国和我国港 澳 台地区投资者买卖的 以人民币标明面值 以外币认购和交易的股票 四 其他种类股票股票还可以从投资者投资的角度 根据收益和风险的不同分为以下类别 蓝筹股 也叫绩优股或白马股 是指一些大型绩优公司发行的股票 这类公司一般在所属行业中占有重要 甚至是支配性地位 经营业绩良好 股利较高且稳定 信誉较好 投资风险较小 次新股 是指规模较小 流通在外的股份较少的一种绩优股 上市后的一年之内如果还没有分红送股 或者股价未被市场主力明显炒做的话 基本上就可以归纳为次新股板块 成长股 是指那些销售额和收益额均保持比较稳定的增长水平的公司所发行的股票 这类公司一般处于成长期 有良好的发展前景 ST股 也叫黄牌股 是指连续两年亏损 证券交易所对其进行特别处理的股票 PT股 也叫红牌股 是指连续三年亏损 证券交易所取消其交易资格 但对其转让提供特别服务的股票 垃圾股 表示股价持续下跌 公司资产的质量和信誉较差 没有投资价值 二 普通股的基本特征 一 普通股是一种权益性证券1 公司管理权 2 盈余分配权 3 股份转让权 4 优先认股权 5 剩余财产要求权 二 普通股是无限期证券 三 普通股是收益不确定性证券三 普通股的价值要素 一 面值 二 账面价值 三 内在价值股票的内在价值是该股票预期未来现金流入的总现值 估算股票内在价值的基本模型为 式中 Dt为第t年预期收到的股利 Pn为第n年预计股票价格 k为股票最低必要报酬率 n为股票预计持有期数 四 清算价值 五 市场价格四 股票的发行 一 股票发行条件1 上市公司申请发行新股的条件根据中国政监会2006年5月6日发布的 上市公司证券发行管理办法 上市公司申请发行新股 必须具备下列条件 具备健全且运行良好的组织机构 公司章程合法有效 股东大会 董事会 监事会和独立董事制度健全 能够依法履行职责 公司内部控制制度健全 现任董事 监事和高级管理 人员具备任职资格 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚 最近十二个月内未受过证券交易所的公开谴责 上市公司能够自主经营管理 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为 具有持续盈利能力 最近三个会计年度连续盈利 业务和盈利来源相对稳定 现有主营业务或投资方向能够可持续发展 市场前景良好 不存在现实或可预见的重大不利变化 高级管理人员和核心技术人员稳定 最近十二个月内未发生重大不利变化 公司重要资产 核心技术或其他重大权益的取得合法 能够持续使用 不存在现实或可预见的重大不利变化 不存在可能严重影响公司持续经营的担保 诉讼 仲裁或其他重大事项 最近二十四个月内曾公开发行证的 不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形 财务状况良好 会计基础工作规范 严格遵循国家统一会计制度的规定 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告 所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除 资产质量良好 不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响 经营成果真实 现金流量正常 最近三年资产减值准备计提充分合理 不存在操纵经营业绩的情形 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载 且不存在下列重大违法行为 违反证券法律 行政法规或规章 受到 中国证监会的行政处罚 或者受到刑事处罚 违反工商 税收 土地 环保 海关法律 行政法规或规章 受到行政处罚且情节严重 或者受到刑事处罚 违反国家其他法律 行政法规且情节严重的行为 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定 募集资金数额不超过项目需要量 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定 除金融类公司外 本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 投资项目实施后 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性 募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户 上市公司存在下列情形之一的 不得公开发行股票 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正 上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为 上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 2 配股的条件向原股东配售股份 下文简称 配股 除符合上述一般条件外 还应当符合下列条件 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 采用 证券法 规定的代销方式发行 控股股东不履行认配股份的承诺 或者代销期限届满 原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的 发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东 3 增发新股的条件向不特定对象公开募集股份 下文简称 增发 除符合上述一般条件外 还应当符合下列条件 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 除金融类公司外 最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资的情形 发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 二 股票发行程序1 新股发行的申请程序 聘请保荐人 主承销商 下同 董事会作出决议 股东大会批准 编制和提交申请文件 重大事项的持续关注 2 新股发行的推荐核准程序 保荐人进行内核 出具发行保荐书 对承销商备案材料的合规性审核 中国证监会受理申请文件 中国证监会初审 发行审核委员会审核 核准发行 3 发行股票的程序 公告招股说明书 制作认股书 签订承销协议和代收股款协议 招认股份 缴纳股款 召开创立大会 选举董事会 监事会 办理设立登记 交割股票 三 股票发行方式股票公开发行又称公募发行 发行股票的面值总额超过3000万元或销售总额超过5000万元时 应当由两个以上的承销机构组成的承销团承销 四 股票发行价格1 股票的估值方法对拟发行股票的合理估值是定价的基础 通常的估值方法有两大类 一类是可比公司法 另一类是贴现现金流量法 可比公司法 贴现现金流量法 2 股票的询价 初步询价发行人及其保荐人应向不少于二十家询价对象 公开发行股数在四亿股以上的应不少于五十家 进行初步询价 累计投标询价累计投标询价是指根据不同价格下投资者认购意愿确定发行价格的一种方法 投资者在确定的价格区间内按照不同的发行价格申报认购数量 主承销商将所有投资者在同一价格之上的申购量累计计算 得出一系列在不同价格之上的总申购量 最后 按照总申购量超过发行量的一定倍数 即超额认购倍数 确定发行价格 五 普通股筹资利弊及策略 一 普通股筹资的优点1 没有固定到期日 不需归还2 没有固定的股利负担3 筹资风险小4 增强公司举债能力 二 普通股筹资的缺点1 资本成本较高2 分散公司控制权3 降低每股收益 第四节优先股筹资 财务管理 一 优先股特征 一 优先股是有一定优先权的证券 二 优先股是无限期证券 三 优先股是收益确定性证券 四 优先股是无经营管理权证券二 优先股种类 一 累积优先股和非累积优先股 二 参加优先股与不参加优先股 三 可转换优先股和不可转换优先股 四 可赎回优先股和不可赎回优先股可赎回优先股 是指在发行条款中预先设有赎回条款 当赎回条件成熟时 股份公司有权按预定的价格和方式购回已发行的优先股 五 股利可调整优先股和固定股利优先股三 优先股筹资利弊及策略 一 优先股筹资的优点1 无固定还本负担 并能形成灵活的资本结构2 股利支付有一定的弹性3 提高公司举债能力4 可使普通股股东获得财务杠杆收益5 保持普通股股东的控制权 二 优先股筹资的缺点1 资金成本较高2 可能形成固定的财务负担3 可能产生负财务杠杆作用4 优先股筹资的限制较多 第五节认股权证筹资 财务管理 一 认股权证的概念认股权证是指由股份公司发行的 允许持有者在一定时期内 以预定价格购买一定数量该公司普通股的选择权凭证 一 附在其他证券上发行 二 无偿配送二 认股权证合约内容认股权证合约一般都包括认购期限 认购数量 认购价格及相关条款等基本内容 三 认股权证价值评估 一 认股权证的初始价值 认股权证初始价值是指认股权证发行时的价值 附债券发行的认股权证的初始价值 理论上应等于投资者所