燃气企业尽职调查(法律).docx

NANO项目法律尽职调查表为用于初步评估天然气投资有限公司（以下简称“公司”）所需提供的文件清单及其他信息。公司及其众多子公司（以下简称“子公司”），不管该合并体（以下简称“集团”）的权限，为本次调查的对象。请注意这只是尽职调查的第一阶段，将来还会有附加尽职调查，还可能根据调查进度追加证实性尽职调查。所有问题的回答应理由充分，内容详实。如所回答问题有书面文件，请以附件方式提供，以做证明。附件必须和问题相关。1、 法人1.1 所有许可证、执照、证明及集团各成员成立的许可证的复印件。1.2 所有股份/合资企业协议、合同或者其他有关集团各成员成立的文件的复印件。1.3 集团各成员的营业执照的复印件，包括（1）成立时的营业执照；（2）变更过的营业执照；（3）当前有效的营业执照（要求通过年检）。1.4 集团各成员的的“AA”条款复印件，包括（1）成立时的AA协议；（2）与其相关的修订文件或补充文件；（3）当前有效的AA协议。1.5 集团各成员的资金证明复印件，包括（1）分公司成立的资金证明；（2）注册资金变更证明。1.6 集团各成员的资产评估报告复印件，以及国有资产评估权力机构核实或审批的有关文件的复印件。1.7 政府审批的有关集团各成员的国有资产转移的许可证复印件，包括（1）国有资产评估权力机构审批的许可证；（2）商业权力机构审批的许可证；（3）有相关资历的发展和改革权力机构审批的许可证；（4）其他相关许可证。1.8 可证明集团各成员的国有资产转移符合相关政策的文件复印件。1.9 可证明集团各成员的国有资产转移数量的文件复印件。1.10 集团各成员的股东大会（如果没有则不提供）的决议、会议时间或会议记录的的复印件。1.11 集团各成员的董事会的决议、会议时间或会议记录的的复印件。1.12 集团各成员现行管理制度，规则，员工手册和公司政策的复印件。1.13 集团各分公司和分支机构清单，以及分公司和分支机构当前有效的营业执照的复印件。1.14 集团各成员的股东和任何第三方之间签订的所有有关股权或资产净值转移的合同、协议以及其他文件的复印件，应包括但不限于股权和资产净值买卖意向书。1.15 所有涉及集团各成员的股东股权、登记证明和政府许可证的合同书复印件。1.16 有关集团各成员重建，卖出、转移、报废实物资产，或投资的文件复印件，应包括但不限于有关合同、协议、意向书以及声明书。1.17 用于准备，请提供公司管理层、顾问提供的，或者公司制订的合资企业交易报告复印件，这些报告促成了某个中国经济实体的形成或者运营资产的获得。1.18 能解释管理层汇报结构的组织结构图。1.19 集团各成员的领导人、高级管理人员或主要管理人员的清单，包括尚未到岗人员或请假人员（包括婚嫁和病假）。2、 操作2.1描述集团各成员现有的商业活动。2.2集团各成员有关液化石油气的许可证、执照的复印件(如果没有不用提供)，应包括但不限于以下各项：l 城市燃气资质证书；燃气经营许可证；准予建设行政许可证决定书或准予延续建设行政许可决定书（燃气企业审批）l 气瓶充装许可证；气瓶充装单位注册登记证l 供气许可证；l 特种设备使用登记证槽车、压力容器、压力管道；l 道路危险货物运输许可证；道路运输经营许可证；l 瓶装气体和气瓶销售安全注册证。2.3集团各成员有关管道燃气的许可证、执照的复印件(如果没有不用提供)，应包括但不限于以下各项：l 城市燃气资质证书；燃气经营许可证；准予建设行政许可证决定书或准予延续建设行政许可决定书（燃气企业审批）l 特种设备使用登记证槽车、压力容器、压力管道；l 压力管道设计许可证；l 建设工程勘察设计单位资质证书；l 压力管道安装许可证；l 建筑企业资质证书；l 安全生产许可证。2.4集团各成员有关其他燃气经营的许可证、执照的复印件(如果没有不用提供)，应包括但不限于以下各项：l 特种设备制造许可证；l 特种设备安装改造维修许可证；l 特种设备检验检测机构核准证；l 气瓶定期检验证书；l 燃气燃烧器具安装维修企业资质证书；l 工业产品生产许可证。2.5 集团各成员支付税收的立法、规定和政令的详细资料；以及来自任何中国政府税收税率权力机构的解释书。2.6已支付的燃气税收的详细资料和复印件；以及由相关当地定价部门的审核材料。2.7 由当地定价部门出具的收费许可证或其他证明材料。3、 合同和交易3.1 以下各项的详细材料及复印件：- 燃料供给协议（包括液化石油气和天然气合同）- 工程、手续、建筑和其他辅助协议，以及相关的所有订单和申请- 分销、代理或者特许专营协议- 管道互连协议- 和政府实体相关的特许专营和其他合同- 任何集团组成部分的高规格担保书、保证物、担保关系或者信用证- 任何承租、出租、雇用、委托购买、赊买、有条件销售或分期付款的合同，要求在任何12个月内，不少于500，000美金- 任何研究和发展/协作协议3.2 提供集团“相关成员”和“联系机构”的商议或合同的详细资料和复印件。3.3 任何会引起合同终止，带来可偿还资金，或者在集团控制下可对利息产生阻碍、终结、获得或生效的合同或商议（包括财务商议）的详细资料和复印件。3.4 所有集团任何组成部分作为某方参与的已签署合同（如为现行工作草稿，无需签署），备忘录，谅解协议，意向书，战略联盟，合作伙伴关系或共同经营商议，以及类似文件的复印件。3.5 在过去一个财务年内或现在的财务年内，作为个人或者个人联合体向集团购买/出售数量超过集团合计购买量/出售量5%的详细资料。3.6 集团依靠的个人或个人联合体，或者集团和他（们）的合作终止会影响集团经营的，详细资料。3.7 在过去十二个月内已经停止或者有意向终止和集团交易或者减少交易量的大客户或者大供应商的详细资料。4、 财务4.1 所有透支、债务和财务机构（包括国外交易所）的详细情况和复印件，以及保证这些财务机构运行的债券，收费，担保和保证物的复印件。4.2 集团各成员发行的所有债券，可转让债券和其他有价债券的详细情况和复印件。4.3 用来增加资金或者提供财务/信用支持的借债协议，债券，承兑信用机构，汇票，本票，信用证，财务租约，债权或存货融资，折扣或代理商议，或销售/出租商议的详细资料和复印件。4.4 集团各成员向第三方提供的有价证券的详细资料和复印件，应包括但不限于：担保书，抵押书，抵押品，留置权等；以上文件应包括相关合同文件，登记证明等。4.5 最新的财务审计报告和陈述报告。4.6 自上一个会计日起的任何借入情况。4.7 由集团任何组成部分之间或和联合机构之间制订的资产负债财务协议。4.8和集团各成员任何资产有关的订单，请求或者决议。4.9 是否有任何集团组成部分犯过重大错误（包括每项超过XXX人民币或者累计超过该数值）；如有，请提供相关合同，协议，背景资料和情况汇报。上文提及的错误包括但不限于过期未能偿还债务。5、 不动产及有形资产5.1 有关集团管道网络的控制、费用、出租、特许经营、营业许可证、地役证的资料和手续。5.2 有关集团各成员拥有的不动产，请（A）提供所有契约证，应包括但不限于土地使用证书，产权所有权证书，政府核准材料和其他相关证件。（B）提供最近的资产评估报告。（C）逐条列记和任何受影响的集团不动产有关的土地使用权限，违例，盟约，协议。5.3有关集团各成员出租的或许可的产权，请（D）提供现行有效的租约或其他文件。（E）提供产权持有者身份证明，土地使用权，以及产权所有权证书和土地使用权证书的复印件。（F）详细描述应付的费用/租金（包括由承租人或经营人承担的土地税）（G）详细描述土地使用许可情况（H）详细描述是否对现有土地使用证书有修改计划5.4 请指明集团各成员仍参与的各种产权的担保情况，并提供相关文件，应包括但不限于抵押协议，附属担保清单，其他房屋产权或土地使用证明材料。5.5 集团拥有的在建工程的许可证，应包括但不限于建筑用土地规划许可证，建筑规划许可证，建筑许可证以及验收文件。5.6 标示所有管道、连接点、接收点、交付点和相关设施的地图，应包括库房设施，炼油厂和压缩站。5.7 管道，库房设施，相关设施和有关资产的清单，注明是拥有，租赁，还有以其他方式持有。如果是租赁所得，指出拥有者和服务形式。5.8 所有有形资产的详细资料，包括所有管道，库房设施，相关设施和有关资产，以及分类的资产负债表，基本估价，维护和损耗预备的资料，如有可能，提供现有固定资产的估价。5.9 提供有形资产保险的有关文件（保险单）。过去五年内保险物品和未保险物品的损失情况。5.10 集团拥有或租赁的工厂设施，压缩站的位置，大小（单位视情况为公顷或平方米）。5.11 有形资产的担保物权情况，应包括但不限于抵押合同，请求书以及其他相关登记资料。6、 知识产权及信息科技6.1 以集团各成员的名义注册的知识产权的详细信息，包括专利证书，注册商标，服务商标（包括标志），还包括登记信息，商标名称，商业名称，版权（包括计算机软件），互联网域名等。6.2 以下文件的复印件（包括任何相关回复书，请愿书和意见书），这些文件牵涉到被怀疑侵权或联合侵权：- 第三方在过去四年内侵犯集团各成员拥有的或使用的知识产权；- 任何集团各成员或任何第三方在过去四年内泄露机密信息。6.3 所有集团各成员参与的机密信息的复印件。注：如果数量太大，一张标准格式的表格，附上现有协议的清单就足够了。6.4 所有重要的有关集团经营的由集团拥有或使用的信息技术的资料（包括硬件，软件和网络）。请详细说明各项是否对集团经营有重大意义。6.5 和转移及特许知识产权相关的文件复印件。7、 税收7.1 集团各成员应付税收情况，适用税率以及税收基础。7.2 可指明集团各成员自成立来缴付税款情况的文件。7.3 税收优惠政策或减免税政策及其有关政府批件。7.4 集团各成员因税收问题被地方税务机构或者相关职能机构通告，调查情况。7.5 集团各成员为某个人补偿或赔偿债务（税收相关或其他）的任何协议或者承诺，或者曾经接受过这种权力。7.6 任何因延迟缴税引起的税收争端和付款情况的详细资料。8、 劳工8.1 集团各成员的员工数量（包括见习人员），以及集团各成员已经签订劳动合同的员工总数。8.2 标准劳动合同和证明的复印件，无论该文件是否在当地劳工部门备案。8.3 集团各成员及其高管人员之间的合同，协议，备忘录或者任何形式的文件。8.4 集团各成员制订并实施的员工手册，应包括雇用，奖惩，劳工保护，安全生产，福利，员工纪律，解职等信息，以及其他相关的任何格式或形式的规章制度，规定或公司政策等文件。8.5 集团各成员采用的社会保险和住房基金付款规定，应包括但不限于（1）集团各成员支付的社会保险金（2）集团各成员适用的社会保险金和住房基金的基本数（3）适用费用（4）集团各成员支付以上费用的员工数量。8.6 集团各成员所制订的基金或其他福利计划。8.7 股份配置计划的复印件，应包括选择，奖励，现金或其他靠股权价值体现的利益，适用于领导人、员工和其他工作人员的激励性的或利润分享型的股权配置计划。8.8 任何被承认的贸易联盟，适用的地方贸易联盟合同或协议的详细内容，任何劳资谈判的详细信息，以及任何特别的冗余商议细节。8.9 集团各成员和员工间的劳工纠纷（包括未决的）的信息和材料，应包括但不限于相关文件，仲裁判决书，诉讼公断书，以及执行的现有状态。8.10 在任何分公司发生的罢工、怠工、集体抗议、劳工纠纷或其他形式的纠纷的详细资料（包括未决的）。以及任何员工向政府劳动部门提交的劳工报告。8.11 由具有资质的政府职能部门下发的任何警告，惩处，意见，要求或者建议。9、 环境9.1 涉及使用，泄漏，有害物处理，有害物质排放及处置的操作方式的描述材料。有关有害物质和废弃物的详细资料，包括处理方式，保存和处置方式。废物处理合同和承包商的登记资料的复印件。9.2 环境执照的复印件以及相关执照证书的复印件。任何增加或补充的（未来三年内）的执照或证书。9.3 过去或现在与环境保护法不符合的情况。是否有措施防止再次发生。9.4 任何已知的溢出，意外泄漏，或不当处理的详细情况。任何已知或怀疑存在的油污染或地下水源污染的详细情况（包括潜在的和周边环境触发的。）9.5 是否有可能引起油污染或地下水污染的情况，或者引起有害物质泄漏或繁衍的情况。9.6任何相关环保或健康部门调查集团各成员的情况。包括过去的调查和申诉。任何有关环保和健康的通告和申诉。9.7 集团拥有的或运营的机构以及相关责任机构的详细资料，比如相关公司向购买商担保或抵押，或者该相关公司出售的一个可能造成污染的企业。9.8 任何向场外排放废弃物的潜在责任。比如废弃物处置场正接受调查或类似情况。9.9 违背城市可燃天然气行政规范，城市可燃天然气安全行政条例或者中国反空气污染法的情况。9.10 环境审计书，审核资料，以及其他相关文件的复印件。9.11 和环境保护有关的保险材料的细节。10、 诉讼10.1 所有对集团各成员产生影响的诉讼，仲裁，调停或者行政（刑事）诉讼的清单和描述，包括法庭，管理机构或调停部门的判决书、审判书等的复印件