BRG-Memo-Template-并购业务.doc

瑞银证券上市公司收购及重大资产重组业务立项审核小组(BRG)备忘录I. 基本情况简表上市公司控股股东/实际控制人证券简称及代码上市交易所收购人/交易对方收购方式/交易类型瑞银证券角色费率及费用财务顾问律师及律师费对方律师审计师资信评级机构 （如适用）持续督导期间 （如适用）上市公司简介：控股股东简介：上市公司主要财务数据：收购人/交易对方简介：交易目的及交易方案概要：II. 预计时间表预计本次 项目将于 年 月之前完成，初步拟定的时间表如下： 关键事项日期进场开始尽职调查预计向中国证监会进行正式申报预计获得中国证监会核准预计交易完成III. 立项审核流程及要点序号核查内容注意事项核查情况备注一 公司内部程序要求1.按内部程序完成利益冲突核查（Conflict clearance）如发现有利益冲突，应与法律合规部门（Huang Xu）联系2.启动KYC（了解你的客户）程序3.核查OFAC问题如有OFAC问题发生，请咨询法律合规部，法律合规部将此问题咨询亚太区合规部门（AML团队），除非AML团队同意，否则项目不能开始4.核查环保问题如有环保问题发生，请咨询法律合规部及环保小组5.从公司律师事务所清单中挑选律师事务所，确定律师费或律师费的最高限额若拟聘任清单以外的律师事务所，需取得法律合规部的同意二 主要事项1. 上市公司收购1.1收购人是否存在以下情形： 1.1.1 有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；1.1.2 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；1.1.3 最近3年有严重的证券市场失信行为；1.1.4 收购人为自然人的，是否存在公司法第一百四十七条规定情形。1.2是否涉及要约收购1.3是否涉及收购人以证券支付收购价款1.4是否涉及管理层收购1.5是否涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等需要相关部门批准1.6是否涉及外国投资者进行收购及相关股权变动需要国家相关部门批准2. 上市公司重大资产重组2.1上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产是否达到下列标准之一，构成重大资产重组：2.1.1 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2.1.2 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；2.1.3 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50以上，且超过5000万元人民币。2.2上市公司实施重大资产重组，是否符合下列要求： 2.2.1 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2.2.2 不会导致上市公司不符合股票上市条件；2.2.3 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；2.2.4 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；2.2.5 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；2.2.6 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；2.2.7 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。2.3是否涉及应当提交并购重组委审核的情形2.4是否涉及发行股份购买资产2.5上市公司发行股份购买资产，是否符合下列规定：2.5.1 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；2.5.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；2.5.3 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。2.6上市公司发行股份购买资产是否会导致须按照上市公司收购管理办法的规定履行相关义务，如要约收购义务。管理层收购管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处：这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的173(782219)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的488(222219)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的55的股权(252219)，持股2690万股，按照2001年1月1日到6月30日期间每星期五的收盘价的算术平均值(1302元)来计，市值达到35亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了