证监局巡查意见汇总.doc

证监局巡检案例汇集本日读书笔记内容全部来自中粮地产（集团）股份有限公司编辑的上市公司证券业务指导书，版权归该公司所有。其搜集整理了内地上市公司近年来接受当地证监局巡检后发布的数百份整改报告，并将整改报告中揭示的上市公司在公司治理、信息披露等方面存在的问题分门别类编辑，作为结合规范性文件与具体业务操作的说明与释例。第一部分 公司治理一、制度建设方面存在的问题1、某公司章程规定，任何投资者单独或者联合持有公司股份达到公司已发行股份15%的，须由公司股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。未经股东大会审议批准而继续增持公司的股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。该条款还规定，持有公司15%以上股份并继续增持公司股份的股东，其持有的公司股票，在增持行为完成后的12 个月内不得转让。公司章程上述规定不符合上市公司章程指引关于“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”的规定，以及公司法关于“股东持有的股份可以依法转让”的规定。2、某公司章程规定“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定的董事总经理主持;监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的监事主持”，违反了公司法第四十八条关于董事长及副董事长不能履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的规定及第一百一十八条关于监事会主席及监事会副主席不能履行职务时的类似规定。3、某公司董事会议事规则规定对日常经营管理中不涉及资金问题的其他担保由总经理决定，子公司对A 公司的担保事项由上市公司总经理批准，不符合公司法第十六条以及关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）（以下简称“120 号文”）的相关规定。4、某公司董事会议事规则关于董事会审议新增议题的规定不合理，第五十八条规定“董事会原则上不审议通知中未列明的议题，特殊情况下要增加新议题时，应由与会董事二分之一以上同意方可对临时增加的会议议题进行审议并作表决”，不能充分保障全体董事的知情权和决策权。5、某公司股东大会议事规则规定“年度股东大会，单独持有或合并持有公司表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时议案”，不符合公司法第103 条关于股东大会临时议案权的规定。规定“非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过”，不符合上市公司章程指引第40 条关于股东大会行使聘用、解聘会计师事务所的职权不得通过授权的形式由董事会代为行使的规定。6、某公司财务制度管理规定规定，公司为所属企业的贷款提供担保，不论金额大小，一律由总经理审核、董事长审批，与关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）中关于上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议的规定不符。7、某公司内部会计控制制度中固定资产管理制度规定，固定资产因减损而报废者，由总经理核准。该条款不符合证监会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（证监会计字20041号）关于核销资产应经董事会决议的规定。8、某些公司总经理工作细则不完善。总经理工作细则未按公司章程第138条的要求，明确规定总经理资金资产运用、签订重大合同、对外投资等重大事项的具体权限。二、三会运作（一）股东大会1、某公司在股东大会的会议通知中没有以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，不符合上市公司章程指引的有关规定。该公司的股东大会会议记录没有记载对每一提案的发言要点，董事会会议记录没有记载董事的发言要点，不符合上市公司章程指引的有关规定。2、某公司个别股东大会的股东授权委托书、董事会的董事授权委托书、监事会的监事授权委托书均缺少对所审议议案明确的授权指示，违反了公司章程关于授权委托的相关规定。3、某公司部分重大担保事项未经股东大会审议。2006年9月26日公司与中国银行广东省分行签订最高额保证合同，为国控申请的31000万元或等值外汇授信融资项下债务提供保证，单笔担保超过最近一期经审计净资产的10%，未提交股东大会审议，违反了“120号文”的规定。4、某公司部分重大事项存在先实施后审议的情况。如2006年11月与XX公司转让相关物业权益等资产处置事项签署协议，产生收益占该公司2005年度净利润的72.05%;2006年12月20日该公司就某房产转让事项签署协议，产生收益占E公司2005年经审计净利润的137.03%。对上述事项，该公司直至2007年4月才提交股东大会审议。（二）董事会、某公司目前董事会由七名董事组成，其中四名为内部董事，违反了公司章程中关于“兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”的规定。2、某公司采用通讯方式召开董事会时，未建立相关制度确保董事充分行使职权，并保障监事的知情权和监督权。公司董事会近七成的会议采用通讯方式召开，并以董事联签方式通过多项涉及重大决策（如审议在电子财务公司存款、第四届董事会换届选举、变更会计师事务所）的董事会决议。但公司未建立相关制度确保全体董事充分行使职权，并充分保障监事的知情权和监督权。3、某公司大部分董事会决议以联签的方式进行，且部分决议只有部分董事联签，无法保证其他董事充分行使职权。部分重大事项如2003 年4 月为XX物业发展有限公司楼宇按揭额度贷款人民币1 亿元提供担保及回购担保，2006 年5 月审议公司股权分置改革方案等，董事会均采取联签的方式进行。检查发现，公司未建立规范联签方式产生董事会决议的相关制度，不利于董事充分行使职权，也不能充分保证监事的知情权。部分联签通过的董事会决议甚至只是由兼任公司管理人员的董事加上一两位外部董事作出，侵害了其他董事的权利。4、某公司董事会审议对外担保事项，表决通过人数不符合规定。2007年3月，该公司董事会决议对甲公司2亿元贷款提供担保，但仅有5名董事参与表决，不符合关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号，以下简称“120号文”）关于上市公司对外担保必须由董事会三分之二以上董事作出决议的规定。该公司共有9名董事，董事会决议对外担保事项应至少有6名董事表决通过。5、某公司部分董事会会议材料未按规定制作。第二届第十二次董事会欧阳X董事授权书不完整；第二届第九次会议中关联董事在决议上签名时未对回避事项和非回避事项进行区别确认。6、某公司部分重大事项未经董事会审议，董事会权力受到侵蚀。2006 年10 月，该公司之子公司之一与另一公司签署XX承包施工合同，承包合同总价为2.4 亿元。2007年1月合同双方签订对原合同条款做出实质性变更的补充协议。承包合同的签订、变更没有经过该公司董事会审议直接由经营层决定。2007年1月至5月间，该公司通过二级市场将从戊公司股票和己股票陆续全部出售, 出售金额合计2.18 亿元，产生投资收益1.95 亿元。出售股票事宜对该公司2007年业绩具有重大影响，但出售事宜仅由该公司部分董事和相关高管决定。7、某公司2006年修订的内部控制制度总则由副总经理核准，未提交董事会进行审批，违反了公司法第四十七条规定制定公司的基本管理制度是董事会职权的规定。8、某公司重大资产核销未经董事会审议：根据中国证监会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（证监会计字20041号）的规定，需要核销相关项目的,公司经理层应向董事会提供被核销方的财务状况或法院裁决结果等具体核销依据,董事会应对上述事项做出专门决议。公司监事会应对董事会的决议提出专门意见,并形成决议。检查发现，该公司2004年-2006年间多次发生资产核销事项，金额累计达4678.83万元，其中2004年11月12日核销XX发展有限公司其他应收款合计2099.61万元。对上述资产核销事项，该公司均未提交董事会审议，公司监事会也未提出专门意见。9、某公司存在总裁办公会议代替董事会会议决策的倾向。该公司公司章程规定，总裁办公会议可以决定金额不超过公司最近一期经审计净资产10的包括借贷、购买或者出售资产、对外业务投资等经济活动开支，与公司董事会的权限差异不大。该公司董事会在部分事项上对总裁的制约作用未能体现。如该公司融资管理规定曾规定，根据股东大会审议批准的年度财务预算，经总裁同意各公司即可向金融机构申请办理贷款，经总裁批准各公司所贷款项即可挪作他用。10、某公司董事会将部分重大事项决策权授予经营层，未切实履行其应尽职责。如，在土地使用权竞拍事项的决策过程中，该公司董事会只针对公司是否参与土地竞标作出决议，将土地竞拍价格的决策权全部授权经营层决定。又如，2007 年4月，该公司董事会授权经营班子与甲公司签订旧城改造项目补充协议书，由于授权过于笼统，致使出现补充协议书对原投资协议的主要内容作出重大更改，而董事会多数成员不知情的情况。11、决策程序倒置。（1）某公司与甲公司签订协议，向其出售房产，交易金额为人民币3181.28万元，该公司预计该事项将产生收益2700万元，占公司2003年度经审计净利润的180%，公司董事会在公告该事项时明确说明，该事项须提交股东大会审议批准。2005年5月27日，该公司股东大会审议批准该事项。但在2005年2月1日，该公司就已经与XX公司签署了正式的房产买卖合同，2月2日办理了房地产过户手续。又如：该公司2005年10月12日签订关于XX市XXXX公司改制并增资扩股的协议并生效，2005年10月26日董事会才对此事项做出决议，决策程序倒置。（2）某公司董事会通过决议设立甲公司，但实际上该公司在2006年12月取得设立甲公司的批文和外商投资企业批准证书，并取得工商管理部门企业名称预先核准通知书，在2007年6月4日向甲公司投入资本金600万元并经注册会计师验资。该公司在此事项上的决策程序倒置。12、董事长与总经理指责划分不清晰。公司章程规定了董事长的职权为主持股东大会和召集、主持董事会会议、督促检查董事会决议的执行及董事会授予的其他职权，总经理工作细则也规定了总经理负责公司日常经营管理的职责。检查发现，公司董事长与总经理工作职责在实际执行中划分不清晰，仍由董事长主持领导公司日常经营管理，如签批公司经营管理业务文件、签批付款单等，不符合公司章程第一百一十二条的规定。13、某公司在未经董事会审议的情况下，擅自以董事会名义出具董事会决议文件。该公司关于同意出售公司部分房产的决议的董事会文件和关于同意出售花园A座28A 房产的决议的董事会文件均未经董事会审议。（三）董事会专门委员会1、某公司董事会各专门委员会运作不规范：该公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并于2007年10月制订了各专门委员会的工作细则。董事会各专门委员会的运作存在以下问题：审计委员会未履行相关职责。具体体现在：2007年年度报告审计期间，审计委员会与年审注册会计师进行沟通的情况没有形成书面记录；2007年年度报告中审计委员会没有对公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，也未提交董事会审议；审计委员会对2007年度半年报、三季度季报和2008年度一季度季报、半年报均未召开会议评议，并形成书面意见；审计委员会没有按照公司审计委员会工作细则和内部审计制度的规定，每季度至少召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告，并向董事会报告。其他专门委员会未能实际运作。该公司2008年上半年各专门委员会与董事会会议均为合并召开，未履行先由专门委员会讨论评审，再提交董事会审议的决策程序，未能充分发挥各专门委员会的咨询决策作用。2、某公司投资160 万购置两条光缆护套生产线、投资250 万购置室内光缆生产检测设备、修改公司会计政策及会计估计、变更内部审计负责人、变更部分募集资金投向、独立董事酬金等事项均未按照相关委员会的工作条例提交委员会进行审议，各专业委员会成立后均未实际运作。（四）监事会1、某公司职工监事的当选程序不合规。该公司职工监事周以工会函形式任命，没有履行民主选举程序，违反了公司法第一百一十八条“监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”的规定。2、某公司2007年年度股东大会选举朱为公司监事，朱现任公司财务部经理，该项监事任职安排削弱了监事会履行对公司财务管理和会计核算监督职能的有效性。（五）董事、监事、高级管理人员履职情况1、某公司部分董事长时间委托他人表决，如2003年董事纪有9次、2004年董事程有10次会议均委托董事吴表决。2、某公司多名董事多次缺席股东大会，如2006年第二次临时股东大会、2007年第一次临时股东大会，均只有2名董事出席，2006年年度股东大会只有1名董事出席，违反了上市公司股东大会规则第二十六条关于上市公司全体董事应当出席股东大会会议的规定。3、某公司董事、监事未能充分履行勤勉义务：该公司第五届董事会第二次临时会议通过了在实际控制人旗下的财务公司存款的决议，9月25日公司向财务公司存款2800万元。检查发现，财务公司2007年9月和10月的长期投资占资本总额的比例均大于30%，不符合银监会企业集团财务公司管理办法第三十四条的规定。公司董事会、监事会在存款前未对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行认真评估，存款后也未对财务公司各项指标进行认真审查，未能履行勤勉义务。4、某公司个别董事违背忠实义务。该公司董事施XX先生担任成立于2003年10月的甲公司法定代表人，甲公司非E公司投资，经营与E公司同类的电动车、自行车等业务。董事施XX违反了公司法第149条和公司章程第97条关于董事不得经营或为他人经营与所任职公司同类业务的规定。5、某公司独立董事未按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定对公司董事、高级管理人员的报酬、部分重大关联交易事项等向董事会或股东大会发表独立意见。6.某公司存在部分高管参股下属子公司JG公司的情况（参股比例2.3%）。2006年12月，公司将原下属吉光电子分公司账面原值1285.62万元(净值298.73万元)的存货和应收帐款折价126.48万元出售给JG公司。从过往实际案例看，上市公司高管在下属子公司参股容易产生利益输送行为，不利于维护上市公司合法权益，影响高管对公司忠实义务的履行。”三、公司独立性1.财务方面：（1）某公司财务独立性方面存在较大缺陷。根据该公司2005年7月1日起执行的内部事务审核权限，该公司5万元以上借款、8000元以上招待费、20万元以上的固定资产购置以及一定额度以上的日常采购支出、资本性支出和差旅费支出等涉及公司日常经营业务的开支，除经你公司各级负责人审批外，最终需经嘎叽公司实际控制人甲公司分管财务的副总经理批准后方可支出。在每笔资金具体支用时，也需甲公司财务部门在付款凭证上加盖印鉴后该公司方能从自有银行帐户上支取资金。改进公司的每日、月度付款计划均需按时报送甲公司结算中心。（2）某公司资金结算业务与大股东在人员方面未做到严格分开。该公司通过资金结算中心对外支付大额款项时，付款审批单除经公司结算中心领导审核签字外，还经公司大股东甲公司结算中心领导审核签字。2.人事方面（1）某公司在绩效考核方面存在独立性不足的问题。该公司的控股股东甲公司每年初向该公司下达年度经营目标，经营目标主要包括销售收入、利润总额、净利润、可控费用等，每年末对公司相关人员（含董事长、监事会主席、高级管理人员）进行年度考评，并根据年度经营目标及审计的经济效益情况、年度考核情况等，核定董事长、监事会主席以及其他高管的经营目标奖。根据2006年5月B公司总经理办公会的相关资料，公司本部层面（含下属事业部正、副职）的人事方案（编制、岗位、薪酬、人员）需报甲公司审批后方可实施。”（2）某公司控股股东直接决定、发放有关高管人员的薪酬：董事、监事的薪酬直接由控股股东考核确定，未经股东大会审议。该公司董事长的薪酬由控股股东直接考核决定，在该公司内部领酬的其他董事、监事的薪酬按照董事长的薪酬标准逐级推定。上述董事、监事的薪酬从未经过股东大会审议，剥夺了中小股东对董监事薪酬的表决权利，违反了公司法第一百条关于应当由股东大会决定董事、监事薪酬的规定。3.生产经营方面（1）某公司现有的七家子公司开发的商贸地产项目的市场管理业务均由控股股东甲公司控制的物业管理公司经营，各子公司与各物业管理公司在人员、办公场所、会计核算等方面未能坐到完全分开；也出现过子公司为物业公司垫付人员工资和日常经费的情形。（2）某公司及下属公司的重大事项均需向大股东请示或报告，如，该公司投资250 万元采购室内光缆生产和检测设备、公司投资385.8 万元兴建光缆临时厂房等事项均上报大股东批准后实施。”（3）某公司执行产权代表报告制度，大股东在高管人员任免、重大投资、资产处置、定期报告发布、利润分配方案等方面要求该公司进行事前请示和报告，影响了该公司的独立性。2006年度该公司利润分配预案经大股东审核同意后提交董事会、股东大会审议。由于公司执行XX市属国有企业产权代表决策工作暂行守则，许多重大问题和重大信息在公司董事会或其他内部决策机构会议作出决定前，按规定期限事先请示市国资委，并按照市国资委的批复意见在本企业决策程序中表达意见和行使表决权。因此，公司执行深圳市国资委XX市属国有企业产权代表决策工作暂行守则，不符合深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引，对中小投资者有失公允。在公司出现可能导致股价异动的重大信息时，深圳市国资委及其工作人员会首先知道公司将要出现的重大信息，这实际上会导致信息在股东之间的不对称，并导致公司重大信息在正式披露前泄漏。（4）某公司目前使用的ERP系统由大股东建制，公司利用该系统进行业务处理和财务核算，但大股东的系统管理者拥有高于公司系统管理者的权限，导致大股东有权力查看该ERP系统内公司及下属企业甲公司的有关业务、财务信息，为大股东获取上市公司内部信息提供了可能。（5）某公司大股东干预上市公司股东大会决议的执行：2006年5月23日，该公司2005年度股东大会审议通过了关于合资设立物流有限公司的议案，决定由该公司和大股东其下物流有限公司分别出资2000万元和3000万元设立物流有限公司。2006年8月大股东下发通知，称“经请求上级公司领导指示，决定暂时先由物流有限公司独资投建物流中心，待项目完成获取评估报告后再另考虑转让方式”，导致上述股东大会决议未能履行。上述行为违反了上市公司治理准则第二十一条关于上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动的规定。（6）某公司在2005年至2006年期间为间接控股股东控制的XX旅游城有限公司代垫员工工资、差旅费、办公费用等支出，其中2005年累计发生额为123万元、2006年为36万元。上述款项虽已归还，但反映出该公司在执行公司法、关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）等有关规定上存在不足。”（7）采用实际控制人要求的会计师事务所：2006、2007 年某公司实际控制人均向公司发出年审通知书，要求公司接受MH会计师事务所的审计。MH会计师事务所在与公司签订审计业务约定书时，同时接受公司实际控制人的审计业务委托，对公司年度财务报表进行审计，并在向公司出具审计报告时，同时向公司实际控制人出具审计意见。四、公司内审制度1、某公司章程规定：“公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。”但是，公司提供的公司组织机构图表明内审部隶属总经理室，实际上内审报告也未向董事会提交；2006 年4 月13 日签发的内控稽核管理办法由公司董事长、总经理审批实施，未经董事会审批。2、某公司内部审计制度没有执行。该公司没有配备专职审计人员，实行内部审计制度。没有对合同进行统一管理。该公司的各类合同由不同的业务部门分别保管，没有集中管理。印章管理不够规范，使用记录不完整。3、某公司募集资金管理制度的规定，内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。但该公司上市以来内审部门没有形成募集资金内部审计的工作底稿，也没有向审计委员会汇报检查结果的相关记录。公司2008年度的内部审计工作计划也没有包括对募集资金进行内部审计的工作安排。五、关联交易1. 部分董事会议案关联董事未回避表决某公司董事会审议通过关于独立董事津贴的议案，独立董事未回避表决；2005 年1月13日四届董事会第五次会议审议通过关于聘任总经理、副总经理的决议，聘任施XX为公司总经理，董事施未回避表决；2005年4月18日四届董事会第五次会议审议通过了高管人员薪酬方案，兼任总经理的施董事未回避表决；2. 重大关联交易未履行必要的决策程序（1）某公司部分重大关联交易未履行决策程序。该公司下属子公司甲公司2006 年向该公司借款，当年累计发生额1.1 亿元，支付借款利息500 多万元。上述关联交易事项未按照公司董事会议事规则和深圳证券交易所股票上市公司规则（以下简称“上市规则”）的要求提交董事会、股东大会审议，也未在临时公告中披露。该公司下属子公司乙有限公司2005年9月至11月，与关联方丙公司签署了四份技术合作协议，涉及金额累计达3000 万元，公司未提交董事会、股东大会审议，也未在定期报告和临时公告中披露。（2）某公司子公司甲公司向关联方乙公司（E公司持有其35.75股权）销售31 辆汽车，金额累计为2389万元。公司未按照股票上市规则等有关规定提交董事会审议，并履行信息披露义务。（3）某公司与大股东甲公司签署关于处理历史遗留案件的总体协议，对超过1100 万元的债权债务进行重组。对该等关联交易，该公司未按照公司章程的规定履行董事会审批程序。（4）某公司部分重大关联交易事项未及时履行决策程序。该公司于2005 年4 月20日发布的日常关联交易公告预计全年关联采购和关联销售金额分别为7500万元和4500万元。但根据公司2005年年报，当年发生的关联采购和关联销售金额分别为9107万元和11278万元，分别超过预计金额21.43%和150.62%。但公司未按上市规则的规定重新预计当年全年累计发生的同类关联交易金额，并及时提交董事会和股东大会审议，而是在审议2005年年报的相关董事会、股东大会上才补充履行了有关决策程序和信息披露义务。3、某公司关联方占用上市公司资金：公司控股子公司在销售商铺时，由公司关联方X公司与购房者签订代为租赁协议，X公司代购房者出租商铺并代收租金和支付银行按揭贷款。由于前期租金收入不足以支付银行按揭贷款，公司多次代X公司支付购房者按揭贷款本息，截止2005年12月31日，由此形成的对X公司其他应收款余额为23,355,174.20元，截止2007年9月30日余额为3,899,101.79 元。X公司公章、财务章均由该公司董事长李XX控制，工商登记资料显示，公司财务经理魏某持有X公司90%的股份，公司与X公司存在实质关联关系，造成关联方占用上市公司资金的情况。4、某公司为控股股东及其关联方承担费用。该公司全资子公司2007年度为X公司承担公证费、审计报告费共计港币15,160元；为X公司的股东Y公司承担审计报告费计港币6,380元；为实际控制人倪某控制的Z公司承担审计报告费、公证费共计港币26,640元。上述情况既损害了公司股东的利益也违反了关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）的相关规定。六、其他1、某公司接待投资者来访工作不规范：公司上市以来多次接待机构投资者来访。检查发现，在2007年8月28日、11月13日，公司两次接待机构投资者调研来访没有书面记录，不符合公司信息披露管理制度第八十三条关于进行投资者关系活动应建立完备的档案文件的规定。第二部分 信息披露一、定期报告1、2007 年年报中，某公司未按企业会计准则规定，披露非同一控制合并中，被购买方HJX 公司和NCP 公司自购买日至报告期末的净利润及合并商誉的确定方法等情况；在监事会报告部分也未按公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号-年度报告的内容与格式的要求，对关联交易的公平性单独发表意见。2、某公司 2007 年年报没有披露房地产收入确认政策。公司2007 年房地产收入确认除继续沿用2006 年度的收入确认标准外（2006 年的收入确认标准为通知业主入伙，由业主验收房产后确认收入），另将视同验收也作为确认收入的判断标准。即业主在领取入伙通知书之日起10 日内按收楼意见书内容对房地产进行验收，如有异议，应当在验收期限届满之日起3 日内以书面形式提出，逾期不提出，视为同意接收房产。但公司2007 年年报没有对房地产收入确认政策作出披露。3、某公司2006 年对研发费用的会计处理方式由原来的计入制造费用成本分摊变更为直接计入期间费用-管理费用，公司未在2006 年中期报告中对上述会计政策的改变进行披露。4、某公司子公司信息披露不完整。公司历年报表中从未将HJ 公司作为公司子公司披露。检查发现,TJ 房地产全资拥有HJ 公司的股权，但公司一直未将HJ 公司作为子公司进行披露。公司称, HJ 公司未建立会计账册核算，HJ 公司名下除拥有珠海西区土地外,并无其他资产及债权债务,自成立以来也未开展任何业务。开发珠海西区土地的实际出资方为TJ 房地产，TJ 房地产将珠海西区土地作为存货直接纳入账务核算。负责公司年审的MH 会计师事务所对于HJ公司系公司子公司的事实也不知情，历年来未对HJ 公司实施审计。5、某公司未按规定充分披露与关联方资金往来情况：2005 年以来公司及其控股子公司与关联方FZ 汽车城、BL 中心之间发生多起资金往来，如公司纳入合并报表范围的HW 酒店债务中存在对BL 中心的其他应付款，2005 年期初余额540 万元，2006 年期末余额475 万元；2006年公司控股子公司GLD 公司向FZ 汽车城支付购车款12.38 万元；HW 公司2006 年收取发展汽车城30 万元往来款等。上述与关联方资金往来情况，公司未在年度报告中予以披露。6、某公司公共配套设施的分摊方法披露错误: 公司下属子公司HL 房地产开发有限公司于2007 年6 月25 日召开董事会，审议通过将JYD 项目公共配套设施的分摊方法由按照建筑面积分摊改为按照占地面积分摊，但公司2007 年半年报中披露的公共配套设施分摊方法为按照可售面积分摊。公司对公共配套设施的分摊方法披露错误，同时也未按照企业会计准则的要求，披露该项会计估计变更的内容、原因、对当期和未来期间的影响数等信息。二、临时报告1、重大事项未披露（1）某公司子公司HD 公司持有的HJT 土地使用权被查封事宜一直未予披露。HJT 的土地使用权曾被开发HJT 的另一合作方用于抵押借款，2001 年因合作方不能清偿债务导致HJT 土地使用权被查封至今。无论是公司的临时公告还是历年的定期报告，均未对HJT 山庄土地使用权的查封状态作出披露。（2）2006 年8 月，某公司与L 区人民政府签订XS 滨海旅游社区整体开发运营意向书，就XS 滨海旅游社区土地的整体策划开发工作达成原则性意向，公司未根据深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订版）7.3 条的规定，披露重大意向书的签订情况。（3）2003 年4 月30 日，某公司向关联方方HY 公司提供3,700 万元借款，并于同年5月16 日收回。该事项属于关联交易，公司在定期报告和临时公告中均未披露过该事项。（4）某公司与YG 酒店关于TYD 大厦纠纷案，原告变更了诉讼请求，而公司没有及时披露进展情况。（5） 2007 年8 月1 日，S 市政府就某公司光缆项目迁入市高新区召开了市政府办公会议并形成会议纪要，同意该公司光缆产业线项目因受S 市地铁4 号线工程规划影响的原因整体迁入S 市高新区”。“对上述生产经营环境发生重大变化的事项，该公司未按照深圳证券交易所股票上市规则11.8.3 的要求履行披露义务。（6）2004 年9 月24 日，S 市国家税务局稽查局对某公司下属全资子公司BH 公司经营进出口贸易涉及税务的情况进行检查。2006 年1 月24 日，税务稽查局下发了税务处理决定书（S国税稽立2006006 号），并追缴相关已退税款。2007 年4 月30 日，税务稽查局重新下发了税务处理决定书及税务行政处罚决定书（S 国税稽罚处2007C0018 号），对公司违规行为追缴税款929.65 万元，处以756.89 万元的罚款。目前，BH 公司已于2004 年停业，税务局通过强行扣划BH 公司银行账户存款、拍卖BH 公司财产收回退税款和罚款112.11 万元，余款尚未执行。公司在BH 公司收到税务处理决定书、收到税务处罚决定书等重要时点均未进行临时公告，也未在定期报告的相关部分披露该事件的调查进展情况及变化情况，违反了上市公司信息披露管理办法第三十条和第三十三条关于公司及其控股子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者收到重大行政处罚时，应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响的规定。BH 公司在收到税务处理决定书和税务处罚决定书也未进行相关账务处理，违反了企业会计准则关于“企业的会计核算应当及时进行”的规定。相关事项发生后，知情的经营层及董事长未向董事会报告，除董事长外的其他董事会成员对此事未能及时了解并采取相应措施。公司未制定经营层向董事会、监事会的报告制度，使得经营层在发生重大事项或应披露事项时未能及时向董事会报告，违反了公司章程第一百三十条的规定；董事长在了解重大事项后未及时向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作，违反了上市公司信息披露管理办法第四十条的规定。（7） 对公司控股股东承诺不能履行的情况未披露：2006 年2 月15 日，公司控股股东在股权分置改革中承诺将实施股权激励计划，将其拥有的不超过公司总股本10%的股份，分三年出售给公司管理层。2006 年9 月30 日，国务院国资委于下发了国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法（国资发分配2006175 号），其中第九条规定，实施股权激励计划所需标的股票来源不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权，则公司的股权激励计划无法实施，深投控的承诺无法履行，但公司未按照股票上市规则关于“股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施”的要求和深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引第29 条“上市公司应对涉及承诺的重大事项予以临时披露，并在定期报告中披露承诺事项及履行情况”的规定，对该事项进行披露。2、信息披露不准确（1）关于合作开发的HJ 花园三期项目，公司在2006 年6 月的临时公告中称该项目“预计为今明两年带来税后利润1 亿元”。实际上，该项目2006 年度才开始开发，至2007 年能否开发完成以及确认收益具有不确定性，公司的上述披露不准确。（2）担保情况披露存在错误。公司2005 年、2006 年年度报告披露为市政总公司分别提供了3.8 亿、5.6 亿人民币的债务担保，并在年报中注明公司“未直接或间接向资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保”，但在这两年报告期内，市政总公司的资产负债率都超过了70%，公司对外担保信息披露存在错误。另外，公司2006 年年度报告披露为子公司TJ 房地产提供对外融资担保余额为2.8 亿人民币,而根据公司提供的银行借款明细表，该项担保余额为4.5 亿人民币,存在重大误差。（3）某公司董事会2005 年12 月27 日在收购资产公告中说明HW 酒店情况时称，“目前第一期工程已经建成刚刚投入经营，等第二期完全建成后预计年经营收入约1.2 亿元，GLD酒店将可以享有可观的收益”。但检查中发现，根据公司提供的HW 酒店项目可行性报告，一期工程建成后未来5 年平均年经营收入预计为4,577 万元，平均年税前利润260 万元，经营第一年税前利润仅为14.9 万元，该项目可行性报告未对二期工程完工后作出盈利预测。公司董事会在公告中对该项目二期工程完工后的收入预测缺乏依据。3、信息披露不完整（1）项目合同披露不完整。2005 年4 月，公司与S 市交通局签订S 市东部沿海高速公路LT 至YT 段（又称“SY 二通道”）委托代建管理合同。合同约定，公司作为受托人负责项目的建设管理工作，包括对工程进度及质量的统一管理、工程建设期间的造价控制等，公司获取的该工程收入由代建基本管理费和项目节余分成（公司的分成比例为28）两部分组成，其中项目节余额以经审计的项目预算与经审计的项目竣工决算的差额确定。2005 年4 月27 日，公司对SY 二通道项目合同的签订情况及主要内容作了公告，但没有对合同中约定的公司作为工程代建方获取报酬的方式作出披露，信息披露不完整。4、信息披露不及时（1）某公司多项交易产生的利润超过最近一个会计年度经审计净利润10，但未按照股票上市规则的规定履行临时公告义务，仅仅是在定期报告中披露，如：2005 年8 月出售子公司ZP 公司股权取得收益450 万元、2005 年12 月转让ZS 银行法人股取得投资收益3,826.46万元、2006 年3 月转让出租车牌照产生收益1,673.15 万元、2006 年9 月因政府收回土地收到补偿款确认收益2,637.33 万元等事项。（2）某公司诉讼案件裁决执行情况披露不及时。该公司在2003 年年报中对XC 花园合作建房纠纷案件的终审情况进行了披露，XC 花园案经2003 年终审判决后一直无法执行，公司2004、2005 年年报均未对该事项有所提及，仅在2006 年年报中作出披露，披露不及时。（3）某公司2006 年4 月中旬收到了Y 县人民法院于2006 年4 月2 日作出的（2005）Y民初字第229 号判决，要求公司与子公司TL 房地产共同赔偿原告购房款、律师费等合计118万余元，并于4 月21 日给公司控股股东提交了关于公司在Y 地当地遭受群体诉讼导致国有资产面临不断被蚕食风险的紧急报告，称“一旦其他业主认为起诉有利可图，若全都起诉，诉讼标的将达四、五千万元，我司资产将面临被掏空的危险”。2006 年12 月15 日，公司又收到了Y 县人民法院民事判决书(2006)Y 民初字第702 号、第703 号、第704 号，判决由子公司TL 房地产、公司、公司控股股东连带承担退还购房款及利息损失、律师代理费298 万元，案由与岳民初字第229 号判决相同。由于TL 商城共有业主800 余户，此次Y 县人民法院判决公司败诉后，其余业主很可能提起类似诉讼，对公司影响重大。根据上市公司信息披露管理办法第30 条、第31 条、深圳证券交易所股票上市规则第11.1.1 条，公司应于董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时，及时履行重大事件的信息披露义务，但公司迟至2007 年3 月8 日才发布相关公告。（4）某公司未及时披露银行帐户被冻结的情况。2005 年8 月，公司在招商银行深南东支行的帐户和公司在中国银行深圳分行的帐户被冻结，而公司未在2005 年度报告中进行披露。（5）公司于2007 年1 月转让了所持GY 公司95%的股权，同时将其经营场所占用的房屋出租给股权受让方，涉及的合同金额超过5,000 万元，公司未按照上市规则的规定履行临时公告义务，只是在公司治理专项活动整改过程中在第三季度报告中披露。（6）某公司应交税费的披露存在遗漏：“账面显示，公司从1993 年起陆续欠缴国税、地税、海关关税及罚款共计约1.18 亿元。根据中华人民共和国税收征收管理法的规定，公司欠缴税款存在被征收滞纳金和罚款的可能，但公司一直未披露相关风险，直至证监局现场检查要求后，才在2007 年年度财务报告和2008 年半年度报告中进行了披露。”三、其他信息披露违规情况1、某公司向公司主要客户提供未公开披露信息：2008 年1 月，该公司在2007 年年度报告公告前接受主要客户FLP 公司的年度审核，审核范围涵盖了包括财务管理、采购、生产制造、质量控制等公司运作的所有环节，向其提供了未经公开披露的财务信息，上述行为违反了上市公司信息披露管理办法的相关规定。2、某公司定期向大股东、实际控制人提供月度主要财务指标快报、财务预算以及预算执行情况等未公开信息。该事项未在2006 年年度报告公司治理结构部分如实披露，也未向证监局报送未公开信息知情人员名单及相关情况，违反了上市公司信息披露管理办法的规定和某证监局关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知（S 证局公司字200711 号）的相关监管要求。第三部分 财务会计一、会计政策与会计估计1、某公司对一全资子公司的2006年年度和2007年半年度财务报表进行外币报表折算时，均采用同一汇率1.0055，与企业会计准则中“资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算”；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算”的规定不符。2、非同一控制下合并方法不符合会计准则规定：2007年7月20日，某公司与甲公司签订股权转让合同，受让其持有的乙公司10%的股权，2007年8月20日该公司支付了股权转让款，并于当日完成工商变更登记，股权转让完成后，该公司持有乙公司58%的股权，2007年该公司将乙公司纳入合并报表范围。但该公司确定的购买日为2007年1月1日，将乙公司1-12月的利润表全部纳入合并报表。上述会计处理不符合企业会计准则关于非同一控制下企业合并的相关规定。3、新会计准则执行存在偏差。某公司在2007 年8 月17 日披露的2007 年半年度财务报告存在多项不符合新会计准则规定的地方，主要表现在对长期股权投资、借款费用、合并会计报表等项目的会计政策均按旧会计准则的规定描述，将在二级市场上进行的频繁买卖的股票投资计入可供出售的金融资产，未将一子公司纳入合并会计报表范围等。4、某公司对长期股权投资以成本法核算不恰当。该公司持有甲公司18股权，向甲公司委派两名董事，此外甲公司尚欠公司款项1.08亿元，公司对甲公司4150万元的借款承担担保责任。上述情况表明，公司对甲公司的生产经营活动存在重大影响，应根据企业会计准则投资的规定对其长期股权投资采用权益法核算，但公司从2004年起对该项投资用成本法核算，账面余额一直为3850.77万元。”5、某公司合并报表时没有统一各合并主体的坏帐准备政策，部分子公司计提比例发生变化也未披露。该公司下属子公司有采用个别认定法计提坏帐准备的，也有采用账龄分析法，公司在合并报表时没有统一。且其中一家子公司20042005 年按应收帐款余额的0.8计提，2006 年计提比例改为：1 年以内1，12 年3，23 年10，3 年以上50，其变更导致2006 年该家子公司计提的坏帐准备比按原来方法计提的坏帐准备多327.58 万，公司没有进行披露。”6、某公司在年度报告中披露，坏帐准备按期末应收款余额与帐龄分析法所确定的计提比率乘积计算，各帐龄段的计提比例为3 年以内全部为3%，3年以上为50%。该计提比例不具有累进性，无法客观反映出不同帐龄段的坏帐损失情况。另外，公司在年度报告中还披露，对估计无法收回的应收款项，按100计提专项坏帐准备。但检查发现，对一些无法收回的款项，公司并未计提专项坏帐准备。”7、跨期计提资产减值损失，违反会计估计的谨慎性原则。2007年12月9日，某公司子公司对截止2006年12月31日因质量问题造成的所有退货产品进行全面清理，对于其中无法进行改造的产品共计652.20万元全额计提了存货跌价准备，相应影响该公司2007年度损益652.20万元。根据会计政策规定，该公司应于每年年末，在对存货全面盘点的基础上，对已毁损、陈旧等原因造成预计不可收回的部分计提存货跌价准备。而该公司在2006年度以前未真实估计这部分损失，由2007年度当期承担2006年度以前的损失，违反了会计估计的谨慎性原则。二、会计核算存在的问题1、现金（1）某公司子公司货币资金管理存在缺陷。2006 年11 月，该公司的子公司A与甲公司签订借款合同，由子公司A借款2600 万元给甲公司。2006 年底，子公司B与乙公司签订技术服务合同，其后子公司B以预付技术服务费名义支付对方756万元。虽然截至2007年5月底，子公司A和子公司B分别收回2600万元借款本金和756万元款项，但两家子公司的大额资金在长达半年的期间内分别被其他公司无偿使用，资金安全无法得到保障，且两家子公司资金的流出均以业务往来为名义，资金管理存在缺陷。（2）借用关联公司银行帐户进行资金收付。2005年8月至12月，某公司借用该公司第一大股东的股东在某银行开立的帐户进行资金收付，资金发生额为2032万元，给上市公司的资金安全带来潜在风险，存在大股东新增占用上市公司资金的风险隐患。（3）开具无经济业务实质的应付票据进行贴现融资。2005年至2007年6月期间，某公司向已停止业务经营的全资子公司XX通讯有限公司开具无经济业务实质的应付票据共计2.92亿元，并据此通过票据贴现变相进行融资，违反了票据法第十条的相关规定。（4）2006年12月，某公司以现金支付土地开发相关费用100万元，与现金管理条例中规定的现金使用范围不符。（5）某公司资金以个人名义存取。该公司一全资子公司以退休员工张X的名义开立人民币银行储蓄账户进行资金存取，违反了中华人民共和国公司法第一百八十条对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”的规定。（6）某公司子公司将大量资金用于申购新股，但该子公司未将存放在证券公司用于证券投资的资金作为其他货币资金列示，而是记入其他应收款。2007年该公司用于申购新股的资金累计发生额达18,000万元以上，但在其他应收款科目反映的累计金额仅为7,489万元，有约1亿元的短期证券投资资金收付未在账