西南证券股份有限公司董事会秘书工作细则.doc

西南证券股份有限公司董事会秘书工作细则西南证券公司股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书履 行工作职责，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 华人民共和国证券法、证券公司监督管理条例、上海证券交易所股票上 市规则（以下简称“股票上市规则”）等相关法律法规、规范性文件以及 西南证券股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本 细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与证券监管部门、上 海证券交易所之间的指定联络人，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责； 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，按照 规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或个人的要求，依法提供有关资料， 办理信息报送或者信息披露等事宜。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 第四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料。 第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其它 高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中国证监会2 及其授权部门核准的任职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师； （六）中国证监会及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向 上海证券交易所报送以下资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合股票上市规则规定 的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容； （二）候选人的个人简历和学历证明复印件； （三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印 件。 上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议后，公司召开董事 会会议聘任董事会秘书。 第九条 公司董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责；董事会秘 书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期 间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第十条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，须及时公告，并向 上海证券交易所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等； （三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、3 传真、通信地址及专用电子邮箱地址等； 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资 料。 第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解 聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原 因并公告。 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所 提交个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第六条规定不得担任董事会秘书的情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、股票上市规则、 上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失； 第十三条 公司董事会在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求 董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为 止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。 第十四条 董事会秘书离任前，应向上海证券交易所提交董事会秘书离任履 职报告书，申报自前一年5月1日或自任职至离任时的工作情况。董事会和监事会 在完成对拟离任董事会秘书的离任审查后，应将离任审查情况向上海证券交易所 报告，并在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理 事项。 董事会秘书离任履职报告书主要包括如下内容： （一）离职原因； （二）是否存在应向证券交易所报告的公司信息披露情况； （三）对公司信息披露和规范运作情况的评价； （四）自前次年度申报或自任职至离任时的履职情况； （五）上海证券交易所要求或董事会秘书自行要求申报的其他情况。4 第十五条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者 未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十六条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董 事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职 责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章 董事会秘书的职责 第十七条 董事会秘书履行下列职责： （一）根据有关规定或监管机构要求，准备和报送需由股东大会和董事会出 具的报告和文件； （二）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证 券交易所报告并披露； （六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证 券交易所问询； （七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关 规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （八）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策 时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告； （九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股5 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况； （十）公司法、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十八条 董事会秘书应当遵守公司章程的规定，承担公司高级管理人 员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋 取利益。 第十九条 董事会秘书在任职期间应当每两年至少参加一次由上海证券交 易所举办的董事会秘书后续培训。 第二十条 董事会秘书应在每年的5月1日至5月15日间，按照上海证券交 易所上市公司董事会秘书考核办法规定向上海证券交易提交董事会秘书年度履 职报告书，申报自前一年5月1日或自任职至当年4月30日的工作情况，并接受上 海证券交易所的年度考核。 第四章 附 则 第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规规范性文件和公司 章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公 司章程的规定执行，并及时修订。 第二十二条 本细则由公司董事会负责修订和解释。 第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。招商证券股份有限公司董事会秘书工作规范1 招商证券股份有限公司 董事会秘书工作规范 （本制度于2007 年7 月10 日经公司第二届董事会第九次会议审议通过，于2011 年4 月28 日经公司第三届董事会2011 年第4 次临时会议修订） 第一章 总 则 第一条 为了促进招商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2011 年修订）、证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法、招商证券股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）和董事会议事规则，特制订本工作规范。 第二条 公司设董事会秘书一名，分管董事会办公室。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备以下基本条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力。 第四条 除了具备本规范第三条规定的基本条件外，董事会秘书还应当具备以下条件： （一）从事证券工作三年以上，或者金融、法律、会计工作五年以上； 招商证券股份有限公司董事会秘书工作规范2 （二）具有证券从业资格； （三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （四）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于两年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于四年，或者具有相当职位管理工作经历； （五）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书； （六）取得中国证监会核准的证券公司高管人员任职资格。 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）公司章程第一百零一条规定的任何一种情形； （二）证券法第一百三十一条规定的情形； （三）因从事非法经营活动受到行政处罚未逾三年的； （四）因涉嫌违法、违规行为处于接受调查期间的； （五）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （六）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （七）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （八）本公司现任监事； （九）个人或家庭负有较大的债务且到期未清偿的； （十）法律法规或其他规范性文件及中国证监会、证券交易所规定的不宜担任董事会秘书的其他情形。 公司章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第七条 公司聘任的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。 第三章 工作职责 招商证券股份有限公司董事会秘书工作规范3 第八条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定， 协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证， 督促董事会及时披露或澄清。 第九条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括： （一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，负责董事会、股东大会的记录工作，并保管董事会、股东大会文件和记录； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十一条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十二条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十三条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规招商证券股份有限公司董事会秘书工作规范4 范性文件的培训。 第十四条 董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示， 并立即向证券交易所报告。 第十五条 董事会秘书应履行公司法、中国证监会、证券交易所以及董事会要求履行的其他职责。 第四章 履职保障 第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十八条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第二十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十一条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 招商证券股份有限公司董事会秘书工作规范5 第五章 聘任与解聘 第二十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第二十三条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规范规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第二十四条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第二十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本规范第六条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。 第二十六条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第二十七条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董招商证券股份有限公司董事会秘书工作规范6 事或高级管理人员代行董事会秘书的职