中小企业如何对接多层次资本市场.doc

幻灯片1中小企业如何对接多层次资本市场浙江麦格律师事务所沈学让律师幻灯片2目录Error! Reference source not found.Page 2幻灯片3一、我国中小企业的现状Error! Reference source not found.Page 3幻灯片4（一）中小企业在国民经济中的地位中小企业是国家经济的柱石。中小企业，特别是科技创新型企业，具有所处发展阶段早、规模小、实力弱、风险高等特点。但历史经验表明，中小企业也孕育着新的商业模式或新兴产业，会成为引领经济转型的先导力量。改革开放30多年以来，我国中小企业和民营经济发展迅速，一些高新技术企业、高成长性企业取得了重要的成就，成为我国经济社会发展中的重要力量。Page 4幻灯片5（一）中小企业在国民经济中的地位Page 5幻灯片6（二）中小企业融资现状由于中小企业往往处于快速成长阶段，依靠自身积累难以满足其资金需求，外部融资往往成为必由之路。而中小企业业绩不稳定、轻资产的特点决定其难以获得银行信贷资金支持。中小企业融资难和融资贵的问题一直没有得到很好的解决，成为长期困扰制约中小企业生存与发展的瓶颈问题。Page 6幻灯片7（二）中小企业融资现状Page 7幻灯片8（二）中小企业融资现状资产规模较小生产经营不确定性强资金需求具有较大不确定性一次性融资的量较小但频率较高融资成本较高缺少征信措施Page 8幻灯片9（二）中小企业融资现状Page 9幻灯片10（二）中小企业融资现状Page 10幻灯片11（二）中小企业融资现状Page 11幻灯片12（三）多层次的资本市场的六大功能多层次资本市场体系是指针对质量、规模、风险程度不同的企业，为满足多样化市场主体的资本要求而建立起来的分层次的市场体系资本市场（包括股票、债券，以及风险投资、私募股权投资基金等）可以为中小企业提供一套融资方和投资方风险共担、利益共享的机制，成为推动中小企业和科技创新型企业成长的重要平台。美国硅谷的成功，正是科技产业和资本市场相结合的典型，显示出强大的制度优势。Page 12幻灯片13（三）多层次的资本市场的六大功能六大功能具体包括：一、明晰企业产权。中小企业通过进入资本市场，进行规范的股份制改造，有助于明晰企业产权。二、清理企业历史上不规范的做法。通过实行规范的股份制改造，不仅可清理企业经营历史和资产形成过程，而且也会改变企业所有者利益取向，从单纯追求企业财务收益转变为追求企业股权资本增值收益，更加注重企业盈利能力的塑造，为企业下一步发展构建一个规范健康的新起点。三、规范公司的管理。进入资本市场不仅要求企业按照公司法的规定建立规范的治理结构和管理体制，同时通过引入外部股东和外部监管机制，有专业的中介机构梳理公司各项事务，有一定的市场监管，可促进企业管理和持续经营走向规范化、制度化。 幻灯片14（三）多层次的资本市场的六大功能四、建立股份定价和流通机制。进入资本市场可使中小企业的股份在一个面向全国的有监管市场交易，将大大提高公司股份的定价，并增强股份的流动性，不仅有利于公司股东转让股份，而且将会引导公司股东的行为，构建具有共同利益基础的公司治理结构。五、为中小企业提供多样化的股权融资机制。多层次资本市场可针对不同成长阶段中小企业股权融资特点，提供适应其需要的私募融资、向特定对象的公开发行、不同上市条件的公开发行等一系列多样化的股权融资机制，满足中小企业多样化的股权融资需求。六、构建股权激励机制。通过进入资本市场，利用资本市场股份定价和流通功能，可以为中小企业构建长期有效的股权激励机制，为企业持续健康发展保有合理的人力资源。Page 14幻灯片15二、美国多层次资本市场体系简介（一）美国多层次资本市场体系发展历程Error! Reference source not found.幻灯片16二、美国多层次资本市场体系发展历程l 社会性的实物市场交易系统萌发 l 产权股份诞生，出现产权交易与股份流通l 签定“梧桐协谈”，形成纽约证券与交易委员会，并开始在全美各地存在l 股份的融资性诞生l 运河热，淘金热，铁路热等出现l 出现大量债券和融资性票友发展，股票市场迅猛发展l 从历史看，美国的资本市场是在民间自然诞生，多个地域同时存在的众多小型地方市场。美国的多层次资本市场体系，是适应不同规模、行业、经营状况、盈利水平和发展阶段企业的融资需求自发形成的，是市场自然演进的结果。在资本市场体系形成的过程中，政府并没有主动进行干预，只是顺应市场发展的需要，为市场发展提供良好的外部环境，多层次资本市场是经济发展的必然要求。 Error! Reference source not found.幻灯片17（二）美国多层次资本市场体系构成美国拥有世界上最大最完善的证券市场，分层结构最复杂，但也是最合理的。由交易所市场、场外交易市场组成，形成一个立体式的交易模式，能满足不同企业不同筹资规模的需要。 2717家文字内容文字内容6199家Page 17幻灯片18三、我国多层次资本市场体系简介Page 18幻灯片19（一）我国多层次资本市场体系发展历程中国资本市场是伴随着经济体制改革的进程逐步发展起来的，在此过程中，我国政府提出了建设多层次资本市场体系的目标。建立分层次资本市场的作用和目的是，面向规模、质量、风险程度不同的企业，满足多样化市场主体对资本的需求。目前我国的多层次资本市场体系设计为五个层次：第一层次为主板市场（包括中小板）；第二层次为创业板市场；第三层次为新三板市场第四层次为区域股权交易中心；第五层次为产权交易所。Error! Reference source not found.幻灯片20（二）我国多层次资本市场体系构成中国资本市场的“倒三角”现象（年之前）Page 20幻灯片21（三）我国各层次资本市场的定位Page 21幻灯片22（四）我国各层次资本市场之间的关系Page 22幻灯片23（五）创业板与主板、中小板的区别板块总股本发行人关键门槛创业板IPO后总股本不得少于3000万元1.发行人应当主要经营一种业务2.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十3.发行前净资产不少于两千万元(无“无形资产占净资产的比例”的有关规定)主板、中小板发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元1.最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元3.最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%4.最近一期末不存在未弥补亏损Page 23幻灯片24（六）新三板简介1、新三板发展历程Error! No bookmark name given.幻灯片251、新三板发展历程Page 25幻灯片262、新三板市场总貌l 截至2014年5月20日，股转系统2014年企业已实施定向增发总额达47.11亿元，达2013年10.02亿水平的近五倍；平均市盈率18倍。l 北京同创九鼎投资管理股份有限公司向138名机构及自然人定向发行股票579.799万股，每股发行价610元，融资约35.37亿元。l 实际募集金额超过1000万的企业已达20家，其中众合医药1.2002亿元，中搜网络1亿元（13年收入1.6亿，亏损1.4亿元），中科通达5800万元，首都在线5400万元，景弘环保3832万元，北京航峰3100万元。Page 26幻灯片273、企业上新三板的条件6、全国股份转让系统公司要求的其他条件1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；5、主办券商推荐并持续督导4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营新三板上市条件Page 27幻灯片28四、中小企业如何利用多层次资本市场实现快速发展幻灯片29（一）中小企业利用多层次资本市场的四种思路l 一是直接到主板，包括中小板上市。这条路径，比较适合具备较高盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性，有别于种子期、初创期企业；l 二是到创业板上市。这条路径，比较适合处于成长期，规模较小，有一定盈利能力，成长性高，发展潜力巨大的自主创新企业及其他成长性创业企业；l 三是从低层次市场进入资本市场，根据企业的成长状况、公司治理的完善及投资者结构的完善情况，通过逐级转板的方式，从低层次市场逐步转升到高层次市场。这条路径较为稳妥，可以借助不同层次的资本市场，多次融资，解决企业在不同发展层面和不同发展时期的资本需求。l 四是引入天使投资、VC和PE。Page 29幻灯片30（二）中小企业上市概况1、中小企业首次公开发行上市（IPO）的主要工作阶段Error! Reference source not found.Page 32幻灯片33（二）中小企业上市概况3、上市准备工作（1）心理准备：正确的定位和合理的预期；（2）知识准备：消除IPO神秘感和陌生感；（3）科学合理的改制方案；（4）切实可行的募集资金使用计划；（5）选择信誉良好、经验丰富的中介机构；Page 33幻灯片34（二）中小企业上市概况4、中小企业上市典型案例Page 34幻灯片35（三）中小企业新三板挂牌概况l 1、中小企业新三板挂牌流程具体可分为六个步骤：项目立项、尽职调查、股份改制、内核、协会备案、项目挂牌Page 35幻灯片36（三）中小企业新三板挂牌概况l 2、新三板的市场定位l 截止2013年12月31日，新三板上共有挂牌公司共356家（截止2014年12月4日，共有挂牌公司1423家），上交所和深交所上市公司共计2467家。中小企业在新三板挂牌的数量仅是大中型企业在上交所和深交所上市公司数量的14.4%。中国目前资本市场这种倒金字塔与成熟的资本市场对比明显不正常。l 当然，这是中国在资本市场初期特定历史阶段的产物，随着中国经济结构的不断调整和经济发展水平的不断提高，中国资本市场必定会加大改革力度，进一步向国际资本市场靠拢，新三板也会顺势发展得越来越快。其中，2012年新三板挂牌企业全年累计105家，超过以往6年总和。2013年6月19日，国务院常务会议决定，加快发展多层次资本市场，将新三板试点扩大至全国，以不断改善中小企业金融环境为重任的新三板必将迎来高速发展的机遇。今后中国资本市场的结构将会顺应其内在规律成正金字塔型合理分布。Page 36幻灯片37（三）中小企业新三板挂牌概况3、挂牌新三板的优点Error! No bookmark name given.幻灯片38（三）中小企业新三板挂牌概况Error! No bookmark name given.幻灯片39（四）引入天使投资、VC和PE1、三者介入的时间Page 39幻灯片40（四）引入天使投资、VC和PEl 2、天使投资的概念l 天使投资（Angels Invest）是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。或者说是自由投资者或非正式投资的一种形式。而“天使投资人（Angels）”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。l （1）天使投资的主要特点l 第一，资金而一般较小，而且是一次性投入，投资方不参与管理，它对风险企业审查也不严格；l 第二，天使投资人是起步公司的最佳融资对象；l 第三，天使投资人3F-家人（Family）、朋友（Friends）和傻瓜（Fools）。l 第四，天使投资人不但可以带来资金，同时也带来了联系网络。如果他们是知名人士，也可以提高公司的信誉。l （2）天使投资人的典型代表l 浙商、苏商等沿海发达地区的商人lPage 40幻灯片41（四）引入天使投资、VC和PEl 3、VC的概念及运作机制l （1）风险投资VC（Venture Capital）又称“创业投资”，是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本，是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。l （2）风险投资在创业企业发展初期投入风险资本，待其发育相对成熟后，通过市场退出机制将所投入的资本由股权形态转化为资金形态，以收回投资。风险投资的运作过程分为融资过程、投资过程、退出过程。l （3）企业引进风险投资的作用l 第一，融资功能：风险资本为创新企业提供急需的资金，保证创业对资金要求的连续性；l 第二，产权流动功能；风险资本市场为创新企业的产权流动和重组提供了高效率、低成本的转换机制和灵活多样的并购方法，促进创新企业资产优化组合，并使资产具有了较充分的流动性和投资价值；Page 41幻灯片42（四）引入天使投资、VC和PE（4）总结：风险资本市场是一个培育创新性企业的市场，是创新型企业的孵化器和成长的摇篮。风险投资是优化现有企业生产要素组合，把科学技术转化为生产力的催化剂。风险投资不同于传统的投资方式，它集金融服务、管理服务、市场营销服务于一体。风险投资机构为企业从孵化、发育到成长的全过程提供了融资服务。风险投资不仅为种子期和扩展器的企业带来了发展资金，还带来了国外先进的创业理念和企业管理模式，手把手地帮组企业解决各类创业难题，使很多中小企业得以跨越式发展。Page 42幻灯片43（四）引入天使投资、VC和PEl 4、PE概念及运作机制l PE（Private Equity）私募股权投资是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义上的PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期的企业进行投资。l 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大一部分。Page 43幻灯片44（四）引入天使投资、VC和PEl PE与VC投资的区别l 根据美国全