企业股份发行上市基本要求与工作程序(PPT 39页).ppt

1 企业股份发行上市基本要求与工作程序 二 六年六月 2 一 证券市场改革与发展分析1 证券市场改革回顾2 修订后的 公司法 证券法 3 首次公开发行并上市管理办法 4 证券市场发展趋势分析二 企业股份发行上市要求与工作程序1 股份发行上市基本要求2 股份发行上市工作程序三 企业股票发行上市优劣分析 目录 3 一 证券市场改革与发展分析 1 国内证券市场改革回顾我国证券市场的重大变革 1 实行证券发行上市保荐制度为提高上市公司质量和证券经营机构执业水平 保护投资者的合法权益 促进证券市场健康发展 中国证监会发布了 证券发行上市保荐制度暂行办法 自2004年2月1日起 对股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股 可转换公司债券采用证券发行上市保荐制度 2 实施新股上市定价询价制度2004年12月 中国证监会在下发了 关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知 证监发行字 2004 162号 主要对首次公开发行股票询价的程序 定价机制及发行方式等问题进行了规范 4 一 证券市场改革与发展分析 3 股权分置改革工作全面展开由于历史原因 我国股市上有三分之二的股权不能流通 由此产生同股不同权 同股不同利等弊端 严重影响着股市的健康稳定发展 2004年2月初 国务院颁布 关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 国九条 明确提出要 积极稳妥解决股权分置问题 截至2006年6月 已完成股改及正在股改的公司已达1072家 占沪深两市上市总家数的78 4 公司法 证券法 的修订2005年10月27日 中华人民共和国公司法 中华人民共和国公司法 正式修订完毕 并于2006年1月1日正式实行 5 一 证券市场改革与发展分析 2 修订后的 公司法 证券法 对于拟上市公司 两法修订主要体现在以下方面 1 注册资本 出资方式和对无形资产出资比例及公司对外投资比例 与修订前 公司法 相比 都有适当的放宽与修改 2 加强了董事 监事和高级管理人员的义务和责任 公司组织机构对重大资产处置和担保责任 3 健全公司融资制度 降低了发行新股及股票上市的条件 总体而言 两法降低了企业进入资本市场门槛 鼓励达到一定规模的企业到资本市场融资 发展壮大 但同时加大了企业及各中介服务机构的责任与义务 另外通过强化信息披露制度 加强了对公司的监管力度 6 一 证券市场改革与发展分析 管理办法 较以前的相关规定 着重就以下方面做了规范与修改 3 首次公开发行管理办法 7 一 证券市场改革与发展分析 4 我国证券市场发展趋势分析 1 证券市场市值与GDP比值较低证券市场市值与GDP之比反映了一国证券市场成熟程度 美国 日本 英国证券市场该比例1995年分别达到95 5 83 5 和121 7 我国证券市场虽然经过了10年的快速发展 但与发达国家比较 我国经济总量中证券化的比例不高 同我国国民经济发展速度相比 我国证券市场具有较大的增长潜力 8 一 证券市场改革与发展分析 2 中国 美国 香港GDP增长率 比较 9 一 证券市场改革与发展分析 3 截至2006年3月国内证券市场状况 10 一 证券市场改革与发展分析 4 证券市场将从政策市逐步走向晴雨市中国股市将从目前唯一的政策市逐步走向既反映政策变化又反映宏观经济变化 同时还反映公司业绩的市场 5 中国证券市场化程度逐步完善股权分置改革推动了中国证券市场的发展与完善 提升了国际投资者对中国股市的信心 也加快了中国证券市场与国际资本市场的接轨 中国证券市场化程度逐步完善 11 一 国内证券市场改革与发展分析 6 审核标准将降低 监管力度加大未来监管部门的核心任务并不主要是审查公司的上市标准 而是监管信息披露 增强上市公司的透明度 7 建立规范市场化发行体制建立规范的市场化发行体制 而不是政府部门深入介入的发行体制 使得市场定价更合理 实现管理层持股 改变国有企业的现状 通过公平市场竞争解决市场中出现的其他问题 8 证券市场将具备储备财富 促使财富成长的机制中国证券市场将从货币性功能转变成资产性功能 将成为全社会财富管理的中心 12 二 企业股份发行上市要求与工作程序 1 股份发行上市基本要求 1 股份公司设立 2 上市基本条件 3 股份发行2 发行上市工作程序3 股份发行上市工作流程图 13 1 股份发行上市基本要求 设立方式 发起设立 由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 募集设立 由发起人认购公司应发行股份的一部分 其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司 14 1 股份发行上市基本要求 发起人 发起人 应当有二人以上二百人以下为发起人 其中须有半数以上的发起在中国境内有住所 15 1 股份发行上市基本要求 注册资本 发起设立 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十 其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足 注册资本的最低限额为人民币五百万元 16 1 股份发行上市基本要求 注册资本 募集设立 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 注册资本最低限额为人民币五百万元 17 1 股份发行上市基本要求 出资方式 出资方式 货币资金 实物 知识产权 土地使用权 实物 知识产权 土地使用权等必须是可以用货币估价并可以依法转让 全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十 18 1 股份发行上市基本要求 股份认购 发起设立方式设立股份有限公司的 发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份 一次缴纳的 应即缴纳全部出资 分期缴纳的 应即缴纳首期出资 以非货币财产出资的 应当依法办理其财产权的转移手续 19 1 股份发行上市基本要求 股份认购 以募集设立方式设立股份有限公司的 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五 向社会公开募集股份 必须公告招股说明书 并制作认股书 并由依法设立的证券公司承销 20 1 股份发行上市基本要求 经营状况要求 21 1 股份发行上市基本要求 财务指标要求 22 1 股份发行上市基本要求 股份发行 公开发行 向不特定对象发行证券 向特定对象发行证券累计超过二百人 发行人申请公开发行股票 可转换为股票的公司债券 依法采取承销方式的 或者公开发行法律 行政法规规定实行保荐制度的其他证券的 应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人 23 1 股份发行上市基本要求 发行定价及发行方式 首次公开发行股票实行询价制 初步询价确定发行价格区间 累计投标询价确定发行价格 公开发行数量在4亿股以下的 配售数量应不超过本次发行总量的20 公开发行数量在4亿股以上 含4亿股 的 配售数量应不超过本次发行总量的50 24 1 股份发行上市基本要求 上市条件 25 1 股份发行上市基本要求 股票上市条件 26 1 股份发行上市基本要求 股份转让 发起人自公司成立之日起一年内不得转让 公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 离职后半年内 不得转让其所持有的本公司股份 27 1 股份发行上市基本要求 股份转让 公司可采取以下方式收购本公司股份 减少公司注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并 将股份奖励给本公司职工 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议 要求公司收购其股份的 28 2 股份发行上市工作程序 改制阶段 拟定资产重组方案 1234567891011 选定中介机构 讨论资产重组方案 责任方各司其职完成工作 签署 发起人协议 获得名称预内核 申报国有股权管理方案 完成设立申请文件 取得主管部门批复 召开创立大会 完成工商登记 企业改制基本程序 29 2 股份发行上市工作程序 改制上市时间表 30 2 股份发行上市工作程序 工作阶段 改制重组 上市辅导 发行申请 上市申请 31 2 上市工股份发行上市作程序 发行阶段 计划筹备 申报核准 调研营销 路演推介 向机构询价 发行配售 成功上市 尽职调查 制定发行方案 确定时间表 整合申报材料 保荐机构内核 向证监会申报 证监会核准 制定营销策略 调动投资热情 接受市场反馈 网上路演 现场路演 组织公司与投资者交流 初步询价确定发行价格区间 累计投标确定发行价格 定价发行 组织机构投资者配售 32 保荐机构律师会计师评估师 改制设立股份公司 保荐机构推荐 报送申请文件 证监会受理申请文件 就发行及募集资金项目征求有关部门意见 3 股份发行上市工作流程图 33 3 股份发行上市工作流程图 34 三 股票发行上市对公司影响分析 35 1 有利因素分析 对公司生产经营 能为上市公司筹资 融资提供持续平台 推动上市公司发展 对上市公司的经营决策 投资决策有促进作用 增强上市公司与同行业之间的竞争力 领先地位 36 1 有利因素分析