公司注销清算协议.doc

股东会决议注销公司范本召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会决议主持人：出席会议股东：根据公司法及公司章程，_有限公司于_年_月_日以书面形式通知了公司全体股东在_年_月_日_会议室召开股东会，出席本次会议的股东共_人，代表公司股东_%的表决权；未出席本次会议的股东共_人，代表公司股东_%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的_%通过，弃权或反对的占股东表决权的_%，符合公司法及公司章程。决议事项如下：1、同意公司注销。2、同意成立清算组，清算组成员为：_，_为清算组组长。3、同意将上述决定登报，公告公司注销情况及告知公司债权债务人。签字或盖章处：股东：股东：_年_月_日下面还有公司清算，协议书（某餐厅）“金三角特色餐厅”清算协议甲方：黄*联系电话:12*住址：乙方：唐*联系电话：*住址：*市书院路*号。鉴于：1、2004年8月8日，甲、乙双方合伙投资于长沙县株易路口*名义开办了“金三角特色餐厅”。(以下简称餐厅)、经营期间，由甲方全面负责对餐厅进行直接经营管理。、甲、乙双方同意将餐厅进行清算，并拟将该餐厅转让给第三人（下称受让人）。经甲、乙双方友好协商，特就餐厅清算及转让相关事宜签订协议如下：第一条转让条件甲、乙双方商定，餐厅转让的底价为人民币五十万元。如有受让人愿在底价以上（含底价）一次性付款受让该餐厅，双方同意配合受让人办理餐厅转让及相应的变更登记手续。第二条清算费用及分配原则1、在对餐厅进行清算过程中花费的费用由餐厅承担。2、乙方从受让方支付的转让款中分得现金18万元，其余款项在清算后归甲方所有。第三条清算步骤1、由甲、乙双方清理餐厅债权债务，并对债务进行妥善处理；2、双方共同寻找受让方，并与受让方签订餐厅转让合同；3、将餐厅的工商注册登记变更至受让人名下或进行注销，结束清算。第四条甲、乙双方之间原有债务的处理乙方因投资餐厅需要向甲方所借的万元债务，自双方签订本协议之后即视为已经偿还，原由乙方向甲方出具的借条自签订本协议后即时退还给乙方。第五条餐厅债务的处理1、甲方应对经营期间的所有债务进行清理，并出具债务清单（内容包括债权人名称，债权种类、数额等），双方同意选择以下方式进行处理：A、从餐厅转让费中直接将债务清偿；B、得到债权人同意后，由甲乙双方及债权人签订三方协议，三方约定债务由甲方单独承担，乙方不再承担责任。2、债务清单上未列明的债务全部由甲方承担，乙方概不负责。第六条转让款的监管及使用1、餐厅转让所得款项应当支付至甲、乙双方共同监管的帐户或双方共同选定的第三人，且该笔款项只有经甲、乙双方共同签章书面通知方能支配。2、甲、乙双方同意在受让方支付餐厅受让款后三日之内，将其中的18万元优先给付给乙方。第七条违约责任1、如有拟受让方同意按本协议第一条的条件受让餐厅，一方不同意的，即视为该方违约。违约方应向守约方支付违约金壹万元。2、如因甲方未在债务清单上列明的债务导致债权人向乙方追偿的，乙方有权要求甲方立即偿还债务。乙方同时有权要求甲方按该债务数额的10%向乙方支付违约金。3、如因甲方原因导致乙方不能按时收到18万元，每延迟一天，甲方应向乙方支付千分之一的违约金。第八条保底价的变更如在本协议签订后60天内，无人按本协议第一条的条件受让餐厅的，双方同意对保底价下调10%；如再过60天仍无人受让的，在当时的保底价再下调10%，以此类推，但最低保底价不能低于30万元。第九条如双方需变更协议应由双方签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第十条本协议自双方签字之日起生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。第十一条如履行本协议过程中发生争议，双方