保密及不扩散协议模板(三方协议).doc

保密及不扩散协议模板(三方协议) 保密协议甲方XX数字技术股份有限公司乙方丙方鉴于 1、为（以下简称合作目的），甲方已经或将向乙方、丙方提供信息，该等信息是甲方的核心商业机密。 乙方已经或将向甲方、丙方提供信息，该等信息是乙方的核心商业机密。 丙方已经或将向甲方、乙方提供信息，该等信息是丙方的核心商业机密。 2、信息接受方承诺接受本协议相关条款和条件的约束，履行保密义务。 为此，三方协商达成协议如下1释义1.1本协议所称的保密信息包括但不限于合作内容、产品，产品设计、技术方案、设计图纸、说明文档、手册、研发计划、程序、软件源代码、目标码、开发包，技术资料，商业计划，商业运作方法，市场策略，销售方案、数据，人事安排，供应商信息，客户信息，财务信息、合同条款等信息，以及其他任何标记或指明为“保密”、“受控”等字样的载体及其内含信息。 若披露方以口头方式提供，则应以书面方式确认为保密信息。 1.2下列信息不属于本协议所定义的保密信息，不受本协议的约束 （1）披露方披露之时或之后已进入公众领域的有关信息，但因接受方违反保密义务而使有关信息进入公众领域的除外； （2）接受方能够证明在披露方披露之时已经为接受方正当拥有且不承担任何保密义务的信息； （3）接受方能够证明从第三方正当获知的信息，该第三方有权将有关信息披露给接受方并且该披露行为不违反任何保密义务的信息； （4）有证据、记录证明是由接受方独立开发、产生的信息； （5）由披露方自行披露或书面同意披露的信息； （6）接受方根据法律、法规等强制性规定或政府主管部门、司法机关等有关机构依照法定程序、职权的要求所必要、合理披露的信息。 1.3根据信息披露情况，甲、乙、丙三方互为信息“披露方”和“接受方”。 1.4除另有约定外，若保密信息由披露方的关联企业提供，视同披露方提供，适用本协议。 “关联企业”是任何控制、受控于或与披露方共同受其他方控制的实体。 2保密信息用途接受方承诺保密信息仅用于本协议已明确的合作目的或各方另行书面约定的用途和范围。 未经披露方书面授权或同意，接受方不得将保密信息用于执行各方合作目的无关的活动。 3接受方义务3.1接受方不得为自己或者他人利益，超出本协议约定的用途使用保密信息；也不得以任何形式或方式将保密信息分发、披露或泄露给任何人，除非是接受方自己的雇员，并有充分、合理的理由了解保密信息，且接受方通过签订保密协议等方式使其受到不低于本协议要求的保密约束。 3.2接受方通过采取至少与接受方机密信息同等的保护措施（但不得低于保护保密信息的一般合理水平）对保密信息进行保护，避免保密信息被用于非授权的用途、被披露或泄露。 3.3若因委托第三方进行评估等工作需要，接受方确实需向第三方披露保密信息的，则接受方应在征得披露方书面同意的基础上且确保该第三方作出不低于本协议要求的保密承诺或与之签订保密协议，方可向该第三方透露保密信息。 3.4本协议的约定对接受方以及接受方的董事、经理、雇员、合作方、代理人等都具有约束力。 接受方的董事、经理、雇员、合作方、代理人等对保密信息的任何未经授权的使用和泄露都将被视为是接受方对保密信息进行了非授权的使用和泄露，接受方应承担违约责任。 3.5未经披露方书面同意，接受方不得对披露方提供的产品等进行反向工程、或分解，不得对披露方提供的原件或复印件上的任何版权、商标、标志、图例或其他标识进行转移、套印或损坏。 3.6本协议终止后或披露方的要求时，接受方应依照披露方的要求将记载有保密信息的所有文件（包括保密信息的原件、各种形式的复制件或经过任何形式变化的保密信息）返还给披露方或者销毁。 4一般条款4.1披露方拥有并保留对保密信息的所有权利及相关利益，本协议没有授予接受方任何合作目的以外的权利；本协议不包含任何关于专有技术、专利、商业秘密、版权、集成电路布图设计专有权、商标等知识产权方面的明示或暗示的许可使用或转让。 4.2除各方另有约定外，披露方对保密信息的准确性、完整性和是否侵权不作任何明示、暗示的保证或其它承诺，也不保证保密信息适用于任何特定目的或用途；披露方不承担任何接受方使用或不能使用保密信息所造成的损害责任。 4.3本协议自生效日起1年内有效，若各方的合作期限超过1年，则有效期至各方合作项目终止之日止。 各方依本协议所负保密义务自接受方接收或知悉保密信息之日起至本协议有效期届满之日后五年内有效。 4.4接受方违反本协议的保密义务，应向披露方支付100万元违约金，并赔偿因此给披露方造成的所有损失，损失包括但不限于律师费、调查费及其他合理费用。 4.5本协议适用中华人民共和国法律。 任何因本协议引起的争议，任一方可向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 4.6本协