互联网公司走向资本市场之路.docx

互联网公司走向资本市场之路小沃科技有限公司 王大伟前言：本人所在公司是手机游戏行业相关的互联网公司，本文拟通过国内多层次资本市场的分析，结合互联网公司一些特点，探讨互联网公司如何选择资本市场、如何提前谋划并顺利走向上市之路。一、 国内资本市场现状概述从20世纪90年代发展至今，中国资本市场发展非常迅速，已经初步形成了多层次资本市场体系。目前资本市场由场内、场外两部分构成，其中场内市场包括沪深A股主板（含中小板）、创业板（俗称二板）组成；场外市场主要是全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）、区域性股权交易市场（也称四板）组成。(一) 主板市场主板市场也称一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。从资本市场架构上也从属于一板市场。中国大陆主板市场的公司在上交所和深交所两个市场上市。(二) 创业板市场（二板市场）创业板市场是地位次于主板市场的二级证券市场，特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。(三) 全国中小企业股份转让系统（三板市场）全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构, 设立目的是改善中小企业金融环境，大力推动创新、创业，积极推动我国场外市场健康、稳定、持续发展。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。(四) 区域性股权交易市场（四板市场）区域性股权交易市场是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，一般以省级为单位，由省级人民政府监管。是我国多层次资本市场的重要组成部分，对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。目前全国建成并初具规模的区域股权市场有：青海股权交易中心、天津股权交易所、齐鲁股权托管交易中心、上海股权托管交易中心、武汉股权托管交易中心、重庆股份转让系统、前海股权交易中心、广州股权交易中心、浙江股权交易中心、江苏股权交易中心、大连股权托管交易中心、海峡股权托管交易中心等十几家股权交易市场。二、 互联网公司上市的优劣分析中央在五中全会强调要实施网络强国战略实施大数据战略“互联网+”计划，把互联网和包括传统行业在内的各行各业结合起来，在新领域创造一种新的生态，互联网公司面临巨大的机遇。同时，互联网公司往往是高技术、高投入且风险较高的创业类公司，前期需要各类资本（VE/PE/基金公司）给公司注入现金流以实现公司超常规、爆发式成长，这些资本分期进入资本市场一段时间后必须提供这些资本退出的路径，公司上市或进入股权交易市场也就成为互联网公司的必由之路。(一) 上市给公司带来巨大机遇一是满足公司发展的巨额资金需求。公司上市在可预期时间内通过公开发行股票，可以一次性募集规模较大、相当于公司数年累积经营才能获得的资金。通过对募集资金的合理使用，能够获得超越同行的快速发展契机。二是获得长期、持续、稳定的融资渠道。上市公司信用资质较高，比较容易获得银行贷款。更重要的是，公司可以在资本市场持续再融资获得源源不断的发展资金，实现直接融资、间接融资两条退并行，有效降低融资成本。三是获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展策略。公司可以直接运用募集资金收购竞争对手、上下游企业，还可以通过换股等手段进行公司收购，实现行业内甚至跨行业快速扩张。四是借助资本市场建立有效的股权激励机制。这一点对于互联网公司尤为重要，互联网公司通过谋划安排，可以提前做好股权激励方面的设计，员工通过股权激励以及后期上市变现，可以极大程度的激励员工更忠诚公司、更努力工作，提高公司经营效益。五是提升市场形象，获得宣传平台。上市对公司来讲是一个巨大的无形资产，一定程度上算是公司免费的企业宣传平台。在向资本市场推介过程中，可以向资本市场占展现公司的综合实力和竞争力，产品宣传。之后的挂牌交易及信息披露也可以源源不断的展示形象。另外，公司上市还可以有效改善公司财务结构、降低资产负债率、提高抗风险能力，可以说是好处多多。(二) 上市给公司带来的额外成本和挑战公司上市需要考虑的成本和风险因素主要包括：上市筹备费用和中介费用、上市后的边际经营成本费用以及税务风险、规范管理成本等方面。一是上市筹备费用及中介费用。上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要公司各部门按照上市公司规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强和规范管理新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。上市的中介费用也是一个不可忽略的因素。公司上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。公司上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、公司业务复杂程度、市场行情等。据估算，国内A股上市中介费用一般为募集资金的5%，新三板上市中介费用预计150万-300万之间，区域性的股权交易市场的费用相对比较低。二是上市维持费用。包括每年支付给证券交易所的费用、公司审计及律师费用、资本市场信息披露的媒体中介费用等等。A股上市公司一般每年100万以上，新三板公司每年维持费用30-50万元，股权交易市场的维持费用较低。三是开展公司经营及管理模式调整。经营模式方面应考虑避免与控股股东间的同业竞争，减少和规范关联交易。从健全和完善公司管理方面，上市公司要根据规范法人治理结构的要求，建立和规范股东会、董事会、监事会等三会具体运作，增设独立董事，重大决策要履行一定程序；从内控管理方面，应按照上市公司内控控制制度指引的要求，建立健全公司内部控制制度，控制公司风险，提高公司经营的效果和效率。四、重视公司潜在的税务风险。企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。主要原因是财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款；企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款；关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。三、 互联网公司上市前准备工作公司上市一般需要经过三个阶段，一是上市前的准备，二是上市申报，三是上市发行股票。在这三个阶段中，上市前准备工作极为重要，从某种角度讲，这一阶段将是决定公司上市成功与否的关键。公司上市前的准备工作包括两个方面，即心理准备和实务准备。(一) 心理准备企业要想上市，控股股东和管理决策层首先得做好充分的心理准备。心理准备主要包括四个方面：一是要有上市的志向、决心和信心。企业的决策层，在企业各方面发展良好、业绩稳定增长、行业健康发展等条件下，应建立上市的决心和信心。二是要有战略眼光。决策层对本企业成长与发展的长远目标有一个清晰的轮廓，认真分析本企业现有各方面的条件，权衡利弊，合理规划，以最经济、最有效的形式到公开的资本市场发行股票募集资金，以壮大企业的实力。三是要有风险承受能力。公司上市有一个审批过程，不是每一个企业都能够顺利通过审批而如期上市，因此，企业还必须有上市不成功的心理准备，对于上市准备过程以及上市申报阶段花费的成本费用要有一定的承受能力。四是要有公司上市的基本知识。企业的大股东及主要高管人员，要通过参加有关上市基本知识的培训，根据我国资本市场相应板块对公司上市各方面的条件要求，对照本企业的基本情况，分析判断本企业通过努力是否能够达到上市的基本条件。(二) 具体实务准备1.组织准备上市工作是一项纷繁复杂的工作，这项工作涉及面广，工作量大，周期长，一般需要2-3年的长期工作，必须成立专门的组织机构来从事这项工作。一般应成立上市委员会（或上市领导小组）及上市工作小组。在上市委员会下设日常工作机构即上市工作小组，上市工作小组一般由总经办、人事行政部门、财务部门及其他相关部门选派3-5人组成，上市委员会的领导下开展上市的各项具体工作，主要包括配合上市顾问、券商、律师、会计师、评估师等中介机构工作。另外，董事会秘书的选择对企业整个上市过程也非常重要。这个角色是公司上市的先行官，是上市计划的具体执行者。2.业绩准备公司业绩的好坏是决定其能否成功上市的关键，也是公司成功上市后决定其股价的主要因素，公司必须在业绩方面有一个精细的筹划。一是要做到主业突出。只有主业突出的企业才有希望获准上市。如果公司近期内是多角经营，而且不同性质的业务经营规模差异不大，需要在上市顾问的指导之下调整经营范围，选择好主业并强化其经营，剥离或弱化非主业，保留1-2个主营业务。二是企业的经营规模。经营规模是决定公司上市的一个主要指标，要根据所经营产品的市场占有情况合理规划经营规模，保持每年有一定幅度的增长，最好能够做到每年增长30%以上。三是企业的盈利能力。企业的盈利能力直接影响上市后股票的股价，因此盈利能力是公司上市的关键指标。上市企业的盈利能力主要是指企业主营业务的盈利能力，主营业务的盈利能力又主要表现在企业所经营产品的毛利率，一般来讲，上市企业的毛利率应高于同行业平均毛利率。企业每年剔除非经常损益后的税后净利也要保持一定幅度的增长，一般来讲，上市前每年的增长幅度应在30%以上。3.财务管理准备要保证企业申报期内的财务报表顺利通过有上市审计业务资格的会计师事务所审计，出具无保留意见的审计报告。企业的财务管理、会计核算是否规范，涉税事项的处理是否规范，是公司能否成功上市的重要的条件。必要时要请专业的会计师对其会计账务进行清理和规范，使其符合上市要求，以便顺利通过有上市业务职业资格的会计师事务所的上市审计。3.制度建设准备公司要成功上市，必须在各方面规范运作，要做到规范运作，首先必须建立健全适合公司自身发展特点的管理制度体系。如果没有一套规范化的制度体系，企业运