高等教育自考试题__公司法__历年真题_2008年至2013年.doc

全国2008年10月高等教育自考试题公司法试题一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）1我国公司法奉行的设立原则是（ ）A准则主义B核准主义C准则主义和核准主义相结合D准则主义和特许主义相结合2海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（）A3万元 B10万C175万元 D500万元31673年，法国颁布了商事条例，其重要意义在于（）A否定了“南海泡沫事件”B以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯C使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利D率先提出了资本确定原则4有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（）A股东人数的多少B股东责任的不同C公司注册资本的多少D公司是否发行股份5股东不按章程规定足额交纳出资的，除应当向公司补交外，还应当向谁承担违约责任? （）A公司B全体股东C已按期足额交纳出资的股东D工商行政管理局6我国公司法对股份有限公司发起人的要求是（）A发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所B发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所C全体发起人都必须在中国境内有住所D发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定7下列关于公司行为能力的表述，正确的是（）A公司先产生权利能力，然后再产生行为能力B公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止C公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样D公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司8按我国企业破产法的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（）A所有具有破产原因的债务人B所有具有破产能力的债务人C凡依法具有破产能力和破产原因的债务人D不能偿还到期债务的分公司9下列关于公司法性质的表述，正确的是（）A公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主B公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主C公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主D公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主10股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（）A全体发起人承担连带责任B全体发起人承担按份责任C全体认股人承担连带责任D全体认股人承担按份责任11公司法人可以享有的权利是（）A生命权B亲属权C继承权D受遗赠权12债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产，法院指定大明会计师事务所为破产管理人。大明会计师事务所的下列行为中，错误的是（）A决定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同B决定代表松柏公司起诉松柏公司的一个债务人C申明只接受法院的监督，不接受债权人会议及债权人委员会的监督D接受因担任管理人而获取的报酬13法律、行政法规规定设立公司必须报经批准，设立这类公司的正确程序是（）A设立人应先报送审批机关批准，然后再办理公司名称的预先核准登记B设立人应先办理公司名称的预先核准登记，然后再报送审批机关批准C设立人应同时办理设立审批及公司名称的预先核准登记D设立人可以自主决定是先报审批机关批准还是先办理公司名称的预先核准登记14公司法定公积金转增为资本时，所留存的该项公积金不得少于（）A转增前公司注册资本的25B转增后公司注册资本的25C转增前公司资产总量的25D转增后公司资产总量的2515依我国公司法的规定，下列关于公司经营范围的表述，不正确的是（）A公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记B公司一旦选定经营范围，就不得变更C公司经营范围中有属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准D公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应承担相应的法律责任16大地公司被法院宣告破产，下列属于普通破产债权的是（）A债权人甲公司因参加破产程序花费1万元律师费B在破产宣告时大地公司欠乙公司尚未到期货款5万元C大地公司以价值50万元的房产作抵押担保向银行贷款45万元D大地公司拖欠某市地方税务局税款4万元17公司章程所确定的、在公司登记机关登记的、全体股东认缴的出资总额就是有限责任公司的（）A注册资本B授权资本C资产总额D净资产18股份有限公司的监事会，其组成人员依法应当由（）A公司股东代表和适当比例的董事代表组成B公司董事代表和适当比例的职工代表组成C公司职工代表和适当比例的党员代表组成D股东代表和适当比例的公司职工代表组成19公司股东投资形成的全部法人财产权，归属于（）A公司B股东C董事会D国家20甲公司被法院宣告破产，法院拟从下列人员中指定一名破产管理人。依法可以担任破产管理人的是（）A张某，因纵火罪被判处有期徒刑一年，现已刑满释放B李某，曾因出具虚假验资报告被吊销注册会计师执业证书C孙某，执业律师，甲公司破产时正代理其处理一起合同纠纷案件D赵某，某会计师事务所注册会计师二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）21下列关于公司设立方式的表述，正确的有（）A发起设立只适用于有限责任公司，不适用于股份有限公司B发起设立既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司C募集设立只适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司D募集设立既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司E各种公司都可以自由选择发起设立或募集设立方式22作为上市公司，万风科技股份有限公司在下列哪些情况下可以收购本公司的股票? A公司减少注册资本B公司转让主要资产C与持有本公司股票的其它公司合并D奖励本公司优秀员工E本公司股票在股市中大跌，为了稳定公司股票价格23下列关于中外合资有限责任公司的表述，正确的有（）A中外合资有限责任公司是外国公司B中外合资有限责任公司具有法人资格C设立中外合资有限责任公司，必须经中国政府主管机关审核批准D中外合资有限责任公司的董事会是公司最高权力机构E作为营利性组织，中外合资有限责任公司不必承担社会责任24企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务时，可选择的处理债权债务关系的程序是（）A向人民法院提出和解申请B股东会决议解散并自行进行清算C向人民法院提出重整申请D向人民法院提出破产清算申请E将有限的企业财产按请求顺序向债权人进行清偿25下列关于母公司与子公司关系的表述，正确的有（）A子公司是独立法人，依法必须独立承担民事责任B母公司必须依法经营，不得滥用其对子公司的控制权C母公司可以随意抽回其对子公司的投资D只有当母公司滥用有限责任原则，损害子公司债权人利益时，母公司需要对子公司的债务负责E子公司不能偿还其债务时，母公司必须替其承担偿还责任26刘某按“招股说明书”的要求向设立中的东风房地产股份有限公司缴纳了3万元的股款。依公司法规定，刘某不能抽回其股本，若要抽回股本，须发生的情形有（）A公司未按期募足股份B公司发起人之一更换出资形式C公司副董事长人选还未确定D发起人未按期召开创立大会E创立大会决议不设立公司27下列关于一人有限责任公司的表述，正确的有（）A我国的一人公司仅指只有一个法人股东投资设立的有限责任公司B一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司C一人有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的唯一股东认缴的出资额D法律并不禁止一个法人设立两个以上的一人有限责任公司E一个法人设立了一人公司后，该一人公司可以再投资设立新的一人公司28根据我国公司法的规定，外国公司在我国境内设立分支机构应当具备的条件有A外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式B外国公司必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人C外国公司在中国境内指定的负责该分支机构的代表人或者代理人必须具有中国国籍D外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程E外国公司必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金三、名词解释题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29公司发起人30关联关系31国有独资公司32破产撤销权33可转换公司债四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34根据我国公司法的规定，简述股东的出资规则。35简述累积投票制的含义及作用。36简述有限责任公司的设立条件。37简述破产财产的分配顺序。五、论述题（本大题共1小题，共12分）38论述公司债与公司股份的区别。六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）39原告：某装饰工程有限公司被告：黄某、郑某、林某(方草地餐饮有限责任公司的三个股东)诉讼请求：请求法院判决三被告履行对方草地餐饮有限责任公司的清算义务。请求法院判决三被告与方草地餐饮有限责任公司一起承担偿还原告债权的连带责任。原告与方草地餐饮有限责任公司签订了“建设工程施工合同”，约定由原告为方草地餐饮公司进行室内装潢，原告完成施工任务并经被告所属公司验收合格后交付使用，但被告所属公司却一直未支付其应支付的工程款130万元；后餐饮公司因违法经营而被工商局吊销营业执照，但未清算，致使原告公司债权迟迟不能实现。原告认为，三被告系债务人公司股东，在该有限责任公司被吊销执照后负有清算义务，但却未尽法定义务，被告不尽法定义务的行为是导致其债权不能实现的原因。故提出以上诉请。现经法院查明：方草地餐饮有限责任公司由黄某、郑某和林某三人共同发起设立。黄某以自有商铺作价200万元出资，郑某以实物作价50万元出资，林某以150万元货币出资。现经法院委托有关中介机构评估确认，黄某的出资明显不实，商铺实际价值只有100万元。方草地餐饮有限责任公司拖欠原告130万元工程款属实。问：（1）原告关于有限责任公司被吊销执照后，其股东负有清算义务的主张是否有依据? 为什么? （2）被告黄某、郑某、林某是否应该对公司该笔债务负连带责任?为什么?（3）你认为该案应如何处理? 全国2009年1月高等教育自学考试公司法试题一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）1公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还给公司的主体是（）A董事会B总经理C公司D股东2我国2006年1月1日生效的公司法中新增加的公司解散原因是（）A股东会决议解散B行政解散C司法解散D营业期限届满解散3根据中华人民共和国中外合资经营企业法的规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于（）A15%B25%C30%D50%4下列选项中，可以作为破产债权进行申报的是（）A破产申请受理后的债务利息B未到期的债权C债权人参加破产程序所支出的费用D超过诉讼时效的债权5关于公司合并程序的问题，甲公司的王总与乙公司的李总各有说法，其中观点正确的是（）A王：本公司董事会有权决定是否与乙公司合并B李：吸收合并是不需要签合并协议的，只有新设合并，双方才要签订合并协议C王：无论是吸收合并还是新设合并，双方都得签订合并协议D李：因本公司的一个债权人变更法定住址时未通知我们，现在我们合并也可以不通知他6按我国公司法的规定，下列关于股份有限公司董事会议事规则和表决程序的表述，正确的是（）A董事会会议每年度至少召开一次B董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行C经股东会同意，董事长一人可以拥有两票表决权D董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过7下列关于中外合资经营企业合营各方股东转让规则的表述，错误的是（）A合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权B合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠C合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意D合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效8在破产程序进行中，有资格参加债权人会议的是（）A所有债权人B所有申报债权的债权人C所有无财产担保的债权人D所有申报债权的无财产担保的债权人9依法有权批准国有独资公司分立的机构是（）A股东会B董事会C职代会D国有资产监督管理机构10下列选项中，可以不经公司股东会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的主体是（）A公司董事B公司总经理C公司监事D公司财务负责人11根据中华人民共和国中外合资经营企业法的规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满_前向审查批准机关提出申请，审查批准机关应自接到申请之日起_内决定是否批准。（）A3个月；1个月B6个月；1个月C6个月；2个月D12个月；2个月12人民法院受理破产申请前_内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。（）A3个月B6个月C1年D2年13某股份有限公司拟变更为有限责任公司，若要完成变更，其下列现状中必须变更的是（）A公司净资产100万元B公司法定住所地C公司股东人数55个D公司经营范围14依法有权提议召开股份有限公司董事会临时会议的主体是（）A代表十分之一以上表决权的股东B拥有十分之一以上股份的股东C五分之一以上的董事D公司总经理15根据我国公司法的规定，下列关于国有独资公司权力机构的表述正确的是（）A国有独资公司设股东会B国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成C国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权D国有资产监督管理机构不得将公司合并、分立的决定权授予国有独资公司董事会16根据甲公司与乙公司之间的仓储保管合同，甲公司有一批货物请乙公司保管。现乙公司被宣告破产，甲公司欲取回这批保管物应向下列哪个主体提出？（）A乙公司的董事会B债权人会议C人民法院D破产管理人17下列关于公司组织形式变更的表述，正确的是（）A变更前公司的债务由变更后的公司承继B变更前公司的债务可以直接注销C变更前公司的债务由变更后公司的股东承继D变更前公司的债务必须还清后才能变更18股份有限公司发起人应当承担的责任是（）A公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负按份责任B公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款负返还股款的按份责任C公司成立后，其他发起人未缴足出资的，承担补交出资的连带责任D公司设立过程中，其他发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当与其他发起人对公司承担连带赔偿责任19下列关于一人有限责任公司章程制定的表述，正确的是（）A无需制定公司章程B由股东制定公司章程C由董事会制定公司章程D由工商行政机关为其制定公司章程20当债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，正确的处理方式是（）A先行清偿破产费用B先行清偿共益债务C按比例清偿破产费用和共益债务D管理人应当提请人民法院中止破产程序二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）21无论设立何种公司，章程的绝对必要记载事项必须包括（）A公司名称B公司住所C公司经营范围D公司股东人数E公司注册资本数22根据我国公司法规定，对有限责任公司股东会的下列哪些决议投反对票的股东，可以行使股权回购请求权？（）A通过公司分立的决议B通过转让公司主要财产的决议C通过的增资决议D通过发行公司债券的决议E公司经营期限届满，通过修改章程使公司存续的决议23下列关于公司与合伙企业的区别的表述，正确的有（）A公司成立的基础是公司章程；合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的协议B公司股东承担的是有限责任；合伙人则需对合伙企业的债务负无限连带责任C公司具有法人资格；合伙企业不具有法人资格D公司是资本的联合；合伙企业则强调人的联合E公司股东不得约定不按照出资比例分取红利；合伙人可以通过协议约定不按照出资比例分享利润 24下列关于破产和解制度的表述，正确的有（）A经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力B按照和解协议减免的债务，在和解协议执行完毕后，再由债务人负责清偿C对债务人的特定财产享有担保权的权利人，在人民法院裁定终止和解程序之前不得行使担保权D因债务人不能执行或者不执行和解协议，人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人因执行和解协议所受的清偿仍有效，和解债权未受清偿的部分作为破产债权E人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力25当解散事由发生时，公司必须进行清算程序的有（）A因公司合并而需要解散的B人民法院根据股东诉请判决公司解散的C公司成立后无故超过六个月不开业而被公司登记机关吊销营业执照的D股东会决议解散的E因公司章程规定的营业期限届满公司解散的26股份有限公司境外间接上市的方式主要有（）A公司可转换债券上市B造壳上市C存托凭证上市D股票首次公开发行上市E买壳上市27下列关于中外合资有限责任制公司组织机构的表述，正确的有（）A最高权力机构是董事会B董事会成员不得少于3人，名额分配由合营各方参照出资比例协商确定C董事的任期为5年，经合营各方继续委派可以连任D中外合营者的一方可以同时委派董事长和副董事长人选E法定代表人可以是董事长、执行董事或总经理担任28下列关于重整制度的表述，正确的有（）A债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产B重整计划由管理人负责执行C经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力D在重整期间，债权人对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使E按照重整计划减免的债务，重整计划执行完毕后，债务人仍应承担清偿责任三、名词解释题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29资本公积金30忠实义务31外国公司分支机构32公司清算33高级管理人员四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34简述清算机构的职责。35简述公司债的法律特征。36简述股份发行的原则。37简述破产法中的取回权与抵消权的区别。五、论述题（本大题共1小题，共12分）38试论对公司集团进行法律规制的手段。六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）39甲县的某物资公司已出现严重亏损，不能清偿到期债务，拟向人民法院申请破产。该物资公司的资产、负债情况是：拥有各类物资价值50万元；拥有价值210万元的办公楼，但因之前的200万元贷款而抵押给了A银行；应收乙县B企业所欠货款40万元；欠A银行到期贷款本息230万元（其中贷款本金200万元，贷款利息30万元）；欠税款6万元；欠其他企业货款300万元；欠职工工资和职工养老保险金共计15万元。此外，该物资公司与某商贸公司合伙从事出口贸易，结果经营亏损，尚欠某土特产经营部10万元加工费。问：（1）该物资公司应当向何地人民法院提出破产申请？为什么？（2）如果该物资公司被人民法院宣告破产，A银行的贷款本息应如何清偿？（3）如果该物资公司和商贸公司均被人民法院宣告破产，土特产经营部如何申报破产债权？（4）如果该物资公司被人民法院宣告破产，其破产财产的清偿顺序如何进行？全国2009年10月高等教育自学考试 公司法试题一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)1.下列关于公司债的表述，正确的是( )A.凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即为公司债B.公司依法发行公司债券而形成的公司债务才叫公司债C.公司发行的可转债不是公司债D.公司发行的股票是公司欠股东债务的凭证2.甲公司拥有乙公司55的股份。甲公司打算向丙银行贷款1000万元人民币。丙银行同意贷款，但要求甲公司提供保证人。若甲公司要求乙公司为自己向银行借款提供担保，必须符合的条件是( )A.由股东会授权董事会决议通过B.必须经乙公司全体股东一致同意C.必须经乙公司有表决权的股东过半数同意D.必须由乙公司股东会表决，但甲公司不享有表决权，而由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过3.在人民法院受理破产申请后发生的下列债务中，属于共益债务的是( )A.债务人财产受无因管理所产生的债务B.管理人执行职务的费用C.破产案件的诉讼费用D.分配债务人财产的费用4.甲公司是乙公司的全资子公司，丙公司是甲公司的债权人。在乙公司的运营过程中，经常任意无偿调用甲公司的资金。现丙公司对甲公司的债权到期，但其无力清偿全部债务。根据我国公司法的规定，下列表述正确的是( )A.甲公司对丙公司承担清偿责任，乙公司承担补充责任B.乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司承担补充责任C.由甲公司独立对丙公司承担清偿责任D.由甲公司和乙公司承担连带清偿责任5.公司债券的转让价格依法应当由( )A.发行公司决定B.证监会决定C.证券交易所决定D.转让人和受让人约定6.甲有限责任公司董事长张某违反公司章程的规定，对外投资造成甲公司500万元的经济损失。公司股东李某准备起诉张某，要求张某承担赔偿责任。依据我国公司法规定，股东李某起诉张某的条件是( )A.李某持有甲公司股份的时间为3个月以上B.李某持有甲公司股份数10以上C.无论持股多少，李某都可以单独起诉D.李某须经董事会同意后才能起诉7.下列选项中，符合有限责任公司特征的是( )A.资合性 B.公开性C.设立程序较为简单 D.股东会、董事会与监事会是必设机构8.债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的( )A.二分之一以上B.三分之一以上C.三分之二以上D.五分之四以上9.下列有关股份有限公司董事任期的表述，正确的是( )A.董事任期由公司章程规定，但每届任期最长不得超过2年B.董事任期届满，连选可以连任C.董事任期届满未及时改选，董事资格自然终止D.董事在任期届满前，不得辞职10.根据我国公司法规定，股东可以请求法院宣告股东会决议无效的理由是( )A.股东会的召集程序违反法律、行政法规B.股东会的表决方式违反法律、行政法规C.股东会的决议内容违反法律、行政法规D.股东会的决议内容违反公司章程11.根据我国公司法规定，有限责任公司股东人数的最高限额为( )A.1人 B.2人 C.50人 D.200人12.甲公司向乙银行借贷人民币50万元，丙公司承诺为甲公司承担连带保证责任。甲公司还款之前，甲公司的其他债权人向法院申请甲公司破产，法院受理此案。下列选项正确的是A.只能由乙银行进行债权申报B.只能由丙公司进行债权申报C.丙公司在代甲公司清偿债务后可以进行债权申报D.丙公司未代替甲公司清偿债务的，不得进行债权申报13.依照我国公司法规定，不得用于弥补亏损的公积金是( )A.法定公积金B.盈余公积金C.任意公积金D.资本公积金14.下列选项中，有限责任公司股东依法须以书面形式向公司提出请求方能查阅的是A.公司章程B.公司财务会计报告C.公司会计账簿D.公司董事会决议15.甲欲在我国境内出资设立一人有限责任公司，该公司注册资本的最低限额为人民币A.3万元B.10万元C.50万元D.500万元16.人民法院受理破产申请后，破产企业的义务是( )A.指定破产管理人B.不得无偿转让财产C.可以对个别小额债权优先清偿D.确定第一次债权人会议召开的日期17.依我国公司法规定，股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股票，所得的溢价款收入，应当列入( )A.注册资本 B.利润C.盈余公积金D.资本公积金18.甲乙丙三人共同投资设立了新兴贸易有限责任公司。一年后，甲欲退股并咨询了律师，律师说，有下列情形之一的，就可以退股。律师的下列说法中违背公司法规定的是A.只要公司连续五年不向股东分配利润，股东就可以要求退股B.对公司合并决议投反对票的股东可以要求退股C.对公司分立决议投反对票的股东可以要求退股D.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东可以要求退股19.依我国公司法规定，下列事项中，可以简单多数通过的股东会决议是( )A.公司解散的决议B.变更公司形式的决议C.修改公司章程的决议D.关于利润分配方案的决议20.根据我国企业破产法规定，下列属于债权人会议职权的是( )A.核查债权B.决定债务人的内部管理事务C.监督破产财产分配D.决定债务人的财产管理和处分二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)21.根据我国公司法规定，下列关于公司变更的说法，正确的有( )A.有限责任公司可以变更为股份有限公司，而股份有限公司不能变更为有限责任公司B.有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司C.非上市公司可以经过法定程序成为上市公司D.上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司E.非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格22.根据我国公司法规定，下列不得担任公司董事、监事和高级管理人员的有( )A.限制行为能力的人B.因盗窃被判处刑罚，执行期满未逾五年C.个人所负数额较大的债务到期未清偿D.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾五年E.年龄超过60周岁23.根据我国公司法规定，可以提议召开有限责任公司股东会临时会议的有( )A.三分之一以上的股东B.代表十分之一以上表决权的股东C.三分之一以上的董事D.代表十分之一以上表决权的董事E.监事会或不设监事会的公司监事24.乙公司为甲公司的子公司，张某持有甲公司51的股份，李某为乙公司的总经理，王某为甲公司的职工。该案例中具有关联关系的有( )A.张某与甲公司B.张某与乙公司C.李某与甲公司D.李某与乙公司E.王某与乙公司25.甲和乙打算设立某贸易责任有限公司，设立该公司必须具备的基本条件有( )A.发起人为甲和乙B.依法制订公司章程C.依法确定公司住所D.依法进行设立登记E.依法进行公司名称的预先核准的登记26.符合法定资格的股东可以对下列哪些主体侵犯公司合法权益的行为提起派生诉讼?A.公司董事B.公司总经理C.公司监事D.公司财务负责人E.公司职工27.下列关于我国国有独资公司监督机构的表述，正确的有( )A.监事会中职工代表的比例不得低于监事总人数的三分之一，具体比例可以由公司章程规定B.监事会成员不得少于3人C.监事会主席由监事会全体成员选举产生D.除职工代表担任的监事之外，监事会成员由国有资产监督管理机构委派E.监事会成员中的职工代表由国有资产监督管理机构指定28.人民法院受理甲家具有限公司破产申请前一年内，涉及甲公司财产的下列哪些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销?( )A.甲公司以明显不合理的低价将一批货物转让给了乙公司B.甲公司对丙公司本没有财产担保的货款提供了一辆轿车进行抵押C.甲公司欠丁公司货款虽然还未到清偿期，但甲公司提前清偿了该笔货款D.甲公司放弃了戊公司对其所欠的1万元已到期的货物保管费E.甲公司将一批家具赠与某学校三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29.一人有限公司30.重整31.吸收合并32实际控制人33公司集团 四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34简述我国公司的利润分配顺序。35简述股份有限公司的特点。36简述外国公司分支机构的主要特征。37简述股票的特征。五、论述题（本大题共1小题，共12分）38（P47）公司设立与公司成立的区别：六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39.自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限责任公司的形式组建一咨询公司，注册资本为300万元。其中甲、乙分别以货币60万元、20万元出资；丙以专利技术出资，作价140万元；丁以劳务出资，经甲、乙、丙、戊全体同意作价10万元；戊以土地使用权出资，作价70万元。公司成立后，丙因车祸而死亡。丙的继承人要求继承丙在公司中的股东资格，但公司其他股东对此予以反对，只同意向丙的继承人支付股权对价，收回丙的股权。与此同时，戊因拖欠他人债务，当地法院依法对其股权进行强制执行，并于2008年8月1日向公司及全体股东发出通知，至2008年9月1日股东均未就是否行使优先购买权作出明确回复。此外，该公司章程对股东的股权转让并无特别规定。请根据公司法规定及相关知识，回答下列问题：(1)该咨询公司设立过程中，出资方式是否符合法律规定?为什么?(2)丙的继承人是否能继承丙的股东资格?请说明理由。 (3)戊被强制执行股权的过程中，其他股东是否具有优先购买权?如有则应如何行使? 全国2010年1月高等教育自学考试公司法试题一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)1、在下列全体股东的出资方式中，不得低于公司注册资本30的是（ ）A、货币出资B、土地使用权出资C、实物出资D、非专利技术出资2、甲为一股份有限公司的发起人，若甲将其持有的本公司股份转让，正确的做法是（ ）A、自公司成立之日起6个月后才可转让B、自公司成立之日起1年后才可转让C、自公司成立之日起3年后才可转让D、在公司存续期间不得转让3、下列关于公司章程的表述，错误的是（ ）A、公司章程不仅对制定章程的人有约束力，对此后投资入股者也有约束力B、公司章程属于内部约定，并不需要向社会公众公开C、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力D、制定公司章程是设立公司的必备程序4、除法律另有规定外，债权人会议决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占（ ）A、有财产担保债权总额的二分之一以上B、无财产担保债权总额的二分之一以上C、全部债权总额的二分之一以上D、全部债权总额的三分之二以上5、按我国公司法规定，成立后的公司，其增资决定权属于（ ）A、发起人B、股东会C、董事会D、总经理6、公司向社会公开募集股份，依法应当由下列哪个机构负责承销?（ ）A、银行B、证券交易所C、证券公司D、全体发起人7、下列关于公司法性质的表述，正确的是（ ）A、公司法兼具国内法和国际法的性质，以国际法为主B、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主C、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以程序法为主D、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以任意法为主8、下列关于破产案件的申请和受理的表述，正确的是（ ）A、人民法院受理破产申请前，申请人不得请求撤回破产申请B、人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人C、人民法院裁定不受理破产申请，是终局裁定，申请人对裁定不服的，不得提起上诉D、人民法院受理破产申请后，如果债务到期，债务人仍可以对个别债权人的债务进行清偿9、一年前成立的某一人公司的注册资本为人民币30万元，由于经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩18万元，因此，公司决定减资。下列减资方案正确的是（ ）A、将注册资本减为3万元B、将注册资本减为6万元C、将注册资本减为8万元D、将注册资本减为10万元10、若要召开股份有限公司的董事会会议，正确的做法是（ ）A、应有过半数的董事出席方可举行B、应有全体董事出席方可举行C、应有三分之二以上的董事出席方可举行D、出席人数可由公司章程决定11、下列关于大陆法系公司法发展史的表述，正确的是（ ）A、1892年，法国在世界上最早制定了有限责任公司法B、法国最先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉行的法定资本制，继而在二战后为多数大陆法系国家所效仿C、德国公司法率先提出了资本确定原则，以防止滥设公司，从而保护了债权人和社会公众的利益D、法国公司法在公积金方面的规定具有很大的创造性，被各国公司法所效仿12、破产案件的受理，依法应当由（ ）A、申请人住所地的人民法院管辖B、债务人住所地的人民法院管辖C、债权人住所地的人民法院管辖D、债务人营业地的人民法院管辖13、下列主体中，最有可能被批准发行可转换公司债的是（ ）A、有限责任公司B、一人公司C、股份有限公司D、上市公司14、股东大会是股份有限公司的必设机构，其特征为（ ）A、由有表决权的全体股东所组成B、是公司的执行机构C、是公司的权力机构D、属于常设机构15、针对上市公司频繁爆发丑闻，投资者利益遭受重大损失，美国政府签署了一项法案，对信息披露，对审计委员会的组成、职责以及在公司治理等方面提出新的要求。该法案是（ ）A、示范公司法B、统一有限责任公司法(示范法)C、2002萨班斯-奥克斯利法D、防止欺诈(投资)法16、下列关于破产管理人的表述，正确的是（ ）A、管理人可以随时辞去职务B、律师事务所、会计师事务所不能成为破产管理人C、管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组担任D、自然人不得成为破产管理人17、不记名公司债券持有人享有的权利是（ ）A、股东大会的出席权B、选举董事的权利C、股息分配权D、要求公司按期还本付息的权利18、根据我国公司法规定，股份有限公司增资决议必须经（ ）A、股东会全体股东一致通过B、出席会议的股东所持表决权半数以上通过C、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过D、全体股东所持表决权三分之二以上通过19、依照企业集团登记管理暂行规定，下列选项中不属于设立企业集团应当具备的条件的是（ ）A、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上B、母公司至少拥有2家子公司 C、母公司和子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上D、集团成员单位均具有法人资格20、人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列哪一行为，管理人有权请求人民法院予以撤销?（ ）A、清偿到期债务B、向银行贷款时用公司厂房提供财产担保C、借款给第三人D、以明显不合理的低价进行交易二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)21、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存续。根据我国公司法的规定，合并各方必须进行的程序有（ ）A、甲公司办理变更登记B、甲公司办理注销登记C、乙公司办理变更登记D、乙公司办理注销登记 E、乙公司进行清算2 、股份有限公司具有的特点有（ ）A、公司性质的资合性 B、股东人数的无穷性C、股份形式的证券性D、公司资本的股份性 E、组织机构设置的灵活性23、甲是A有限责任公司的小股东。根据我国公司法的规定，下列有关甲查阅权的表述，正确的有（ ）A、有权查阅和复制A公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议以及监事会会议决议B、若要求查阅A公司账簿，应当向公司提出书面申请并说明目的C、甲有权查阅A公司的财务会计报告，但无权复制D、A公司在有合理根据的情况下，可以拒绝向甲提供查阅公司账簿，并应当自股东提出书面请求之日起30日书面答复甲并说明理由E、若A公司拒绝提供查阅公司账簿，甲可以请求人民法院要求A公司提供查阅24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破产申请后，发生的哪些费用应列为破产费用?（ ）A、为甲公司继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用B、支付给管理人丙清算事务所的报酬C、乙公司因该破产案件聘请张律师的费用D、管理人丁拍卖公司拍卖甲公司财产发生的费用E、支付给戊资产评估事务所的评估费用25、根据我国公司法规定，下列关于公司变更的表述正确的有（ ）A、有限责任公司可变更为股份有限公司，而股份有限公司则不能变更为有限责任公司B、有限责任公司可变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司C、非上市公司可以经过法定程序成为上市公司D、上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司E、非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格26、股东的自益权包括（ ）A、利润分配请求B、股份转让权C、知情权D、表决权E、临时股东大会召集权27、甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，其中甲、乙以货币形式出资，丙以土地使用权出资。公司成立一年后，经全体股东同意，丁成为A公司的新股东。不久后公司发现丙作为设立公司出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。对此，下列做法中不正确的有（ ）A、丙因出资违约而丧失股东资格，并由甲、乙补足差额 B、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担补充责任C、由丙自己补足差额，并由甲乙承担连带责任 D、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担连带责任E、由丙自己补足差额，并由甲乙承担补充责任28、人民法院受理破产案件后，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。以后的债权人会议，应在下列哪些情形下召开?（ ）A、人民法院认为必要时 B 、管理人向债权人会议主席提议时C、债权人委员会向债权人会议主席提议时D、占债务人企业出资总额十分之一以上的出资人向债权人会议主席提议时E、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29、商业判断原则30、中外合资有限责任公司31、破产清算32、授权资本制33、独立董事四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34、简述我国公司的减资程序。35、为什么公司原则上不得成为自己的股东?36、简述我国设立有限责任公司的条件。37、简述破产无效行为适用的情形及其法律后果。五、论述题(本大题共1小题，共10分)38、试述股份有限公司境外买壳上市和造壳上市的含义并分析其利弊。六、案例分析题(本大题共l小题，共15分)39、甲乙丙三个公司和自然人丁共同投资设立了黑水房地产有限公司。经过四个股东协商并决定，公司机构由下列人员组成：甲公司委派李某担任公司的董事长，乙公司委派周某担任公司副董事长兼公司法定代表人，丙公司委派洪某担任公司董事兼任公司监事。公司经过招聘，聘任吴某担任公司董事并经股东会表决通过，聘任徐某担任公司总经理。丁不在公司机构中担任任何职务。黑水房地产公司在经营中发生下列情形：(1)丁与戊合资设立了白水房地产有限公司，丁担任该公司的总经理。(2)未经公司同意，吴某按照市场价格向公司购买了一套商品房用于自住。(3)未经公司同意，周某代表公司与长河水泥厂签订了借款合同，出借人民币300万元给水泥厂。(4)黑水公司与其他公司共同投资设立了黄海房地产有限公司，公司股东会表决同意委派李某担任黄海房地产公司的董事长。(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推销商品房，为了经营方便，公司将20万元的经营费用存入洪某开立的账户上。结合上述案例，分析下列问题：(1)黑水房地产有限公司机构人员组成中哪些决定是符合公司法规定的?哪些是不合法的?如果是不合法的，请说明理由。(2)黑水房地产有限公司在经营中，哪些情形是符合我国公司法有关规定的?哪些是不合法的?并请说明理由。2010年10月全国自考公司法真题一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中1. 我国公司法中的一人公司，是一种特殊的（ ）A. 独资企业 B. 合伙企业C. 股份有限公司 D. 有限责任公司2. 按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为（ ）A. 集团公司与成员公司 B. 总公司与分公司C. 上级公司与下级公司 D. 母公司与子公司3. 1892年，颁布了世界上第一部有限责任公司法的国家是（ ）A. 英国