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四川商信律师事务所关于四川金路集团股份有限公司 股权分置改革的法律意见书四川商信律师事务所四川成都清江东路1号10楼二零零六年五月四川商信律师事务所关于四川金路集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书致:四川金路集团股份有限公司四川商信律师事务所(以下简称“本所”受四川金路集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金路集团”委托,担任金路集团股权分置改革的特聘专项法律顾问,并指派本所律师曹军、王骏(以下简称“本所律师”就股权分置改革有关事宜出具法律意见书。本所律师依据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”、关于上市公司股权分置改革的指导意见(以下简称“指导意见”、国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见(以下简称“国资委意见”、关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知(以下简称“通知”、上市公司股权分置改革管理办法(以下简称“股改办法”、上市公司股权分置改革业务操作指引(以下简称“股改指引”等国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定,并根据公司提供的有关文件资料,及有关当事方就本所律师询问事项所作答复,就金路集团股权分置改革事宜出具本法律意见书。在出具本法律意见书的过程中,本所得到金路集团如下保证:其提供的文件复印件与原件一致;文件中的盖章及签字全部真实;签署该等文件的有关当事方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序;一切足以影响本所律师就公司股权分置改革事宜发表法律意见的事实和文件均已向本所律师披露,所提供的书面文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整,不存在虚构事实、重大遗漏或误导性陈述。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺做出判断。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实,并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。本所律师仅就金路集团本次股权分置改革的有关法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本法律意见书仅供金路集团本次股权分置改革之目的使用,不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本法律意见书作为金路集团本次股权分置改革的申报文件,随其他申报材料一起上报深圳证券交易所,并依法对本所出具的法律意见书承担责任。在前述条件下,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下:一、公司的主体资格1、公司的基本情况公司前身为四川省树脂总厂。经德阳市人民政府以德市府函(198928号文关于四川省树脂总厂股份制试点有关问题的批复批准,四川省树脂总厂改组为四川金路股份有限公司,并于1992年4月18日经工商行政管理部门核准登记注册。1992年,国家体改委以体改生199296号文关于四川金路股份有限公司继续进行股份制试点的批复,确认公司继续进行规范化的股份制试点。1993年,经中国证监会资格审查(证监发审字19932号和深圳证券交易所审核批准(深圳所字1993第85号,公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。1997年,根据公司1996年临时股东大会决议,并经工商行政管理部门变更登记,公司更名为“四川金路集团股份有限公司”。公司现持有德阳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号: 5106001800902(1-1,住所:德阳市岷江西路二段57号,法定代表人:何光昶,注册资本:陆万零玖佰壹拾捌点贰贰伍肆万元,经营范围:聚氯乙烯树脂、烧碱、塑料制品、切割工具、人造革、人造金刚石、农药、针纺织品自产自销, PVC 树脂、烧碱、农药、人造革、服装进出口,电石生产销售电力生产销售,化工产品及原料(不含危险品、百货、五金交电、电器机械及器材、普通机械、建筑材料、汽车配件批发零售,烟、酒零售,汽车、家用电器修理,旅游服务,计算机及软件、电子及通信设备开发、生产、销售,计算机网络工程、系统集成。(以上经营范围国家限制或禁止的除外,需专项审批的,按许可证或许可文件经营根据四川君和会计师事务所有限责任公司君和审字(2006上第3093号审计报告,截至2005年12月31日,公司实收资本为609,182,254元,总资产为人民币1,609,647,419.83元,净资产为人民币1,070,082,382.40元。2、公司股本数额及结构的变化情况1989年,四川省树脂总厂经批准进行股份制企业试点。中国人民银行德阳市分行以德人行金(89第477号文批准四川省树脂总厂发行800万元,实际向内部职工及社会公众发行股票803万元,计803万股,该实际发行结果后经中国人民银行德阳市分行德人行金(92字第218号文予以确认;1990年,经中国人民银行德阳市分行以德人行金(90第62号文批准,定向募集法人股65万元,计65万股。1992年,经德阳会计师事务所评估(德会评字第01号,验资(德会验字第044号,并经德阳市国有资产管理局确认前述评估结果(德市国资企(1992字第028号,公司于1992年4月18日经工商行政管理部门核准登记注册,注册资本3068万元,其中国家股2200万元,法人股65万元,个人股803万元。前述国家股2200万元系公司占有使用的生产性国有资金折股形成,并已得到德阳市国有资产管理局德市国资企(1992字第029号文确认。1992年,根据中国人民银行德阳市分行德人行金(91445号文,公司向原个人股东配售人民币普通股200万元,计200万股。同年,经德阳市人民政府以德府函(92字第105号文批准,公司将此前国有资产所有权界定中的待处理资金16.8万元转为国家股,计16.8万股。同年,德阳市人民政府以德府函(92字第116号文批准转让公司国家股计616.8万股。转让完成后,前述股份性质相应变更为法人股。上述股份变动完成后,经德阳市股份制试点联审小组以德股联审199218号文确认,公司股本总额变更为3284.8万股,其中国家股1600万股,法人股681.8万股,个人股1003万股。1992年12月7日,国家体改委以体改生199296号文确认,公司继续进行规范化的股份制试点。1992年12月25日,四川省股份制试点领导小组以川股领19924号文批准,公司向原有股东配售股票2000万股,每股面值人民币1元。国家股实际获配100万股,法人股实际获配943万股,个人股实际获配957万股。配售完成后,公司注册资本增至5284.8万元。1993年,经中国证监会证监发审字19932号文和深圳证券交易所深圳所字1993第85号文审核批准,公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。上市时,公司总股本为5284.8万股,其中国家股1700万股(占总股本的32.17%,法人股1624.8万股(占总股本的30.74%,流通股1960万股(占总股本的37.09%。1993年,根据公司第二届第二次股东大会决议,经深圳市证券管理办公室以深证办函199321号文批准,公司以总股本5284.8万股为基数,向全体股东实施每10股送红股2股,配售新股3股。送配完成后,公司总股本增至7927.2万股。1994年,根据公司第二届第三次股东大会决议,以1993年末总股本7927.2万股为基数,向全体股东每10股送红股3股。送股完成后,公司总股本增至103,053,600股。1995年,根据公司第二届第四次股东大会决议,并分别经四川省证券监督管理委员会川证办(199512号文和中国证监会证监发审字199526号文批准,公司以1994年末总股本103,053,600股为基数,向全体股东每10股送红股2.5股,并按10:2.3077的比例配股。前述配股实际配售股数为13,807,855股。送配完成后,公司总股本增至142,624,845股。1996年,根据公司第三届第一次股东大会决议,公司以1995年末总股本142,624,845股为基数,每10股送红股2股。分配方案实施后,公司总股本增至171,149,814股。1996年,根据公司1996年临时股东大会决议,公司以前次送股后的总股本171,149,814股为基数,按10:4比例实施公积金转增股本。转增方案实施后,公司总股本增至239,609,739股。1997年,根据公司1997年临时股东大会决议,并经中国证监会证监上字199712号文批准,公司按1995年末股本总额142,624,845股为基数,按10:5比例向公司股东配股(若以1996年末总股本239,609,739股为基数,则配股比例为10:2. 976。本次配股实际配售53,266,345股。配股完成后,公司总股本增至292,876,084股。2001年,根据公司2000年度股东大会决议,公司以2000年末总股本292,876,084股为基数,按每10股转增6股的比例实施资本公积金转增股本。转增方案实施后,公司总股本增至468,601,734股。2003年5月29日,根据四川省高级人民法院(2002川执字第58-2号民事裁定书,公司原股东西藏珠峰摩托车工业公司所持公司法人股68,619,456股被强制过户给汉龙实业发展有限公司抵偿欠款。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户后,汉龙实业发展有限公司(以下简称“汉龙实业”成为公司第一大股东,西藏珠峰摩托车工业公司不再持有公司法人股。2003年,公司2002年度股东大会决议,公司以2002年末总股本468,601,734股为基数,向全体股东每10股送红股1股,以资本公积金转增2股。分配方案实施后,公司总股本增至609,182,254股。截止本法律意见书出具之日,公司股本结构如下:股份数量(股 占总股本比例(% 国家股 81,240,141 13.34法人股 139,376,658 22.88流通A股 388,565,455 63.78合计 609,182,254 1003、根据公司的工商登记档案材料及信息披露资料,公司已依法通过历次工商年检,未发现存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。4、根据公司的信息披露资料以及公司提供的书面说明,公司最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情形。5、根据公司的信息披露资料以及公司提供的书面说明,公司不存在因相关当事人涉嫌内幕交易,或因公司股票交易涉嫌市场操纵,或因公司控股股东涉嫌侵占公司利益,而正在被中国证监会立案调查的情形。本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,金路集团为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定应终止的情形;公司历次股权变动符合当时有关法律、法规的规定,并履行了必要的审核批准程序;公司不存在股改办法第十九条规定的异常情况,具有本次股权分置改革的主体资格。二、非流通股股东及其持股情况1、公司非流通股东持股情况1公司非流通股东持股数量、比例及性质截至本法律意见书出具之日,公司的非流通股股东共计9名,持股数量、比例及性质如下:股东名称持股数量(股占总股本比例% 股份性质汉龙实业发展有限公司 89,205,293 14.64 境内法人股德阳市国有资产经营公司 81,240,141 13.34 国家股四川佛兰印务有限公司 24,897,600 4.09 境内法人股深圳市特发集团有限公司 13,280,069 2.18 境内法人股四川省化工建设总公司 6,814,080 1.12 境内法人股北京屯泰财务技术咨询有限公司 2,044,224 0.34 境内法人股德阳市金路持股联合会 1,295,008 0.21 境内法人股德阳市茂源实业有限公司 1,071,616 0.18 境内法人股德阳市国有资产经营有限公司 681,408 0.11 境内法人股蛇口利宝贸易公司 87,360 0.01 境内法人股合计 220,616,799 36.22德阳市国有资产经营公司与德阳市国有资产经营有限公司为同一民事主体(以下简称“德阳国资”,该公司共计持有81,921,549股,占公司总股本的13.45%。其中,国家股81,240,141股,境内法人股681,408股。前述境内法人股系德阳国资于2001年协议受让原非流通股股东德阳市农村合作基金会所持公司股份取得。根据非流通股股东的声明及经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,未发现上述非流通股股东之间有关联关系。2潜在的股权变更事项A 德阳国资于2004年2月3日与四川宏达(集团有限公司(以下简称“宏达集团”签订国家股股权转让协议,拟将其持有的金路集团国家股81,240,141 股(占公司总股本的13.34%以及由此衍生的所有权益转让给宏达集团。本次转让完成后,宏达集团将成为公司第二大股东,德阳国资将不再持有公司国家股股份。该转让尚须报国务院国有资产监督管理委员会批准后生效。截至本法律意见出具之日,该股权转让事项尚未获得相关部门批准。宏达集团为公司潜在非流通股股东。宏达集团成立于1998年10月13日,注册资本54,250万元,实收资本54,250万元,注册地为四川省什邡市民主镇,法定代表人为刘沧龙,经营范围为化工机械制造,化工产品(危险品除外的生产、销售,五金交电的销售,餐饮娱乐,汽车一类大修,矿山开发等。根据宏达集团的声明,宏达集团的实际控制人刘沧龙先生与金路集团第一大股东汉龙实业发展有限公司的实际控制人刘汉先生系堂兄弟,因此宏达集团与汉龙实业之间存在关联关系;此外,宏达集团与金路集团其他非流通股股东之间不存在关联关系。经德阳国资与宏达集团协商同意:金路集团国家股转让的报批事宜和金路集团股权分置改革组合运作。如果本次股权转让获得有权部门的最终批复并在股权分置改革方案实施的股权登记日之前完成股权过户手续,宏达集团将按照金路集团相关股东会议审议通过的股权分置改革方案向流通股股东执行对价安排。否则,将由德阳国资按照金路集团相关股东会议审议通过的股权分置改革方案向流通股股东执行对价安排。B 根据四川省高级人民法院于2005年12月26日 (2005川执字第46-1号民事裁定书,非流通股东四川佛兰印务有限公司持有的公司法人股24,897,600股(占本公司总股本的4.09%,已被裁定由四川汉龙高新技术开发有限公司(以下简称“汉龙高新”竞买获得。上述裁定书及其协助执行通知书已于2005年12月27日送达深圳证券交易所。截止本说明书签署之日,汉龙高新尚未办理完毕股权过户登记手续。汉龙高新为公司潜在非流通股股东。汉龙高新成立于1999年9月3日,注册资本壹亿元,实收资本壹亿元,住所为成都高新区创业东路高新大厦十楼,法定代表人为刘耕,经营范围为生物技术及产品的研究、开发及其成果转让;项目投资(国家规定限制除外,股权投资,高新技术产业投资;计算机软、硬件的生产、销售等。经核查,汉龙高新与金路集团第一大股东汉龙实业系受同一控制人控制的关联企业,汉龙实业控股股东四川(汉龙集团有限公司(以下简称汉龙集团持有汉龙高新55%的股份。汉龙高新承诺:同意公司进行股权分置改革,由公司董事会办理相关事宜;在本次股权分置改革说明书公告之后,在登记公司办理股权过户登记手续;股权过户登记手续办理完毕后,将按本次股权分置改革方案支付对价并履行法定承诺义务。经本所律师核查,上述潜在非流通股股东均依法成立并有效存续,未发现存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和章程的规定需要终止的情形。2、主要非流通股股东(持股比例在5%以上及其实际控制人的基本情况持有公司5%以上的公司非流通股股东为:汉龙实业发展有限公司、德阳市国有资产经营有限公司。其中,汉龙实业发展有限公司为公司第一大股东,其控股股东为汉龙集团,实际控制人为刘汉。(1 汉龙实业发展有限公司汉龙实业于2001年3月经工商登记注册依法设立,注册资本为人民币43096万元,实收资本为人民币43096万元,住所绵阳市涪城路169号,法定代表人为刘汉先生,主要经营股权投资、项目投资(国家规定限制除外,高新技术产业投资、房地产业投资,生物技术及产品的研制、开发及其成果转让,医药、生物工程、中药现代化、医疗器械,计算机软件、硬件的设计、开发及销售,旅游资源开发等。汉龙实业直接持有公司14.64%的股份,计89,205,293股,为公司第一大股东。(2 四川汉龙(集团有限公司四川汉龙(集团有限公司于1997年3月26日经工商登记注册依法设立,注册资本为人民币38000万元,实收资本为人民币38000万元,住所绵阳市涪城路169号,法定代表人为孙晓东先生,主要经营化工产品及原料、洗涤用品、清洁剂等。汉龙集团持有汉龙实业发展有限公司57%的股权,间接控制公司14.64%的股份,为公司实际控制人。(3刘汉刘汉,男,生于1965 年10 月,中国籍,身份证号码:510824651025005,住所:四川省广汉市雒城镇下南街8846 号,持有汉龙集团24.99%的股权,系汉龙集团第一大股东,并持有汉龙实业发展有限公司43%的股权。刘汉间接控制公司14.64%的股份,为公司实际控制人。(4德阳市国有资产经营公司德阳国资公司于1995年7月经工商登记注册依法设立,注册资金为人民币1亿元,住所德阳市泰山北路21号法定代表人为何绪辉先生,主要经营受政府委托从事产权经营管理,国有资产产转让,国家股权、闲置资产调剂等。德阳国资直接持有公司13.45%的股份,计81,921,549股,为公司第二大股东。本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司主要非流通股股东汉龙实业发展有限公司及其控股股东四川汉龙(集团有限公司、德阳市国有资产经营公司均依法成立并有效存续,未发现存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和章程的规定需要终止的情形。3、提出进行股权分置改革动议的非流通股股东情况提出进行股权分置改革动议的非流通股股东如下:股东名称 持股数量 占非流通股比例 汉龙实业发展有限公司 89,205,293 40.43%德阳市国有资产经营公司 81,921,549 37.13%四川省化工建设总公司 6,814,080 3.09%北京屯泰财务技术资询有限公司2,044,224 0.93%德阳市金路持股联合会 1,295,008 0.59%德阳市茂源实业有限公司 1,071,616 0.49%合计 182,351,770 82.66%本所律师认为,上述提出进行股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司非流通股股份占非流通股份总数的82.66%,超过非流通股份总数的三分之二,符合股改办法的要求。4、非流通股股东持股限制情况根据向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的结果及公司提供的材料,截至本法律意见书出具之日,公司非流通股股份存在以下情形:(1公司第一大股东汉龙实业所持公司法人股共计89,205,293 股(占公司总股本的14.64%已质押给中国光大银行成都分行,并办理质押登记,质押期限为2005年9月2日至2006年9月1日。汉龙实业承诺,参与公司股权分置改革,支持进行股权分置改革,并在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前,根据本次股权分置改革中应向流通股股东执行的对价安排,在中国光大银行成都市分行解除足够数量的法人股的质押并取得相关的书面文件,以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相应手续。(2公司非流通股东四川佛兰印务有限公司所持公司法人股共计24,897,600股(占本公司总股本的4.09%,因与汉龙高新借款纠纷一案,已于2005年11月22日被四川省高级人民法院司法冻结。根据四川省高级人民法院 (2005川执字第46-1号民事裁定书,前述冻结股份已裁定由汉龙高新竞买获得。截止本说明书签署之日,汉龙高新尚未办理完毕股权过户手续。汉龙高新承诺,同意公司进行股权分置改革,由公司董事会办理相关事宜,在本次股权分置改革说明书公告之后,在登记公司办理股权过户登记手续。5、非流通股东持有和买卖流通股的情况经公司查询和非流通股股东的书面声明,公司非流通股股东、汉龙集团、刘汉、宏达集团、汉龙高新,未在董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份,也未在前六个月内买卖公司流通股股份。本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司主要非流通股股东汉龙实业发展有限公司及其实际控制人四川汉龙(集团有限公司、德阳市国有资产经营有限公司均依法成立并有效存续;公司部分非流通股股份所存在的股份质押、冻结等情形,有关当事方就相应对价支付提出的解决方案,是其真实意思表示,内容符合相关法律规定。三、本次股权分置改革方案的内容1、对价公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权,以其所持有的62,170,473股股份向流通股股东作为对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的全体股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的1.6股股票。鉴于德阳国资与宏达集团均可能按其承诺支付对价,据此执行对价后存在两种情形:(1如果在股权分置改革方案实施的股权登记日之前,金路集团国家股股权转让未获得有权部门的最终批复或未完成股权过户手续,则由德阳国资执行相应对价安排。本次股权分置改革方案实施后,公司股份结构变动如下:改革前 改革后股份性质股份数量(股占总股本比例(%股份性质股份数量(股占总股本比例(%一、未上市流通股份合计 220,616,799 36.22一、有限售条件的流通股合计158,446,326 26.01国家股 81,240,141 13.34 国家持股 58,346,427 9.58 国有法人股 国有法人持股社会法人股 87,360 0.01募集法人股 139,289,298 22.87社会法人持股 100,099,899 16.43 境外法人持股 境外法人持股二、流通股份合计 388,565,455 63.78 二、无限售条件的流通股合计450,735,928 73.99A股 388,565,455 63.78 A股 450,735,928 73.99B股 B股H股及其它 H股及其它三、股份总数 609,182,254 100.00 三、股份总数 609,182,254 100.00(2如果在股权分置改革方案实施的股权登记日之前,金路集团国家股股权转让获得有权部门的最终批复并完成股权过户手续,则由宏达集团执行相应对价安排。本次股权分置改革方案实施后,公司股份结构变动如下:改革前 改革后股份性质股份数量(股占总股本比例(%股份性质股份数量(股占总股本比例(%一、未上市流通股份合计 220,616,799 36.22一、有限售条件的流通股合计158,446,326 26.01国家股 81,240,141 13.34 国家持股国有法人股 国有法人持股社会法人股 87,360 0.01 社会法人持股 158,446,326 26.01募集法人股 139,289,298 22.87境外法人持股 境外法人持股二、流通股份合计 388,565,455 63.78 二、无限售条件的流通股合计450,735,928 73.99A股 388,565,455 63.78 A股 450,735,928 73.99B股 B股H股及其它 H股及其它三、股份总数 609,182,254 100.00 三、股份总数 609,182,254 100.00本所律师认为,公司非流通股股东向流通股股东支付对价股份,是公司股东对其财产的合法处分;非流通股股东以此获得所持非流通股股份的上市流通权,不违反法律、法规及规范性文件的强行性规定,符合指导意见的精神和要求,符合股改办法、股改指引的有关规定。2、 承诺事项及履约安排(1根据股改办法,公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。(2除上述法定承诺外,汉龙实业和德阳国资均分别做出如下特别承诺:所持有的金路集团非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易;在前项承诺期满后的十二个月内,通过深交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过5%,二十四个月内,通过深交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过10%,且通过深交所挂牌交易出售原所持非流通股股份的价格不低于股权分置改革说明书公告日前九十个交易日收盘价算术平均值的120%即2.93元/股,如金路集团在上述期间内实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等,则出售价格限制标准做相应除权调整。若有违反前述承诺事项的卖出交易,将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。在金路集团2006年、2007年年度股东大会上,本公司将依据相关规定履行程序提出如下利润分配议案:当年利润分配的比例不低于当年实现的可供股东分配的利润(非累计未分配利润的40%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。(3除以上承诺之外,汉龙实业还做出如下承诺:a.在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前,根据本次股权分置改革中应向流通股股东执行的对价安排,在中国光大银行成都市分行解除足够数量的法人股的质押并取得相关的书面文件,以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相应手续。b. 在实施本次股权分置改革方案的股权变更登记日之前,若蛇口利宝贸易公司无法取得联系或未明确表示同意参加本次股权分置改革,为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司同意对蛇口利宝贸易公司的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,蛇口利宝贸易公司所持股份如上市流通,应当向本公司偿还代为垫付的款项,或者本公司的同意。(4有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后,公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向登记公司申请办理股份流通锁定事宜。(5承诺事项的违约责任公司非流通股股东若在法定的禁售期内出售所持有的原非流通股份,则相应的股东将卖出股份所获得资金划归上市公司账户所有。公司非流通股股东保证,若有不履行或者不完全履行承诺的情形,赔偿其他股东因此而遭受的损失。(6承诺人声明汉龙高新承诺:在金路集团本次股权分置改革中,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。宏达集团承诺:如果本次股权转让获得有权部门的最终批复并完成股权过户手续,则本公司将接受并履行德阳国资关于本次股权分置改革所做的全部法定承诺和特别承诺。提出改革动议的非流通股股东和汉龙高新、宏达集团均声明:本承诺人保证,若有不履行或者不完全履行承诺的情形,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。本所律师认为,公司非流通股股东作出的上述承诺及履约安排是其真实意思表示,不违反法律、法规的禁止性规定,符合股改办法、股改指引的要求,合法有效。四、本次股权分置改革的授权与批准(1公司非流通股股东汉龙实业、德阳国资、四川省化工建设总公司、北京屯泰财务技术咨询有限公司、德阳市金路持股联合会、德阳市茂源实业有限公司以书面方式提出公司进行股权分置改革的动议,委托公司董事会拟定股权分置改革方案,召集公司相关股东会议审议前述改革方案。前述6股东合计持有公司股份182,351,770股,占公司总股本的29.93%,占全体非流通股总数的82.66%。(22006年5月9日,德阳市人民政府于召开五届三十八次常务会议,同意公司提出的股权分置改革涉及国有股处置的方案。(32006年5月22日,德阳国资将本次股权分置改革方案报四川省国有资产监督管理委员会,尚需取得四川省国有资产监督管理委员会的书面批准。(4截止本法律意见书出具之日,公司3名独立董事均已发表了独立的专项意见,认为公司本次股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则,符合现行法律、法规要求,同意将公司股权分置改革方案提交相关股