中小板规则汇编--.doc

中小企业板规则汇编中小企业板规则汇编 深圳证券交易所深圳证券交易所 二二 九年十月九年十月 说说 明明 一 为方便中小企业板上市公司董事 监事和高级管理人员等系统学习 掌握中小企业板上市公司信息披露和规范运作的相关特别规定 特编印此书 二 本 规则汇编 仅收录了深圳证券交易所制定的适用于中小企业板上 市公司的特别规定 指引 细则等 各上市公司应同时遵守有关法律 法规 规章及本所制定的其他规定 三 本 规则汇编 由深圳证券交易所中小板公司管理部编辑 我们将根 据相关规则的制定 修改情况对本 规则汇编 及时进行修订 深圳证券交易所中小板公司管理部 二 九年十月 目目 录录 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 1 中小企业板股票暂停上市 终止上市特别规定中小企业板股票暂停上市 终止上市特别规定 3 中小企业板块证券上市协议中小企业板块证券上市协议 8 深圳证券交易所上市委员会工作细则深圳证券交易所上市委员会工作细则 11 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 17 资金申购上网定价公开发行股票实施办法资金申购上网定价公开发行股票实施办法 25 深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则 30 深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引 35 保荐代表人声明与承诺书保荐代表人声明与承诺书 50 深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引 52 深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引 57 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 75 中小企业板投资者权益保护指引中小企业板投资者权益保护指引 83 深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引 92 中小企业板上市公司控股股东 实际控制人行为指引中小企业板上市公司控股股东 实际控制人行为指引 99 深圳证券交易所上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引深圳证券交易所上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 108 中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则 2009 2009 年修订年修订 114 中小企业板上市公司募集资金管理细则中小企业板上市公司募集资金管理细则 118 保荐工作报告书格式指引 年度保荐工作报告书格式指引 年度 半年度 半年度 131 中小企业板上市公司内部审计工作指引中小企业板上市公司内部审计工作指引 134 中小企业板上市公司保荐工作评价办法中小企业板上市公司保荐工作评价办法 144 关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知 150 关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知 152 关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知 158 关于进一步规范中小企业板上市公司董事 监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知关于进一步规范中小企业板上市公司董事 监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知160 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 1 1 号 业绩预告 业绩快报及其修正号 业绩预告 业绩快报及其修正 171 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 2 2 号 号 公平信息披露相关事项公平信息披露相关事项 175 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 3 3 号 上市公司非公开发行股票号 上市公司非公开发行股票 179 3 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 4 4 号 年度报告披露相关事项号 年度报告披露相关事项 191 中中小小企企业业板板信信息息披披露露业业务务备备忘忘录录第第 5 5号号 重重大大无无先先例例事事项项相相关关信信息息披披露露 211 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 6 6 号 公司董事 监事 高级管理人员任免相关事项号 公司董事 监事 高级管理人员任免相关事项 215 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 7 7 号 日常关联交易金额的确定及披露号 日常关联交易金额的确定及披露 251 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 8 8 号 信息披露事务管理制度相关要求号 信息披露事务管理制度相关要求 253 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号 股权激励限制性股票的取得与授予号 股权激励限制性股票的取得与授予 258 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号 非公开发行股票的董事会 股东大会决议有关注意事号 非公开发行股票的董事会 股东大会决议有关注意事 项项 262 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 11 号号 重大经营环境变化重大经营环境变化 270 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 股票期权实施 授予与行权号 股票期权实施 授予与行权 273 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号 会计政策及会计估计变更号 会计政策及会计估计变更 276 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 1414 号 证券投资号 证券投资 280 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号 日常经营重大合同号 日常经营重大合同 284 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 16 号 商业银行年度报告披露的特别要求号 商业银行年度报告披露的特别要求 286 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号 重大资产重组 一 号 重大资产重组 一 重大资产重组相关事项重大资产重组相关事项 289 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号 重大资产重组 二 号 重大资产重组 二 上市公司重大资产重组财务上市公司重大资产重组财务 顾问业务指引 试行 顾问业务指引 试行 299 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 19 号 重大资产重组 三 号 重大资产重组 三 重大资产重组审查对照表重大资产重组审查对照表 309 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 20 号 股东追加承诺号 股东追加承诺 319 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 2222 号 重大资产重组 五 号 重大资产重组 五 资产评估相关信息披露资产评估相关信息披露 323 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 2323 号 号 3030 以上股东及其一致行动人增持股份 以上股东及其一致行动人增持股份 328 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 2424 号 内幕信息知情人报备相关事项号 内幕信息知情人报备相关事项 332 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 2525 号 商品期货套期保值业务号 商品期货套期保值业务 335 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 26 号 土地使用权及股权竞拍事项号 土地使用权及股权竞拍事项 338 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号 对外提供财务资助号 对外提供财务资助 342 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 28 号 号 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 编制指引 试用 编制指引 试用 346 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号 号 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金 354 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号 风险投资号 风险投资 357 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 1 1 号 业绩快报号 业绩快报 360 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 2 2 号 业绩快报修正号 业绩快报修正 363 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 3 3 号 业绩预告号 业绩预告 366 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 4 4 号 业绩预告修正号 业绩预告修正 368 4 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 5 5 号 限售股份上市流通提示性公告号 限售股份上市流通提示性公告 370 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 6 6 号 日常关联交易公告号 日常关联交易公告 373 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 7 7 号 股票交易异常波动公告号 股票交易异常波动公告 376 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 8 8 号 日常经营重大合同号 日常经营重大合同 379 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 9 号 募集资金年度使用情况的专项报告号 募集资金年度使用情况的专项报告 381 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 10 号 股东追加承诺公告号 股东追加承诺公告 386 1 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 2004 年 5 月 20 日 第一条 为规范中小企业板块上市公司信息披露 强化对中小企业板块上 市公司信息披露的监管 制定本特别规定 第二条 在深圳证券交易所 以下简称本所 中小企业板块上市的公司 以下简称 中小企业板块上市公司 的信息披露适用本特别规定 本特别规定未作规定的 适用 深圳证券交易所股票上市规则 及本所其 他有关规定 第三条 中小企业板块上市公司向本所申请上市时 其公司章程除应当包 含 上市公司章程指引 的内容外 还应当包含以下内容 并在 上市公告书 中予以披露 一 股票被终止上市后 公司股票进入代办股份转让系统继续交易 二 公司不得修改公司章程中的前项规定 第四条 中小企业板块上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制 度 监督 核查公司财务制度的执行情况和财务状况 第五条 中小企业板块上市公司股票根据 中小企业板块交易特别规定 被认定为异常波动的 该公司股票及其衍生品种应当停牌 直至中小企业板块 上市公司作出相关公告的当日上午十点三十分复牌 第六条 中小企业板块上市公司应当在定期报告中新增披露以下内容 一 截至报告期末前十名流通股股东的持股情况 二 公司开展投资者关系管理的具体情况 第七条 中小企业板块上市公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告 说明会 向投资者介绍公司的发展战略 生产经营 新产品和新技术开发 财 务状况和经营业绩 投资项目等各方面的情况 并将说明会的文字资料放置于 公司网站供投资者查看 在条件许可的情况下 说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行 第八条 中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的 公司应当在进 行年度审计的同时 聘请会计师事务所对募集资金使用情况 包括对实际投资 2 项目 实际投资金额 实际投入时间和完工程度进行专项审核 并在年度报告 中披露专项审核的情况 第九条 中小企业板块上市公司违反本特别规定的 本所按 上市规则 相关条款予以处分 第十条 本特别规定由本所负责解释 第十一条 本特别规定自发布之日起施行 中小企业板股票暂停上市 终止上市特别规定中小企业板股票暂停上市 终止上市特别规定 2006 年 11 月 30 日 第一章第一章 总则总则 第一条 为促进中小企业板上市公司 以下简称公司 规范发展 保护投 资者合法权益 根据 公司法 证券法 等法律 行政法规 部门规章和 深圳证券交易所股票上市规则 以下简称 上市规则 制定本规定 第二条 公司股票实施退市风险警示 暂停上市 恢复上市 终止上市涉 及的信息披露 停复牌处理等事宜 适用本规定 本规定没有规定的 适用 上市规则 第二章第二章 退市风险警示退市风险警示 第三条 公司出现下列情形之一的 本所对其股票交易实行退市风险警示 一 最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值 二 最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告 或者被 出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的 三 最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额 合并报表范 围内的公司除外 超过 1 亿元且占净资产值的 100 以上 主营业务为担保的公 司除外 四 最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其 他关联方提供的资金余额超过 2000 万元或者占净资产值的 50 以上 五 公司受到本所公开谴责后 在二十四个月内再次受到本所公开谴责 六 连续二十个交易日 公司股票每日收盘价均低于每股面值 七 连续一百二十个交易日内 公司股票通过本所交易系统实现的累计 成交量低于 300 万股 4 第四条 公司出现第三条第 一 二 三 四 项所述情形 时 应当在董事会审议年度报告后及时向本所报告 并提交董事会书面意见 公司股票及其衍生品种于年度报告披露当日停牌一天 披露日为非交易日的 于下一交易日停牌一天 自复牌之日起 本所对公司股票交易实行退市风险警 示 第五条 公司出现第三条第 五 六 七 项所述情形时 公司 应于事实发生后向本所提交董事会书面意见 并在两个交易日内发布公司股票 可能被实行退市风险警示的提示性公告 公司股票及其衍生品种于提示性公告 披露当日停牌一天 自复牌之日起 本所对公司股票交易实行退市风险警示 第六条 在公司股票交易实行退市风险警示期间 公司应当至少在每月前 五个交易日内披露公司为撤销退市风险警示所采取的措施及有关工作进展情况 第七条 公司出现下列情形之一的 可以向本所提出撤销退市风险警示的 申请 一 公司股票因第三条第 一 项所述情形被实施退市风险警示后 公 司首个年度报告审计结果显示公司股东权益为正 二 公司股票因第三条第 二 项所述情形被实施退市风险警示后 公 司首个年度报告审计结果显示第三条第 二 项所述情形已消除 三 公司股票因第三条第 三 项所述情形被实施退市风险警示后 公 司年度报告审计结果显示公司对外担保余额 合并报表范围内的公司除外 不 超过 5000 万元或占公司净资产值的 50 以下 四 公司股票因第三条第 四 项所述情形被实施退市风险警示后 公 司年度报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金 已全部归还 五 公司股票因第三条第 五 项所述情形被实施退市风险警示后 公 司在十二个月内没有受到本所公开谴责 六 公司股票因第三条第 六 项所述情形被实行退市风险警示后九十 个交易日内 出现连续二十个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面值的情 形 5 七 公司股票因出现第三条第 七 项所述情形被实行退市风险警示的 在其后一百二十个交易日内至少出现一次连续九十个交易日的累计成交量高于 300 万股的情形 第八条 公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示后 应当于次一 交易日披露相关公告 第九条 本所决定撤销退市风险警示的 公司应当按照本所要求在撤销退 市风险警示前一个交易日作出公告 第十条 上市公司按照第七条第 一 二 三 四 项申请 并获准撤销退市风险警示的 但其首个年度的审计结果显示主营业务未正常运 营 本所根据 上市规则 第 13 3 1 条对其股票交易实行其他特别处理 第三章第三章 暂停上市暂停上市 第十一条 公司出现下列情形之一的 本所暂停其股票上市 一 因第三条第 一 项所述情形股票交易被实行退市风险警示后 公 司首个年度报告审计结果显示股东权益仍然为负 二 因第三条第 二 项所述情形股票交易被实行退市风险警示后 公 司首个年度报告注册会计师仍出具否定意见的审计报告 或者被出具了无法表 示意见的审计报告而且本所认为情形严重的 三 因第三条第 三 项所述情形股票交易被实行退市风险警示后 公 司年度报告审计结果显示公司对外担保余额 合并报表范围内的公司除外 仍 超过 1 亿元且占公司净资产值的 100 以上 四 因第三条第 四 项所述情形股票交易被实行退市风险警示后 公 司年度报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金 余额超过 2000 万元且占公司净资产值的 50 以上 五 因第三条第 五 项所述情形股票交易被实行退市风险警示的 公 司在其后十二个月内再次受到本所公开谴责 第十二条 公司出现第十一条第 一 二 三 四 项所述 情形时 应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露 公司披露年度报告的同时应当披露可能被暂停上市的风险提示公告 6 本所自公司披露年度报告之日起 对公司股票及其衍生品种实施停牌 并 在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定 第十三条 公司出现第十一条第 五 项所述情形时 公司应当及时发布 可能被暂停上市的风险提示公告 公告刊登日公司股票及其衍生品种开始停牌 本所于公司股票停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定 第十四条 在公司股票暂停上市期间 公司应当至少在每月前五个交易日 内披露公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况 第四章第四章 恢复上市恢复上市 第十五条 公司出现下列情形之一 可以向本所提出恢复上市申请 一 因第十一条第 一 项所述情形被暂停上市后 公司首个中期报告 审计结果显示公司股东权益为正 二 因第十一条第 二 项所述情形被暂停上市后 公司首个中期报告 审计结果显示第十一条第 二 项情形已消除 三 因第十一条第 三 项所述情形被暂停上市后 公司首个中期报告 审计结果显示公司对外担保余额 合并报表范围内的公司除外 不超过 5000 万 元或占公司净资产值的 50 以下 四 因第十一条第 四 项所述情形被暂停上市后 公司首个中期报告 审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金已全部归还 五 因第十一条第 五 项所述情形股票交易被暂停上市的 在其后十 二个月内没有受到本所公开谴责 第十六条 经本所核准恢复上市的 公司可根据第七条第 一 二 三 四 五 项向本所申请撤销退市风险警示 第五章第五章 终止上市终止上市 第十七条 公司出现下列情形之一的 本所终止其股票上市 一 因第十一条第 一 项所述情形被暂停上市后 公司首个中期报告 7 审计结果显示股东权益仍为负的 二 因第十一条第 二 项所述情形被暂停上市后 公司首个中期报告 注册会计师出具否定意见的审计报告 或者出具无法表示意见的审计报告而且 本所认为情形严重的 三 因第十一条第 三 项所述情形被暂停上市后 公司首个中期报告 审计结果显示公司对外担保余额 合并报表范围内的公司除外 超过 5000 万元 且占公司净资产值的 50 以上 四 因第十一条第 四 项所述情形被暂停上市后 公司首个中期报告 审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金未全部归还 五 因第十一条第 五 项所述情形被暂停上市的 其后十二个月内再 次受到本所公开谴责 六 因第三条第 六 项所述情形股票交易被实行退市风险警示后九十 个交易日内 没有出现过连续二十个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面 值 七 因第三条第 七 项所述情形股票交易被实行退市风险警示的 在 其后一百二十个交易日内的累计成交量低于 300 万股 八 因第十一条第 一 二 三 四 项情形被暂停上市 的 公司未在法定期限内披露暂停上市后经审计的首个中期报告 第十八条 公司出现第十七条第 一 二 三 四 项所述 情形时 应当在董事会审议中期报告后及时向本所报告并披露 同时发布公司 可能被终止上市的风险提示公告 公司出现第十七条第 五 六 七 项所述情形时 应当自事实 发生后及时向本所报告并披露 同时发布公司可能被终止上市的风险提示公告 公司股票及其衍生品种自公告刊登之日起停牌 本所自公司股票停牌之日 起三十个交易日内依据本所上市委员会的意见就终止上市作出决定 第十九条 公司出现第十七条第 八 项情形的 公司股票自法定披露期 8 限结束之日起停牌 本所自公司股票停牌之日起十五个交易日内依据本所上市 委员会的意见就公司股票终止上市作出决定 第六章第六章 附则附则 第二十条 本规定经本所理事会通过 报证监会批准后生效 修改时亦同 第二十一条 本规定由本所负责解释 第二十二条 本规定自 2007 年 1 月 1 日施行 9 中小企业板块证券上市协议中小企业板块证券上市协议 2004 年 5 月 20 日发布 2009 年 6 月 18 日修订 甲方 深圳证券交易所 法定代表人 法定地址 联系电话 乙方 法定代表人 法定地址 联系电话 第一条 为规范中小企业板块公司证券上市行为 根据 公司法 证 券法 和 证券交易所管理办法 签订本协议 第二条 甲方依据有关法律规定 对乙方提交的证券上市交易申请进行审 核 认为符合上市条件的 同意其证券上市 本协议所称证券包括股票 可转换公司债券 分离交易的可转换公司债券 公司债券及其他衍生品种 第三条 乙方及其董事 监事 高级管理人员理解并同意遵守甲方发布的 规则 细则 指引 通知 办法和备忘录 以下简称 甲方发布的规则和其他 相关规定 包括但不限于 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券 交易所中小企业板块上市公司特别规定 并交纳任何到期的上市费用 第四条 乙方同意以下有关涉及终止上市的安排 承诺将其载入公司章程 并遵守 一 乙方股票被终止上市后 将进入代办股份转让系统继续交易 二 乙方不对载入公司章程的前项规定作任何修改 第五条 乙方承诺在其股票上市后六个月内 与具有从事代办股份转让主 办券商业务资格的证券公司签订 委托代办股份转让协议 约定一旦乙方股 10 票终止上市 该证券公司立即成为其代办股份转让的主办券商 上述协议于乙 方终止上市之日起生效 乙方未在终止上市前确定主办券商的 视为乙方同意甲方在作出乙方股 票依法终止上市决定时 即代其指定临时主办券商 为乙方提供股份转让 代办服务 相关费用由乙方承担 第六条 乙方承诺在其股票上市后六个月内建立内部审计制度 监督 核 查公司财务制度的执行情况和财务状况 第七条 乙方应当遵守对其适用的任何法律 行政法规 部门规章 规范 性文件 甲方发布的规则和其他相关规定等规定 包括但不限于上述第三条中 的规则 乙方及其董事 监事和高级管理人员在上市时和上市后作出的各种承 诺 作为本协议不可分割的一部分 应当遵守 第八条 甲方依据有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 甲方发 布的规则和其他相关规定的规定 包括但不限于上述第三条中的规则 对乙方 实施日常监管 第九条 乙方应当向甲方交纳上市费 上市费分为上市初费和上市月费 股票上市初费为30 000元 上市月费的收取以总股本为收费依据 总股本 不超过5 000万元的 每月交纳500元 超过5 000万元的 每增加1 000万元 月费增加100元 最高不超过2 500元 可转换公司债券上市初费按可转换公司债券总额的0 01 缴纳 最高不超过 30 000元 上市月费的收取以可转换公司债券总额为收费依据 可转换公司债 券总额不超过1亿元的 每月交纳500元 超过1亿元的 每增加2 000万元 月 费增加100元 最高不超过2 000元 权证上市初费为20万元 上市月费免交 公司债券和其他衍生品种的收费标准由甲方经有关主管机关批准后予以实 施 经有关主管机关批准 甲方可以对上述收费标准进行调整 第十条 上市初费应当在上市日前交纳 上市月费自上市后第二个月至终 止上市的当月止 按年度交纳 逾期交纳上市费用 甲方每日按应交纳金额的 0 03 收取滞纳金 11 第十一条 乙方证券暂停上市后恢复上市 不再交纳上市初费 乙方证券 被终止上市后 已经交纳的上市费不予返还 第十二条 乙方同意以书面形式或甲方规定的其他形式及时通知甲方任何 导致乙方不再符合上市要求的公司行为或其他事件 第十三条 本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律 第十四条 与本协议有关或因执行本协议所发生的一切争议及纠纷 甲乙 双方应首先通过友好协商解决 若自争议或者纠纷发生日之后的三十天内未能 通过协商解决 任何一方均可将该项争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华 南分会按照当时适用的仲裁规则进行仲裁 仲裁裁决为最终裁决 对双方均具 有法律约束力 第十五条 本协议自双方签字盖章之日起生效 双方可以以书面方式对本 协议作出修改和补充 经双方签字盖章的有关本协议的修改协议和补充协议是 本协议的组成部分 与本协议具有同等法律效力 第十六条 本协议一式四份 双方各执二份 甲方 深圳证券交易所 乙方 法定代表人 法定代表人 年 月 日 年 月 日 12 深圳证券交易所上市委员会工作细则深圳证券交易所上市委员会工作细则 2006 年 5 月 31 日 第一章第一章 总总 则则 第一条 为保证深圳证券交易所 以下简称本所 证券上市审核工作的公开 公平和公正 提高证券上市审核工作的质量和透明度 根据 证券法 证 券交易所管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 及其他相关规定 制 定本细则 第二条 本所设立上市委员会 上市委员会审核股票首次上市 恢复上市和 终止上市等事项 适用本细则 第三条 上市委员会通过上市委员会工作会议 以下简称上市委员会会议 履行职责 以投票方式对审核事宜进行表决 提出审核意见 本所根据上市委员会审核意见作出审核决定 第二章第二章 上市委员会的组成上市委员会的组成 第四条 上市委员会由本所的专业人员和本所以外的有关专家组成 上市 委员会委员共 28 名 其中本所人员 7 名 本所以外人员 21 名 本所可以根据需要对上市委员会的结构进行调整 第五条 上市委员会设 4 名会议召集人 负责会议召集和主持工作 召集 人由本所在委员中选定 第六条 上市委员会委员应当具备下列条件 一 熟悉有关证券法律 行政法规 规章和国家政策 二 熟悉证券相关业务和本所业务规则 三 在所从事领域内有良好声誉 没有受到刑事 行政处罚和相关自律 组织的纪律处分 四 坚持原则 公正廉洁 严格守法 五 本所要求的其他条件 第七条 本所从符合前条规定条件的人员中聘任上市委员会委员 正式聘 任前 本所将通过网站对拟聘任委员基本情况进行公示 13 第八条 上市委员会委员每届任期二年 可以连任 本所于每届委员任期 届满前一个月完成新一届委员的选聘 第九条 上市委员会委员应勤勉尽责 并保证有充分的时间来切实履行其 职责 上市委员会委员有下列情形之一的 本所予以解聘 一 不符合本细则第六条规定的条件的 二 违反法律 行政法规 规章和上市委员会工作纪律的 二 两次以上无故不出席上市委员会会议的 三 本人提出辞职申请的 四 因工作变动或健康等原因不宜继续担任委员的 五 本所认定的不适合担任上市委员会委员的其他情形 第三章第三章 上市委员会的职责和权利上市委员会的职责和权利 第十条 上市委员会负责对下列事项进行审议 依法作出独立的专业判断 并形成审核意见 一 首次公开发行股票的上市 二 股票恢复上市 三 股票终止上市 四 本所认为需要由上市委员会审核的其他事项 第十一条 上市委员会委员应当根据有关法律 行政法规 规章及本所业 务规则等的规定 对审议事项进行审核和判断 勤勉尽责地履行以下职责 一 认真审阅初审报告及相关会议材料 填写工作底稿 二 以个人身份按时出席上市委员会会议 独立公正地发表意见 三 及时向本所举报任何以不正当手段对其履行职责施加影响的单位或 个人 四 对上市委员会会议记录 审核意见记录进行确认并签名 第十二条 为确保独立公正地作出专业审核意见 上市委员会享有以下权 利 一 要求发行人或上市公司代表 保荐机构代表到会接受询问 14 二 根据审核工作需要 要求本所邀请委员以外的行业专家到会提供专 业咨询意见 三 发现存在尚需进一步调查了解并影响明确判断的重大事项 可以依 照程序决定暂缓表决 四 对审议事项形成独立的审核意见 第十三条 上市委员会委员依法履行职责时 享有下列权利 一 在规定的时间前获得审议事项的有关材料 二 通过本所相关职能部门调阅履行职责所必需的发行人或上市公司的 有关材料 三 以个人身份出席会议 独立发表意见 不受任何单位或个人影响 第十四条 上市委员会委员审核证券上市事项时 有下列情形之一的 应 当及时提出回避 一 上市委员会委员或者其亲属担任发行人 上市公司或其保荐机构的董 事 含独立董事 下同 监事 高级管理人员的 二 上市委员会委员或者其亲属 委员所在工作单位与发行人 上市公司 或其保荐机构存在股权关系 可能影响其公正履行职责的 三 其他可能妨碍或影响其公正履行职责的情形 前款所称亲属 是指上市委员会委员的配偶 父母 子女 兄弟姐妹 配 偶的父母 子女的配偶 兄弟姐妹的配偶 第十五条 上市委员会委员应当遵守下列规定 一 保守商业秘密 不得泄露上市委员会会议讨论内容 表决情况以及其 他有关情况 二 不得利用委员身份或者在履行职责时所得到的非公开信息 为本人或 者他人直接或者间接谋取利益 三 不得私下接触发行人或上市公司及其他相关单位或个人 亦不得接受 发行人 上市公司或其他相关单位或个人提供的资金 物品及其他利益 四 不得与其他委员串通表决 亦不得影响其他委员的独立判断和表决 15 第四章第四章 上市委员会的工作程序上市委员会的工作程序 第一节第一节 一般规定一般规定 第十六条 上市委员会通过现场会议 通讯表决或其他方式进行证券上市 审核工作 第十七条 本所在每次上市委员会会议前根据合理搭配的原则从上市委员 会委员名单中随机抽取参会委员 抽取的委员因需要回避等原因不能参加会议 的 本所将重新随机抽取 第十八条 本所将上市委员会会议时间和参会委员名单通知被审核公司 被审核公司认为拟参会上市委员会委员中 有与审核事项存在直接利害关系 不适宜参加审核的 应在收到本所通知二日内 向本所提交书面回避申请 并 说明理由 相关委员是否回避 由本所审核决定 第十九条 上市委员会会议表决采取记名投票方式 表决票设同意票和反 对票两种 参会委员在投票时应当在表决票上说明同意或反对的理由 表决票经统计并宣布表决结果后 应予以密封 由本所以密件保存 第二十条 参会前 上市委员会委员应结合自身的专业知识 全面审阅本 所提供的审核材料 并在工作底稿上填写个人审阅意见 参会委员应当根据自己的工作底稿发表个人意见 并根据会议讨论情况完 善个人工作底稿 形成个人审核意见 第二十一条 上市委员会会议召集人应当组织参会委员进行讨论 安排委 员投票 并在归纳委员意见基础上形成上市委员会审核意见 上市委员会会议 结束后 与会委员应当在会议记录 审核意见 表决结果等会议资料上签名确 认 同时提交工作底稿 第二十二条 本所相关职能部门负责安排上市委员会会议 送达会议材料 对上市委员会会议讨论情况进行记录 起草上市委员会会议纪要 保管档案等 具体工作 第二节第二节 普通程序普通程序 第二十三条 每次参加上市委员会会议的委员为 7 名 同意票数达到 5 票 为通过 未达到 5 票为未通过 16 第二十四条 本所应当在会议召开五日前将会议通知 审核材料送达参会 委员 参会委员应当在收到会议通知后一个工作日内签署 上市委员会委员声 明 第二十五条 上市委员会委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大 问题的 可提议暂缓表决 经出席会议的 5 名及以上委员同意 可以暂缓表决 一次 本所在本所作出相关决定的规定期限内重新安排上市委员会会议审核 再次审议时仍由原委员审核 原委员如无法参会的 应向本所提出书面申 请 并由本所另行安排委员进行审议 第二十六条 上市委员会现场会议原则上按照以下程序进行 一 委员签到完毕后 召集人宣布会议开始 二 本所工作人员向委员报告发行人或上市公司的有关情况 并接受委 员询问 三 委员进行充分讨论 逐一发表个人审核意见 四 根据会议需要 发行人或上市公司代表和保荐代表人到会接受询问 五 委员进行投票表决 六 本所相关职能部门工作人员统计投票结果 七 召集人宣布表决结果 八 召集人总结委员的主要审核意见 形成上市委员会会议的审核意见 九 委员在上市委员会会议表决结果上签名 对上市委员会会议记录 审核意见记录确认并签名 同时提交审核工作底稿 第二十七条 会议结束后 本所在本所网站上公布表决结果 并向公司出 具书面反馈意见 第三节第三节 特别程序特别程序 第二十八条 上市委员会审议首次公开发行股票的上市和 深圳证券交易 所股票上市规则 第 14 3 1 条中第 八 十 十一 十二 十三 项的终止上市事项适用本节规定 17 第二十九条 每次参加上市委员会会议的委员为 5 名 表决投票时同意票 达到 3 票为通过 同意票未达到 3 票为未通过 第三十条 本所相关职能部门在上市委员会会议召开前 将会议通知 证 券上市申请文件以及相关材料送达参会委员 第三十一条 会议结束后 本所根据上市委员会的审核意见 向公司出具 书面反馈意见 第五章第五章 工作纪律与监督工作纪律与监督 第三十二条 上市委员会委员应当按时参加上市委员会会议 会议期间不 得离开会场 并关闭手机及其他通讯工具 第三十三条 上市委员会委员应当妥善保管会议材料 不得泄露 上市委 员会会议结束后由本所工作人员收回 第三十四条 上市委员会委员存在违反本细则规定的行为的 本所根据情 节轻重对其分别给予谈话提醒 批评 解聘等处分 必要时 向有关主管机关 报告 第六章第六章 附则附则 第三十五条 本细则由本所负责解释 第三十六条 本细则自发布之日起施行 深圳证券交易所上市委员会工 作办法 同时废止 18 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 2006 年 5 月 19 日制定 2009 年 6 月修订 目 录 第一章第一章 总总 则则 第二章第二章 上市公告书上市公告书 第一节 重要声明与提示 第二节 股票上市情况 第三节 发行人 股东和实际控制人情况 第四节股票发行情况 第五节财务会计资料 第六节 其他重要事项 第七节 上市保荐人及其意见 第三章第三章 附附 则则 19 第一章 总 则 第一条 为规范首次公开发行股票公司上市的信息披露行为 保护投资者 合法权益 根据 公司法 证券法 等法律 法规和中国证券监督管理委员 会 以下简称 中国证监会 的有关规定 制定本指引 第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并申请在深圳证券交易 所 以下简称 本所 上市的公司 以下简称 发行人 应按本指引编制上 市公告书 第三条 本指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求 无论本指引 是否有明确规定 凡在招股说明书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对 投资者作出投资决策有重大影响的信息 均应披露 本指引某些具体要求对发行人确实不适用的 发行人可根据实际情况 在 不影响披露内容完整性的前提下作适当修改 但应作书面说明 发行人未披露 本指引规定内容的 应以书面形式报经本所同意 第四条 由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的 发行人 可向本所申请豁免按照本指引披露 第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下 发行 人可采用相互引征的方法 对各相关部分的内容进行适当的技术处理 以避免 重复和保持文字简洁 第六条 发行人在上市公告书中披露的所有信息应真实 准确 完整 第七条 上市公告书应符合以下一般要求 一 引用的数据应有充分 客观的依据 并注明资料来源 二 引用的数字应采用阿拉伯数字 货币金额除特别说明外 应指人民 币金额 并以元 千元或万元为单位 三 发行人可根据有关规定或其他需求 编制上市公告书外文译本 但 应保证中 外文文本的一致性 并在外文文本上注明 本上市公告书分别以 中 英 或日 法等 文编制 在对中外文本的理解上发生歧义时 以中文文本 为准 四 上市公告书应采用质地良好的纸张印刷 幅面为 209 295 毫米 相 当于标准的 A4 纸规格 20 五 上市公告书封面应载明发行人的名称 上市公告书 的字样 公告 日期等 可载有发行人的英文名称 徽章或其他标记 图案等 六 上市公告书应使用事实描述性语言 保证其内容简明扼要 通俗易 懂 不得有祝贺性 广告性 恭维性或诋毁性的词句 第八条 发行人应在其股票上市前 将上市公告书全文刊登在至少一种由 中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上 并将上市公告书文本备置 于发行人住所 本所 有关证券经营机构住所及其营业网点 以供公众查阅 第九条 发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站 但其披露时间不 得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间 第十条 在上市公告书披露前 任何当事人不得泄露有关信息 或利用相 关信息谋取利益 第十一条 发行人应在披露上市公告书后 10 日内 将上市公告书文本一式 五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构 本所 第十二条 发行人及其全体董事 监事 高级管理人员应保证上市公告书 的真实性 准确性 完整性 承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗 漏 并承担个别和连带的法律责任 第二章 上市公告书 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 第十三条 发行人应在上市公告书显要位置作如下重要声明与提示 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证上市公告书的真实性 准 确性 完整性 承诺上市公告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并 承担个别和连带的法律责任 证券交易所 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见 均不 表明对本公司的任何保证 本公司提醒广大投资者注意 凡本上市公告书未涉及的有关内容 请投 资者查阅刊载于 XX 网站的本公司招股说明书全文 第十四条 发行人应披露控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理 人员等就上市作出的重要承诺 包括但不限于发行前股份自愿锁定承诺等 21 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 第十五条 发行人应披露股票发行上市审批情况 一 编制上市公告书的法律依据 二 股票发行核准部门 批文及其主要内容等 三 本所同意股票上市文件的主要内容 第十六条 发行人应披露股票上市的相关信息 主要包括 一 上市地点 二 上市时间 三 股票简称 四 股票代码 五 首次公开发行后总股本 六 首次公开发行股票增加的股份 七 发行前股东所持股份的流通限制及期限 八 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 九 本次上市股份的其他锁定安排 十 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 十一 公司股份可上市交易日期 应以表格形式列明首次公开发行前已 发行股份及首次公开发行股份的各股东名称 所持股份数量和占首次公开发行 后总股本比例 以及可上市交易日期 十二 股票登记机构 十三 上市保荐人 第三节第三节 发行人 股东和实际控制人情况发行人 股东和实际控制人情况 第十七条 发行人应披露公司基本情况 包括中英文名称 注册资本 法 定代表人 住所 经营范围 主营业务 所属行业 电话 传真 电子邮箱 董事会秘书 第十八条 发行人应披露董事 监事 高级管理人员的姓名 任职起止日 期以及直接或者间接持有公司的股票 债券情况等 第十九条 发行人应披露控股股东及实际控制人情况 若控股股东 实际 控制为个人 应披露身份证号码以及除发行人以外的其他投资情况 若控股股 22 东 实际控制人为法人 应披露营业执照号及最近一个年度报告期的主要财务 状况和经营情况 第二十条 发行人应披露本次上市前的股东人数 持股数量前十名股东的 名称 持股数量及持股比例 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 第二十一条 发行人应披露本次股票上市前首次公开发行股票的情况 主 要包括 一 发行数量 二 发行价格 三 发行方式及认购情况 四 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 五 发行费用总额及项目 每股发行费用 六 募集资金净额 七 发行后每股净资产 八 发行后每股收益 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 第二十二条 在定期报告 包括年度报告 中期报告和季度报告 披 露期间刊登上市公告书的发行人 其上市公告书中当期定期报告的主要会 计数据及财务指标应按以下要求披露 1 若招股意向书中已披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标 则上市公告书中不需再次披露 2 若招股意向书中未披露年度报告的主要会计数据及财务指标 则 应在上市公告书中披露 上市后按照本所 股票上市规则 的要求披露年 度报告 3 若招股意向书中未披露年度报告以外的当期定期报告的主要会计 数据及财务指标 发行人可以在上市公告书中披露 上市后不再披露当期 定期报告 或者在上市公告书中不披露 上市后按照 股票上市规则 的 23 要求披露当期定期报告 对于招股意向书中引用的财务数据最近一期截止 日超过 6 个月的公司 其上市公告书中应至少披露前一期的主要会计数据 及财务指标 第二十三条 在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人 如未在 招股意向书中披露最近一期定期报告的主要会计数据及财务指标 应在上 市公告书中披露 第二十四条 发行人在上市公告书中披露主要会计数据及财务指标的 应在提交上市申请文件时提供以下文件并与上市公告书同时披露 经现任 法定代表人 主管会计工作的负责人 总会计师 如有 会计机构负责人 会计主管人员 签字并盖章的报告期及上年度期末的比较式资产负债表 报告期与上年同期的比较式利润表及利润分配表 报告期的现金流量表 第二十五条 发行人应以表格形式披露定期报告的主要会计数据及财务 指标 具体格式见附件 并简要说明报告期的经营情况 财务状况及影响 经营业绩的主要因素 对于变动幅度在 30 以上的项目 应说明变动的主要 原因 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 第二十六条 发行人应披露招股说明书刊登日至上市公告书刊登前已发生 的可能对发行人有较大影响的其他重要事项 主要包括 一 主要业务发展目标的进展 二 所处行业或市场的重大变化 三 原材料采购价格和产品销售价格的重大变化 四 重大关联交易事项 包括发行人资金是否被关联方非经营性占用等 五 重大投资 六 重大资产 或股权 购买 出售及置换 七 发行人住所的变更 八 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的变化 24 九 重大诉讼 仲裁事项 十 对外担保等或有事项 十一 财务状况和经营成果的重大变化 十二 其他应披露的重大事项 第七节第七节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 第二十