中国石化上海石油化工股份有限公司治理专项活动自查报.doc

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芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿蒇羂膆芅蒆肄莁薄薅螄膄蒀薄袆莀莆薃罿膃节薂膁羅蚀薂袀芁薆薁羃肄蒂薀肅艿莈蕿螅肂芄蚈袇芇薃蚇罿肀葿蚆肂芆莅蚆袁聿莁蚅羄莄芇蚄肆膇薆蚃螆莂蒂蚂袈膅莇螁羀莁芃螀肃膃薂螀螂羆薈蝿羄膂蒄螈肇肅莀螇螆芀芆螆衿肃薅螅羁芈蒁袄肃肁莇袄螃芇芃袃袅聿蚁袂肈芅薇袁膀膈蒃袀袀莃荿 中国石化上海石油化工股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划.txt2机会靠自己争取，命运需自己把握，生活是自己的五线谱，威慑呢们不亲自演奏好它？中国石化上海石油化工股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划.txt懂得放手的人找到轻松，懂得遗忘的人找到自由，懂得关怀的人找到幸福！女人的聪明在于能欣赏男人的聪明。生活是灯，工作是油，若要灯亮，就要加油！相爱时，飞到天边都觉得踏实，因为有你的牵挂；分手后，坐在家里都觉得失重，因为没有了方向。 本文由q7k86fyxr8贡献 pdf文档可能在WAP端浏览体验不佳。建议您优先选择TXT，或下载源文件到本机查看。 证券代码：600688 股票简称：S 上石化 编号：临 2007-26 中国石化上海石油化工股份有限公司 治理专项活动自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1进一步完善总经理工作细则独立董事工作制度等公司治理 、 制度。 2积极推进本公司股权分置改革的早日完成。 二、公司治理概况 中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”或“公 司” ）是中国第一批股份制规范化改制试点企业之一，也是我国第一家股票 在上海、香港、纽约三地同时上市的国际上市公司。上市十四年来，公司 一直严格遵守境内外监管规则，不断完善公司治理结构，努力提高公司治 理水平。 1公司治理规章制度建设情况 公司章程是公司治理规章的核心和基础。本公司自 1993 年 6 月股 份制改制后，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则上海证券 、 交易所股票上市规则以及公司法证券法上市公司治理准则 、 、 、 上市公司股东大会规范意见上市公司章程指引等法律法规规章不 、 断修订的内容，先后对公司章程进行了多次修订。以公司章程为 中心，公司逐步建立和完善了有关议事规则、实施细则，形成了一个结构 较为完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作的指南。 2公司股东大会、董事会、监事会运作情况 1 公司严格按照有关监管规定和公司章程召开股东大会、董事会和 监事会。董事、监事、经理层的任免符合法定程序。公司董事、监事及高 级管理人员都能够忠于职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的利益。 没有发现董事、监事及高级管理人员履行职务时有违法违规行为及违规买 卖本公司股票的行为。 3公司内部控制体系建设情况 公司根据实际情况建立了内部控制制度，内控体系基本能够适应风险 控制管理的要求，能够对公司经营业务活动的规范运行及国家有关法律法 规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的内部控制制度建设整 体上完整、合理、有效，2007 版内部控制手册中 15 大类、53 个业务 流程、1193 个控制点覆盖了公司生产经营业务活动和内部管理的各个主要 方面和环节，关键控制点得到了有效执行，不存在重大缺陷，能够抵御突 发性风险。 4公司独立性情况 公司与控股股东中国石油化工股份有限公司在人员、资产、机构、业 务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力。公司重大事项的经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、 股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人个人控制公司的情况。 5公司透明度情况 公司严格按照有关法律法规规定，认真履行信息披露义务，信息披露 管理制度基本完善。同时积极开展投资者关系工作，采用多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流，如：通过专线电话、电子邮 箱、传真、接待来访等方式，回答投资者的提问和咨询；通过重大事件巡 回路演、定期举办业绩推介会、新闻发布会、 “一对一”交流会等活动，与 境内外投资者进行沟通；通过在公司网站设立投资者关系栏目、在公司网 站披露公司信息等，方便投资者查阅公司资料；通过与机构投资者、证券 分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；通过加 强与重要财经媒体的合作，安排公司高管人员和其他重要人员接受采访、 报道；通过与监管部门、证券交易所保持经常性联系，形成良好的沟通关 2 系等。 三、公司治理存在的问题及原因 通过逐一对照自查事项（见附件） ，公司在治理方面存在的需要完善的 事项如下： 1尚未制订总经理工作细则独立董事工作制度等公司治理制 、 度。 原因：公司已制定总经理办公会议议事规则党政联席会议议事 、 规则等制度，在公司章程中，对总经理、独立董事的相关工作内容 已作了规定，故未专门制定总经理工作细则和独立董事工作制度 。 2尚未完成股权分置改革。 原因：2006 年 10 月本公司按照中国证监会的要求，启动了股权分置改 革工作。但由于本公司的股改方案未获得三分之二以上 A 股流通股股东的 通过，导致本公司的股权分置改革工作未能在当年内完成。 四、整改措施、整改时间及责任人 存在问题 总经理工作细则 整改措施 按照相关规定，制订制度 并提交董事会审议 完成时间 2007.10 2007.10 责任人 总经理 独立董事周耘农 责任部门 总经理办公室 董事会秘书室 董事会秘书室 独立董事工作制度 按照相关规定制订制度 股权分置改革 积极与股东加强联系和沟 通，促成本公司尽早完成 2007 年内 股改 董事长 五、有特色的公司治理做法 上海石化是代表中国企业走向世界资本市场的国际上市公司。自上市 以来，上海石化按照现代企业制度和上市规则的要求，以维护股东权益为 原则，严格遵守监管条例，努力使公司的运作规范化、法制化、透明化。 公司在实践中积极探索建立适应市场经济需要的，符合现代企业制度 建设和上市规则要求的制度与权力制衡机制。建立并完善了以股东大会为 最高权力机构，董事会为决策层，总经理班子为执行层，监事会为监督层 3 的法人治理结构；建立、健全了一整套符合国际、国内法律规范的公司决 策议事和日常办事制度；健全并加强了党委会、工会、职代会的制度建设， 使其与法人治理结构有机融合；形成了具有上海石化特色和股份制企业特 点的“新三会”“老三会”正确定位、各司其职、协调运转、有效制衡的 、 决策监督体系，形成了双向进入、交叉任职、 “错位”思考、相互补台的工 作格局，使企业运作实现了民主化、法制化、规范化和透明化。 公司在香港、纽约、上海三地上市以来，本着对广大投资者负责的态 度，自觉接受来自监管机构、社会和股东的约束与监管。公司自觉接受上 市三地严格的法律监管，严格执行财务审计制度和信息披露制度。上海石 化以真实、及时、准确、完整的信息披露和高效、规范的运作，受到了广 大投资者、权威审计机构、证券监管机构和新闻媒体的普遍好评。1996 年， 公司荣获香港联合交易所颁发的“最佳资料披露奖”C 组亚军，是第一家获 此殊荣的中国 H 股上市公司。2006 年，公司荣获由美国 IR 杂志颁发的、根 据 260 多位境外基金经理和分析员的投票结果得出的“投资者关系优异证 书” 。 六、其他需要说明的事项 根据公司治理专项工作安排，2007 年 7 月 15 日至 7 月 30 日为公众评 议阶段，欢迎监管机构、广大投资者和社会公众通过电话、传真、电子信 箱等方式，对公司的治理工作进行评议，并提出宝贵意见和建议。 热线电话传 真电子信箱： 公司网站： 上海证券交易所：，公司治理评议专栏 中国石化上海石油化工股份有限公司 董 事 会 二七年七月十二日 4 附件： 中国石化上海石油化工股份有限公司 自 查 事 项 中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”或“公司” ）本着实 事求是的原则，严格对照公司法证券法等有关法律、行政法规，以及公司章 、 程董事会议事规则等内部规章制度，对以下问题进行了自查，具体情况如下。 、 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 1公司发展沿革 (1)公司发起设立情况 上海石化的前身是创建于 1972 年 6 月的上海石油化工总厂。经原国家经济体制改 革委员会 1993 年 6 月 16 日体改生199395 号文批准， 以上海石油化工总厂为唯一发起 人，通过发起设立方式改组成立股份有限公司。公司于 1993 年 6 月 29 日在上海注册登 记成立，注册资金为 40 亿元人民币，全部注册资金系由公司的上级控股公司中国石油 化工总公司以在上海石油化工总厂的部分资产折股投入。1993 年 6 月 30 日经国家体改 生1993105 号文批准，改制为社会公开募集公司。 (2)首次公开发行情况 经原国务院证券委员会证委发199330 号文批复， 公司于 1993 年 7 月和 9 月在香 港、纽约、上海和中国境内，公开发行 22.3 亿股股票，其中 H 股 16.8 亿股，A 股 5.5 亿股。5.5 亿 A 股中，含社会个人股 4 亿股（其中上海石化地区职工股 1.5 亿股） ，法人 股 1.5 亿股。H 股股票于 1993 年 7 月 26 日在香港联合交易所有限公司挂牌上市，同时 在纽约证券交易所以美国存托凭证方式挂牌交易；A 股股票于 1993 年 11 月 8 日在上海 证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本 62.3 亿股，其中国家股 40 亿，法 人股 1.5 亿，社会个人股 4 亿，H 股 16.8 亿。 (3)境内再融资情况 按照公司 1993 年 7 月公布之招股说明书披露的计划，并经中国证券监督管理委员 会批准，公司于 1994 年 4 月 5 日至 6 月 10 日在中国境内发行了 3.2 亿股 A 股。该等股 份已于 1994 年 7 月 4 日在上海证券交易所上市流通。至此，公司总股本由原来的 62.3 亿股增至 65.5 亿股。 (4)境外配售情况 1996 年 8 月 22 日，公司向国际投资者配售发行 5 亿股 H 股；1997 年 1 月 6 日，又 向国际投资者配售发行 1.5 亿股 H 股，至此，公司总股本达到 72 亿股，其中 H 股 23.3 1 亿股。 (5)股本结构情况 1998 年，中国石油化工总公司重组为中国石油化工集团公司。2000 年 2 月 28 日， 中国石油化工集团公司经批准，在资产重组的基础上设立中国石油化工股份有限公司 （简称“中国石化”，作为资产重组的一部分，中国石化集团将其持有的公司股份注入 ） 中国石化。重组完成后，中国石化集团所持有的公司 40 亿国家股转由中国石化持有， 股份性质变为国有法人股。 公司目前的股本结构为： 股数（万股） 总股本 非流通股 其中：国有法人股（A 股） 社会法人股（A 股） 流通股 其中：流通股 境外上市股（H 股） 720,000 415,000 400,000 15,000 305,000 72,000 233,000 占总股本 100.00% 57.64% 55.56% 2.08% 42.36% 10.00% 32.36% 2公司基本情况 公司名称：中国石化上海石油化工股份有限公司 缩写：上海石化 英文名称：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 缩写：SPC 法定代表人：戎光道 公司注册地址：中国上海市金山区金一路 48 号 公司办公地址：中国上海市金山区金一路 48 号 邮政编码：200540 电话52377880 传真52375091 互联网址： 流通 A 股股票上市地：上海证券交易所；股票简称：S 上石化；股票代码：600688。 H 股股票上市地： 香港联合交易所有限公司； 股票简称： 上海石化； 股票代码： 0338。 其他股票种类：美国预托凭证；上市地：美国纽约证券交易所；股票简称：SHI。 （二）公司控制关系和控制链条及最终实际控制人（截至 2007 年 3 月 31 日） 公司与最终实际控制人之间的产权及控股关系图如下： 2 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国石油化工集团公司 75.84% 中国石油化工股份有限公司 55.56% 中国石化上海石油化工股份有限公司 （三）公司股权结构情况，控股股东或实际控制人情况及对公司的影响 1截至 2006 年 12 月 31 日公司股权情况 总股本 72 亿股，其中中国石油化工股份有限公司持股 40 亿股(A 股)，占总股本的 55.56%；社会法人股 1.5 亿股(A 股)，占总股本的 2.08%；境内人民币普通股 7.2 亿股 (A 股)，占总股本的 10%；境外上市外资股 23.3 亿股(H 股),占总股本的 32.36%。 2公司控股股东或实际控制人的基本情况 公司的最终实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。 公司的控股股东为中国石油化工股份有限公司，其法人代表为陈同海（注：根据中 国石油化工股份有限公司 2007 年 6 月 22 日公告， 陈同海因个人原因向该公司董事会提 出辞去董事、董事长职务） 。中国石油化工股份有限公司成立于 2000 年 2 月，注册资本 为人民币 867 亿元。主要经营业务是：石油及天然气业务包括勘探、开发、生产和贸易； 石油的加工，石油产品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、 分销和贸易。 3控股股东或实际控制人对公司的影响 公司与控股股东中国石油化工股份有限公司在人员、资产、机构、业务、财务等方 面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司重大事项的 经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实 际控制人个人控制公司的情况。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公 司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情 况 1公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象 截至 2006 年 12 月 31 日，中国石油化工股份有限公司除持有本公司 55.56%的股份 外，还控股另外 4 家上市公司：(1)持有中国石化石家庄炼油化工股份有限公司 79.73% 的股份，为其第一大股东；(2)持有中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 46.25%的股 3 份，为其第一大股东；(3)持有中国石化仪征化纤股份有限公司 42%的股份，为其第一大 股东；(4)持有中国石化山东泰山石油股份有限公司 38.68%的股份，为其第一大股东。 2对公司治理和稳定经营的影响或风险 公司重大事项的经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、股东大会讨论决定， 同时公司与控股股东之间严格按照中国证券监督管理委员会“五分开”的要求执行，因 此， 中国石油化工股份有限公司控股的上述 4 家公司对本公司的治理和稳定经营不存在 任何影响。 3多家上市公司之间是否存在同业竞争的情况 本公司与中国石化控股的上述 4 家上市公司， 除了与仪征化纤公司在涤纶产品上存 在一定程度的竞争外，与其他 3 家公司不存在同业竞争的情况。理由是：第一，从产品 结构上看，本公司为炼化一体化企业，与其他 4 家公司的主营业务并不冲突；第二，从 区域市场上看，本公司与其他 4 家公司分处不同的市场，终端客户几无重叠。 4多家上市公司之间是否存在关联交易的情况 本公司与上述 4 家中国石化控股公司不存在关联交易的情况。 （五）机构投资者情况及对公司的影响 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司前十大股东如下： 股东名称 中国石油化工股份有限公司 香港中央结算（代理人）有限 公司 香港汇丰（代理人）有限公司 上海康利工贸有限公司 中国建设银行博时主题行业 股票证券投资基金 招商银行股份有限公司上证 红利交易型开放式指数证券投 资基金 浙江省经济建设投资公司 玺萌资产控股有限公司 香港汇丰（代理人）有限公司 国 际 金 融 渣 打 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 股东性质 国有股东 外资股东 外资股东 其他 其他 持股比例(%) 55.56 26.74 4.95 0.23 0.21 持股总数(股) 4,000,000,000 1,925,125,401 356,576,000 16,730,000 15,022,429 股份类别 未流通 已流通 已流通 未流通 已流通 其他 其他 其他 外资股东 其他 0.17 0.17 0.17 0.14 0.10 12,123,764 12,000,000 11,900,000 10,402,000 7,065,498 已流通 未流通 已流通 已流通 已流通 境内外机构投资者的参与，有助于公司优化治理结构，加强信息披露的透明度和规 范化，促进上市公司的长期稳定健康发展。 （六） 公司章程是否严格按照中国证监会发布的上市公司章程指引（2006 年 修订） 予以修改完善 是。公司根据 2005 年 10 月新修订的公司法证券法以及中国证监会发布的 、 4 上市公司章程指引（2006 年修订） 等文件，对公司章程及其附件进行了较为系 统的修订，并提交公司于 2006 年 6 月 15 日召开的 2005 年度股东周年大会审议通过。 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 是。股东大会的召集、召开程序符合公司章程股东大会议事规则的规定。 、 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 是。股东大会的通知时间、授权委托等符合公司章程股东大会议事规则的 、 规定。 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股 东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因 无。 5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明 其原因 无。 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露 是。股东大会会议记录完整，并由专人负责保管；会议决议按照上海证券交易所 股票上市规则 香港联合交易所有限公司证券上市规则 和 的有关规定充分及时披露。 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有， 请说明原因 无。 8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形 不存在。 （二）董事会 1.公司是否制定有董事会议事规则独立董事制度等相关内部规则 、 公司制定了董事会议事规则董事会审核委员会议事规则董事会薪酬与考 、 、 核委员会议事规则等内部规则，对董事会及专门委员会的职责权限和审议程序等做出 了明确规定。公司未制定单独的独立董事制度 ，但在公司章程中对独立董事的 相关工作内容作了规定。 2.公司董事会的构成与来源情况 公司于 2005 年 6 月 28 日召开 2004 年度股东周年大会， 选举产生了第五届董事会。 公司第五届董事会共有 12 名董事，其中执行董事 6 名，外部董事 2 名，独立董事 4 名。 5 公司董事会成员的具体情况如下： 姓名 戎光道 杜重骏 韩志浩 史 伟 李鸿根 戴进宝 雷典武 项汉银 陈信元 孙持平 蒋志权 周耘农 性别 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 职务 执行董事 董事长兼总经理 执行董事 副董事长兼副总经理 执行董事兼财务总监 执行董事兼副总经理 执行董事兼副总经理 执行董事 外部董事 外部董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 来源 公司 公司 公司 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 外部 外部 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形 公司董事长戎光道先生，现年 51 岁，高级工程师。戎先生于 1973 年加入上海石化 总厂，历任上海石化总厂化工一厂副厂长，乙烯厂副厂长、厂长等职。1994 年 4 月被任 命为上海石化副总经理，1995 年 6 月任上海石化董事。2003 年 10 月被任命为上海石化 总经理。 2004 年 6 月任上海石化副董事长。 2005 年 4 月兼任上海石化党委副书记。 2005 年 6 月任上海石化董事长。戎先生在大型石油化工企业管理方面有着丰富的经验。戎先 生 1985 年毕业于上海石化总厂职工大学自动化仪表专业，1997 年取得中欧国际工商学 院工商管理硕士学位。 公司章程中明确规定了董事长的职权。 戎先生 2004 年 5 月兼任中国金山联合贸易有限责任公司董事长（本公司持有该公 司 67.33%的股权） ；2006 年 11 月兼任上海赛科石油化工责任有限公司董事、副董事长 （本公司持有该公司 20%的股权） 。 本公司上市以来，一直致力于建立规范、高效、科学的管理体制，致力于不断完善 公司治理结构。戎先生作为公司董事长，严格按照公司章程的规定和董事会授予的 职责行使权利、履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法 定程序 公司董事的任免严格遵守公司法和公司章程的有关规定，任免董事符合法 定程序，均经公司股东大会审议通过。 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 6 公司本届董事会的各位董事能够勤勉尽责， 积极出席董事会会议， 在公司战略发展、 内控体系完善、风险管理、人力资源管理、技术创新等方面以及为公司的重大决策提出 建设性的意见和建议，认真审议公司提交董事会审议的各项议案，并认真监督管理层的 工作，维护了公司和全体股东的合法权益。 2006 年度公司共召开 9 次董事会，董事出席率为 100%（含委托出席） 。董事因其他 工作未亲自出席会议的，均能向受托董事提出对各项议案的表决意见，并书面委托其他 董事代为出席表决。 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专 业作用如何 公司的 12 名董事在专业方面各有特长，特别是独立董事，在企业管理、金融、财 务等方面具有较高的专业素养，能够在公司重大决策、重大投资等方面发挥重要的专业 指导作用。 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在 利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司的 12 名董事中，兼职董事为 6 名，兼职董事比例为 50%。兼职董事对公司的运 作没有负面影响，董事与公司不存在利益冲突。 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 是。公司董事会的召集、召开程序符合公司章程董事会议事规则的相关规 、 定。 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 是。公司董事会的通知时间、授权委托等符合公司章程董事会议事规则的 、 相关规定。 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投 资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况 根据公司的实际，公司董事会下设审核委员会和薪酬与考核委员会。 董事会审核委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构及公司内、 外部审计之间 的沟通；监督公司内部审计制度及其实施；审核公司财务信息及其披露；审查公司内控 制度。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方 案；制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。 11.