境内公司境内、境外上市条件比较分析.doc

附：境内公司境内、境外上市条件比较分析1. 国内主板中小板和创业板上市要求比较市场主板、中小板创业板经营时间持续经营3年以上持续经营3年以上财务要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万元，且持续增长最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于2000万元发行前股本总额不少于3000万元股本要求发行后的股本总额不少于5000万元发行后的股本总额不少于3000万元业务经营完整的业务体系，直接面向市场独立经营的能力应当主要经营一种业务公司管理最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动，实际控制人没有变更最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员*具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责至少三分之一的董事会成员为独立董事（更为详细的主板/中小板与创业板条件比较见附表1）2. 香港上市标准 香港资本市场有主板和创业板市场之分。创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较严格。2.1 香港主板上市主要要求 公司须依据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲。 公司须具备相若的管理层营运下的详尽营业记录。此等营业记录须不少于三年，而头二年的税后利润须合共有至少三千万港元，而最近一年之税后利润至少有二千万港元； 由公众持有的证券预期市值最少为五千万元，至少须由一百名人士持有； .公司预期在上市时的市值不低于一亿港元； 最新财务资料须不超过六个月前编制； 公司其中两名执行董事须为香港居民；2.2 香港创业板上市主要条件 不设盈利要求 公司须有两年的“活跃营业记录” 须主要经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主营业务的周边业务是容许的。 有关营业记录规定的弹性处理：联交所只接受基建或天然资源公司或在特殊情况下公司的“活跃营业记录”少于两年。 附属公司经营的活跃业务：申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营。若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于50%的权益。 管理层、拥有权或控制权于营业记录期间有变：除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下运营。 竞争业务：只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务(主要股东则不需要作持续全面披露)。 最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于46,000,000港币。 最低公众持股量：若公司在上市时的市值不足港币10亿元，则最低公众持股量须为20%；若公司在上市时的市值为港币10亿元或以上，则最低公众持股量须为15%。 管理层股东及高持股量股东的最低持股量：管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35% 股东人数：于上市时公众股东至少有100人。（更为详细的香港主板与创业板上市条件比较见附表2）3. 新加坡上市标准 3.1 主板上市条件 3.1.1 最低公众持股数量和业务记录（1）至少1000名股东持有公司股份的25%,如果市值大于3亿，股东持股比例可以降低至10%；可选择三年的业务记录或无业务记录。（2）最低市值：8000万新币或无最低市值要求。（3）盈利要求：过去三年的税前利润累计750万新币（合RMB3750万元），每年至少100万新币；或过去一至二年的税前利润累计1000万新币（合RMB5000万元）；或三年中任何一年税前利润不少于2000万新币且有形资产价值不少于5000万新币；或无盈利要求。（4）上市企业类型：吸引国内外优质公司上市，寻找国际伙伴，开放市场引入国外券商。（5）公司注册和业务地点：自由选择注册地点，无须在新加坡有实质的业务运营。（6）公司经营业务信息披露规定：如果公司计划向公众募股，该公司必须向社会公布招股说明书；3.2 创业板上市条件（1）无需最低注册资本；（2）有三年或以上连续、活跃的经营纪录，并不要求一定有盈利，但会计师报告不能有重大保留意见，有效期为6个月；（3）公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15%（以高者为准），至少500个公众股东；（4）所持业务在新加坡的公司，须有两名独立董事；业务不在新加坡的控股公司，须有两名常住新加坡的独立董事，一位全职在新加坡的执行董事，并且每季开一次会议。4. 美国纳斯达克上市标准 4.1 标准一：（1）股东权益达1500万美元；（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；（3）110万的公众持股量； （4）公众持股的价值达800万美元；（5）每股买价至少为5美元； （6）至少有400个持100股以上的股东；（7）3个做市商； （8）须满足公司治理要求。4.2 标准二：（1）股东权益达3000万美元； （2）110万股公众持股；（3）公众持股的市场价值达1800万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）3个做市商；（7）两年的营运历史； （8）须满足公司治理要求。4.3 标准三：（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；（2）110万的公众持股量； （3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；（4）每股买价至少为5美元； （5）至少有400个持100股以上的股东；（6）4个做市商； （7）须满足公司治理要求。 应当指出：美国证券市场监管体制机制比较成熟，监管制度和监管力度较强，市场化程度高，政府的监管手段结合市场的力量对上市公司构成极大的约束，一旦上市公司出现违法违规，处罚严厉。5. 香港与国内上市比较5.1流程比较如下表所示，香港市场上市流程与国内相比，主要差异在于第二阶段。香 港大 陆第一阶段：选聘中介机构第一阶段：选聘中介机构第二阶段：重组及评估完成股权整合完成招股书及财务报表向商务部提出申请设立SPV完成SPV境内并购取得CSRC批文向香港联交所申请上市第二阶段：改制重组审计设立股份公司上市辅导制作申报材料提出发行股票的申请中国证监会审核提出上市申请第三阶段：市场推广及路演组成包销团公开招股第三阶段：公开招股询价和定价发行第四阶段：定价及完成销售挂牌上市第四阶段：挂牌上市时间共28周，约7-8个月扣除第一阶段，送件到挂牌6-7个月5.2 指标对比分析两个市场在相关指标方面存在显著差异，在制定上市计划时，应根据企业现实情况和未来发展战略，全面慎重予以抉择。国内A股国内创业板香港主板发行和挂牌市盈率高高低公司筹资便利性较好较好较好再次募集资金能力手续简化容易，手续简便发行审核周期短短现阶段上市难度中中中发行成本中中高集资规模大中中大股东股票流通可以(三年以上)可以(维持控股权)二级市场活跃程度活跃活跃投资者身份国内投资者国际投资者信息披露要求低一般市场规范程度中新市场规范5.3 优劣分析5.3.1 香港上市的优点与缺点1）优点（1）知名度高，成熟透明：香港系国际主要金融中心之一，在亚太地区规模仅次于东京，全球排名第七，有数以千计的投资银行、基金管理及财务金融公司聚集，市场运作成熟。对公司本身知名度有提升效应。（2）集资和再次增资便利：香港的资金供应充沛，法令完备，服务人员素质良好、专业性强，市场人为干预少，造就香港金融资本市场集资之便利性。 （3）控股公司可直接上市：香港允许以国外控股公司名义赴港上市挂牌，以资产重组和注入方式提升业绩。（4）有利于概念性题材行业企业上市：对于概念性题材和新兴行业的企业，募集资金投资项目筹备难度较大或不明确的企业，选择在境外上市较容易。2）缺点（1）发行市盈率较低、对筹资额和上市股价影响较大：香港股票市场历来以地产、银行、通讯等服务业公司为主，篮筹股较受香港投资人青睐，股价表现突出。非当地企业则相对不易获得投资人重视。工业类股票的发行市盈率不高，上市后市盈率水平通常不高，交易不活跃。非热点上市公司的配售难以获得足够认购。（2）增加额外成本，境内中介机构收费标准混乱，且远高于境内上市：国内企业赴港上市，通常需境内协调人，境外协调人、保荐人、承销商和境内外会计师、评估师和律师，还需按规定有2名以上执行董事在港居住，且需聘用专职的公司秘书、财务总监及拥有办公场所，从而增加额外成本，公告和维护成本较高。（3）审查程序繁复：以红筹方式境外上市需事先获得商务部和中国证监会批准，除需提交各项申请书件外，企业需到香港联交所接受聆讯，过程较为繁复。5.3.2 境内上市的优点与缺点1）优点（1）审核程序：上市申请是否成功，主要考虑公司经营业绩、业务成长性和公司规范运作情况，发行审核周期大大缩短。上市后定向增发新股的审核程序简便，再融资的发行认购踊跃。适合包括内资和外商投资等在内的各种类型企业。（2）发行价格和二级市场价格较佳，有利于筹措资金：企业一旦通过上市审核，发行价格及挂牌后股价表现远较香港为优。一般发行市盈率在20倍左右，有利于资金筹措，二级市场市盈率通常在30倍左右不等。而香港的发行市盈率仅10-12倍，二级市场的市盈率20倍左右。（3）具备本土化优势：国内上市具有本土化优势，企业熟悉国内操作惯例和游戏规则，资本运作空间大。（4）筹资成本低：随着国内资本市场日益规范，操作程序更加透明，市场理念更加市场化，上市费用透明、成本较低，上市后维护费较境外市场低得多。2）缺点（1）与境外市场相比，国际化程度较差：国内股票市场为亚洲新兴市场，市场规模、知名度、金融品种以及国际化程度，皆逊于香港。（2）市场不成熟，人为管制多：国内股票市场主要受到国家政策的影响，供需无法由市场决定，上市后发行新股的审核程序较香港市场复杂，从而影响企业长期发展计划之执行。（3）新经济模式企业难以被监管机构接受：在盈利模式、持续经营、资金投向等方面难以被监管机构认可附表1：内地主板/中小板与创业板上市条件对比条件A股主板/中小板创业板IPO办法主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（3）最近一期不存在未弥补亏损；（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势(请参考“两高五新”，即高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 新经济：1）互联网与传统经济的结合 2）移动通讯 3）生物医药；新服务：新的经营模式（例如 1）金融中介 2）物流中介 3）地产中介）新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的)募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务应当具有明确的用途，且只能用于主营业务限制行为（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（3） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。（相关内容将在修订后的中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法中得到体现）初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无保荐人持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任（相关内容将在修订后的中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法中得到体现）创业板其他要求1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。6、不要求发行人编制招股说明书摘要。附表2：香港主板与创业板上市条件比较项目创业板主板接受注册地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国业务纪录2年活跃纪录3年业务目标声明须公布“业务目标声明”的要求无此要求业务范围必须有主营业务。综合性企业、投资公司及单位信托基金不容许上市可容许综合性企业、投资公司及单位信托基金上市盈利要求没有最低盈利要求最低盈利要求(港元):首两年合计3,000万；最近一年2,000万盈利预测并非必须作出盈利预测无此要求，但鼓励公司作出盈利预测，而公司一般亦有编制此预测最低公众持股量市值不超过40亿港元，最低为25%，但不得少于3000万港元；市值40亿港元，最低为20%，或公众持股市值达10亿港元25%或5000万港元，两者取其高者(如市值超过100亿港元，联交所可接受15至25%之间较低百分比)业务竞争控股股东如拥有与上市公司竞争的业务需全面披露控股股东如拥有与上市公司竞争的业务，一般认为不适合上市包销非必须进行包销必须包销售股限制期策略性投资者：6个月管理层股东：2年但联交所可按需要行使酌情权，将禁售期缩减至六个月控股股东：6个月期满后6个月内，不可因出售股票而令该控股股东不再成为控股股东集资用途在上市文件中的说明须具体明确具体上与创业板相同上市申请程序所提交的上市申请文件须为接近最终的定稿，故由申请至上市聆讯时间会较短由提出申请至上市委员会聆讯