提交课程论文《资本市场运作案例》.doc

成都理工大学商学院资本市场运作案例课程论文专 业 财务管理 学 生 姓 名 李琴 学 号 200908050124 指 导 老 师 伍艺 提 交 时 间 论 文 成 绩 目录一、案例背景信息21、双汇的管理结构：22、相关公司简介2二、并购过程3三、 思路导航3四、 相关理论4五、案例详解41、高盛并购动因42、双汇出售的动因53、 并购后5 资本市场运作案例分析-高盛收购双汇一、案例背景信息双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于中国食品名称河南漯河市。目前企业总资产70多亿元，员工4.5万人，年产肉制品150万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2007年中国企业500强排列166位。 高盛集团（Goldman Sachs）：全球第二大投资银行和证券公司。成立于1869年，总资产3000亿美元，在世界24个国家设有42个分公司或办事处，共2万多名员工，2000年名列世界500强第112位。1984年在香港设亚太地区总部，1994年在北京、上海设代表处。1、双汇的管理结构： 双汇集团实施集团化管控模式，按照产业布局和发展需要，建立鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部等，推行目标管理、预算管理、标准化管理、供应链管理、质量管理和企业的信息化。 控股股东和实际控制人： 控股股东为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 实际控制人为河南省漯河市国资委高盛并购后拥有双汇100%股权。2、相关公司简介 双汇发展股份有限公司：1998年10月成立， 由双汇集团独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公开发行人民币普通股5,000万股,并于1998年12月10日在深圳证券交易所上市交易，发行后本公司注册资本17,300万元。 海汇投资有限公司： 2002年6月成立。出资人是以万隆为首的12位双汇管理层及其他自然人，这家企业进行的是实业投资，围绕双汇主业的上下游产业链，涉及到肉制品加工行业的生产包装、渠道流通的多个环节，通过与双汇集团、双汇发展发生关联交易的模式，掘金于整个双汇的上下游产业链。 海宇投资有限公司 ：2003年由16名自然人发起成立，至少11人是双汇管理人员。海宇业务均与双汇密切关联，如零售、屠宰加工、包装材料、蛋白质生产等，为下属7家公司贡献净利润1.07亿元。 罗特克斯有限公司：2006年2月成立，是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而在香港注册成立的公司。高盛持有罗特克斯51%的股权，鼎晖Shine持有其49%股权。二、并购过程 双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加工企业。下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双汇集团（35.72%）、漯河海宇投资（25%）共同持股。 2006年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司（高盛51%，鼎晖49%）；双汇发展变更为外商投资股份有限公司；同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗特克斯（5.62元/股）。这样，罗特克斯即持有双汇发展60.72%的股份。 高盛收购双汇发展35.72%股份时，遭遇要约收购30%底线，高盛即纠集鼎晖基金、罗特克斯联合中标；又轻松购进海宇25%股份，拿下了双汇发展的控制权。 3、 思路导航 纵观双汇一系列的活动，可以看出双汇的行为实质上是一次曲线的管理层收购。2002年，由双汇领袖万隆为首的12位双汇管理层及其他自然人，成立漯河海汇投资有限公司，通过密不透风的上下游产业链关联交易，有多达18家企业成为插向双汇发展的吸金管道。2003年，包含双汇集团4位管理层在内的16名自然人发起成立了漯河海宇投资有限公司，6月13日海宇投资与双汇集团签订股权转让协议，以每股4.14元的价格受让了双汇发展25%的股权，低于每股净资产。此后外资开始介入。2006年3月3日，双汇集团国有产权挂牌出让；5月12日，漯河市国资委与罗特克斯公司签约，将持有的双汇股权以20亿元出售给高盛、鼎晖投资旗下的合资公司罗特克斯公司。当时，高盛在罗特克斯中占股51%，鼎晖占股49%。直到2009年12月14日，双汇发展发布了一则迟到两年、澄而不清的公告，确认战略投资者高盛曾在2007年大幅减持股份，高盛与鼎辉之间存在大量秘而不宣的关联交易，遭到监管部门处罚。 2009年末，MBO事实上已经完成，整体上市瓜熟蒂落。双汇集团管理层通过兴泰集团间接持有双汇发展实际控制人罗特克斯31.82%股权，罗特克斯是双汇发展第二大股东，双汇发展的实际控制人已实现管理层持股。兴泰集团于2007年依据英属维尔京群岛成立，双汇集团董事长万隆持有14.4%股权，另外3位高管张俊杰、何科、李冠军分别持有6.178%的股权，259名关联员工持有剩余的股份。4、 相关理论 管理层收购（Management Buy-Outs，即MBO）是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购该公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。双汇的曲线MBO大致过程：先通过“双海”公司作铺垫，管理层从中已经获取了不少利益；再找个大外资，收购集团和双汇发展，把国内和同行业的企业排斥在并购之外；并且以非常优惠的价格让外资卖断集团和绝对控制上市公司；在此过程中，有地方政府作后盾，全力支持甚至主导这次外资并购。从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。由此可见，MBO被赋予了很高的期望，然而，从国内外的MBO实践中都可以看出，MBO并非适合所有的企业。实施MBO的企业至少要具备三个条件；首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要让人民让国家受益，才是关键之所在啊。五、案例详解1、高盛并购动因(1) 分享我国经济发展的成果(2) 快速进入并占领中国肉产品市场 目前中国猪肉加工企业大概演化成三大阵营，并形成新的竞争格局。其中双汇、雨润、金锣为一线品牌，占据肉制品市场80%左右的份额。 (3)利用劳动力成本优势(2002年我国非农部门平均劳动力成本为0.69美元每小时，只相当于美国的4.8%) (4)获取我国上市公司的重要资源 根据有关统计，我国资本市场外资并购的平均溢价率从2003年以前的32.81%增至2003年以后的49.88%，远高20%的国际平均溢价率。 双汇发展处于所属行业的国内龙头地位，拥有大量的有形和无形资产，比如拥有良好的品牌优势、较完善的本地营销网络或进入许可等等。(5)做好在我国资本市场上的战略布局 随着我国法律、政策等制度环境的逐步完善，政策管理部门正积极推动我国资本市场的对外开放。 由于历史原因，我国上市公司的股权结构复杂，非流通股占总股本的比重远高于流通股，但定价机制还没有完全与国际接轨，其转让价格比流通股要低许多。因此，在允许向外商转让上市公司的国有股和法人股的政策出台的情况下，收购非流通股可以获取大量资本溢价。2、双汇出售的动因 高盛入主双汇，不仅“帮助双汇理清产权体系，打通国际资本市场的融资通道”，更是大大提升了双汇的“分配制度、管理水平、核心竞争力、员工素质、品牌的国际知名度、企业的国际影响力”。（1）做大做强，走国际化道路 通过嫁接外资实现技术创新和制度创新，从而提高核心竞争力。外资并购带来的产权交易可以使上市公司治理结构的继续完善、效率继续改进，从而提高其盈利能力。利用国际资源和国际市场可以增强我国工业的国际竞争力。（2）雨润集团的竞争威胁 雨润集团已成功从香港资本市场融得20多亿港元，由此带来的竞争威胁也令双汇急于转换思路，并开始进军其他领域。（3） 高盛的高价。高盛抛出高价20.1亿收购双汇集团条件：第一、受让方必须继续使用双汇商标； 第二、不得同时参股国内其他同行业企业； 第三、不能把双汇搬出漯河等。3、 并购后1 并购整合方面的风险不能忽视，即便能安全度过并购磨合期，也未必能实现原来战略目标。即便是国外的顶级企业也不可能将每一笔并购都“消化”得十分理想，如何避