公司法人治理结构与内部控制.ppt

公司法人治理结构与内部控制主讲人 河北师范大学商学院高永国 一 公司与公司治理制度的演进二 法人治理结构的内容三 国内外法人治理结构的比较四 法人治理结构有效运做的重点五 现代企业的内部控制 一公司与公司治理制度的演进 企业的组织形式 私营合伙制公司制 无限责任有限责任 单一自然人少数自然人众多自然人和法人 出资主体 组织制度 企业责任 公司制的历史进步 1 筹集社会资本金 2 建立民主 制衡的治理结构 3 有利于资源的流动 进入和退出 4 为大企业的诞生提供了框架 法人治理结构的若干相关概念 集团公司目前有两种说法 一是母公司往往控制或支配着许多公司 这种控制关系的确定化和稳定化 形成了以母公司为核心 下属许多子公司的团体 在许多方面表现出联合一致的整体性活动 这种团体就是集团公司 各国公司法虽然也规定了集团公司的整体性问题 但这也只限于某些方面如集团会计与结算等 主要法律关系都是就母公司和子公司分别加以规定的 二是在我国经济体制改革的实践中 也曾将企业集团中部分经济一体化的核心企业组织称为集团公司 企业集团的 六统一 1991年底国务院批转国家计委 国家体改委和国务院生产办 关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知 中指出 试点企业集团核心企业对紧密层企业的主要活动实行 六统一 即 1 发展规划 年度计划由集团核心企业统一对计划主管部门 2 实行承包经营的 由集团核心企业统一承包 紧密层企业再对核心层企业承包 3 重大基建 技改项目的贷款 由集团的核心企业统贷统还 目前实行有困难的要创造条件逐步实行 4 进出口贸易和相关商务活动 由集团的核心企业统一对外 5 紧密层企业中国有资产的保值增值和资产交易 由集团的核心企业统一向国有资产管理部门负责 6 紧密层企业的主要领导干部 由集团的核心企业统一任免 企业集团的 六统一 是当时国家为引导 规范企业集团的发展而确定的 不是用来调整控股公司的内部关系 但在组建控股公司过程中 可根据企业的实际情况加以借鉴 分公司是被另一公司管辖的公司 总公司依法成立 是独立的公司法人 管辖所属全部企业 分公司是总公司的分支机构 在法律上和经济上都没有独立性 分公司没有独立的公司名称 章程和资产负债表 其全部资产属于总公司 重大问题由总公司决定 当分公司发生经营亏损时 总公司要以自己的资产偿付分公司的债务 分公司是总公司在国外或在与总公司非同一纳税地的国内地区所设立的分支机构 在法律地位上 分公司与子公司不同 子公司是独立的法人 分公司则不是 子公司是被母公司所控制 支配的公司 在子公司中 其股权的全部或一部分被母公司所掌握 子公司虽然可以是独立的法人 但它的重要经营决策和重大人事安排却由母公司决定 从法律上说 子公司不是母公司的分支机构 而是一个独立的公司 子公司在法律上的独立性主要表现在有自己的公司名称 章程 财产 能够独立地召开股东大会和董事会 能够独立地进行经营活动 也有进行诉讼的权力 母公司是指一个公司拥有另一个公司一定比例的股份 能够控制 支配另一公司的经营与发展 或通过协议对另一公司进行实际控制的公司 母公司对子公司的权利我国 公司法 中对母 子公司的责 权 利没有明确规定 国外母公司对子公司的权利主要有以下四个方面 一是资产控制权 包括资产的使用 调剂 配置和处理 二是人事决定权 产权放到哪里 人事权就跟到哪里 一般是母公司向子公司派出董事 同时 母公司还向子公司派出某些职能部的部长 三是财务监督权 1 向子公司派出财务部长 掌握了解子公司财务情况 2 向子公司派出监察董事 对子公司经营特别是财务情况进行监察 监察董事向母公司负责 3 有的子公司不仅有母公司的监察董事 还有向母公司负责的监察工作机构监察室 配有其它专职监察人员 四是收益享有权 全资子公司向母公司上缴利润 子公司根据产权比例向母公司支付红利 这是法律所规定的 但在具体分配上 由于各公司情况不同实际作法也不完全相同 有的母公司要求子公司每年定期上缴利润或红利 有的母公司着眼于长期收益 几年内把上缴利润或红利留在子公司 用于子公司的改造与发展 母子公司交易原则母子公司必须遵循公正交易原则 母子公司之间的交易应完全等同于与第三者之间的交易 没有正当理由 一般不允许开展有利于母子公司任何一方 而不利于另一方的交易 例如 母公司给予子公司息贷款是不合法的 应按通常的利率收取利息 其目的是防止母公司或子公司虚假核算与利润扭曲 影响股东利益 但有些情况可以例外 比如子公司经营不善而即将破产 母公司可提供优惠贷款 赠送资产 放弃债权 承担子公司费用等 如果母公司拥有的是全资子公司 则不限制交易条件 但必须防止利润虚假 二 法人治理结构的内容 法人治理结构法人治理结构 是指现代企业所应具有的科学化 规范化的企业组织制度和管理制度 科学化 规范化的企业组织制度包括股东大会 董事会 监事会和经理层 股东会是由全体出资人 即公司股东 组成的公司最高权力机构 董事会是由股东会选举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构 向股东会负责 监事会是由股东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监督的机构 科学化 规范化的企业管理制度包括企业的计划管理 生产管理 质量管理 财务管理 人事管理等方面的规章制度 是保证现代企业正常运营的重要手段 法人治理结构的定义一 制度安排说 制度安排说 在经济学家看来 法人治理结构是一套制度安排 用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体 投资者 股东和贷款人 经理人之间的关系 并从这种联盟中实现经济利益 法人治理结构包括 1 如何配置和行使控制权 2 如何监督和评价董事会 经理人 3 如何设计和实施激励机制 一般而言 良好的法人治理结构能够利用这些制度安排的互补性质 并选择一种结构来减低代理人的成本 法人治理结构有着丰富的内涵 由于着眼的角度不同 国内外学者对其定义也有一定的差别 我们这里列出三种典型的定义 法人治理结构的定义二 结构说 所谓法人治理结构是指由所有者 董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构 在这种结构中 上述三者之间形成一定的制衡关系 通过这一结构 所有者将自己的资产交由公司董事会托管 公司董事会是公司的最高决策机构 拥有对经理人员的聘用 奖惩以及解雇权 高级经理人员受雇于董事会 组成在董事领导下的执行机构 在董事会的授权范围内经营企业 法人治理结构的定义三 契约说 企业治理结构是一种契约制度 它通过一定的治理手段 合理配置剩余索取权与控制权 以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制 目的是协调利益相关者之间的利益和权力关系 促使他们长期合作 以保证企业的决策效率 法人治理结构的功能 权力配置功能 法人治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配置 谁拥有资产的所有权 谁就拥有剩余控制权权力配置功能包括两个方面的内容 一是所有权同法人治理结构的权力配置 法人治理结构是在既定所有权前提下安排的 所有权形式不同 法人治理结构的权力配置也不相同 二是公司内部剩余控制权的配置 股东拥有最终控制权 董事和经理人员分享剩余控制权 法人治理结构的功能 权力制衡功能 法人治理结构就是为了制衡公司中各种权力关系而设立的 法人治理结构的核心是明确划分股东会 董事会 监事会及经理人员各自的权力 股东的所有权 董事会的经营决策权 经理人员执行管理权和监事会的监督权 责任和利益 形成四者之间的权力制衡关系 确保公司制度的有效运行 法人治理结构的功能 激励和约束功能 激励机制应该具有激励相容的功效 好的法人治理结构应该使股东和经理人之间形成激励相容的功效 或者是接近激励相容的功效 激励机制主要包括两个方面 即物质激励与非物质激励约束功能是通过法人治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力 它主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题 同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁 对代理人的约束主要包括三个方面 一是所有权约束 二是监督机制的约束 三是对渎职行为的惩罚 委托 代理问题是法人治理结构要解决的核心问题 委托 代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信息等原因而导致的激励不相容 它包括三个重要方面 第一 经理人 代理人 工作努力程度与所有人不同 第二 代理人承担的风险与所有人不同 第三 所有者与经理人之间存在信息不对称问题 法人治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系 达到解决企业中存在的委托 代理问题 解决委托人和代理人之间的激励不相容 这里主要是企业所有人和企业经理人之间的激励不相容 所有者和经理人关系分析 董事长 总经理 只有所有者才会对公司的长期利益负责 这决定了其职责是决定企业的长期战略 重大投资 其经理人身份也决定只能完成阶段目标 不可能会对公司长期利益负责 经理人还负担大量繁琐的日常事务 委托 代理问题由于委托人和代理人的利益不同 努力程度不同和风险不同而形成董事长 委托人 和总经理 代理人 的激励不相容 1 两职务兼任 小公司 2 加强对总经理的监督 成本太高 3 让总经理占有相当比例的股份 从而具有所有者的行为 所有者 经理人 矛盾和问题 解决方式 所有人和经理人的制度安排 所有人 董事长 总经理行为短期化 内部人控制 总经理不拥有足以激励其有企业主人意识的股权 总经理拥有足以激励其有企业主人意识的股权 激励不相容 激励相容 董事长控股 董事长控股 形成多级驱动稳步发展的动力体系 激励体系 衰败 兼任 总经理 公司2 兼任 总经理 公司3 兼任总经理 公司1 规模扩大 董事长的精力只能专心于企业长期战略和重大投资的决策 发展 良性发展 国有企业的法人治理结构 所有人虚拟 全国人民 国家 中央政府 企业经营者 各级地方政府 国有股权代表人 谁都是所有者 谁都不是所有者 委托的链条太长 国有企业存在无解的委托 代理问题 企业经营者 各级地方政府 国有股权代表人 在长长的委托 代理链条中 每一个结点都既是委托人又是代理人 作为委托人他可能违背上一层委托人的意志 而他的代理人又可能违背他的意志 从企业外部竞争的角度来分析 有着委托链太长和所有人虚拟这些固有弊病的国有企业不可能和产权明晰的私有控股企业来竞争的 委托链太长和所有人虚拟等固有问题决定了国有企业委托 代理问题的无解性 国有企业存在很强的内部人控制 内部人控制是转轨经济中所固有的一种潜在的现象 是从计划经济制度的遗产中演化而来的 内部人控制是源自于 两权分离 和委托代理关系的企业制度内生的一种现象 这种现象在中国企业治理结构中形成的主要原因是 1 放权让利扩大企业自主权改革 这一改革在国家作为企业外部出资人还没有以所有者身份进入企业行使所有权职能 且银行作为外部出资人的监督功能还较弱的情况下 就大力推行对经理人员的放权让利 实际上是将企业控制权在缺乏必要制约的情况下交给了企业经理人员 2 企业改制 改制使原有的单一所有者格局不复存在 但国有股权占绝对比重 其他所有者比重低且分散 这些投资者广泛的搭便车动机使他们既没有足够的激励也没有足够的力量去影响公司的决策 由此内部人必然会损害中小股东利益 同时 国有股权难以上市流通也削弱了它 用脚投票 实施 退出 威胁的能力 3 国有资产的授权委托经营 国有企业经营者的行为短期化 国有企业所有权虚拟 经营者任期有限 监督成本比其他类企业高 经营者的官员定位和邀功心理 行为短期化 国有企业中侵占国有资产情况严重 国有 国有资产没有真正的所有人 人人都是所有人 人人都不是所有人 国有资产没有真正的监督者 谁都是监督者 谁都不是监督者 国有企业常有抵制兼并或者过度扩张的现象 国有企业经理人的价值取向是以个人价值最大化为取向 经理人对企业和市场信息的熟悉使其有决策权国有企业经理人在一定程度上担当所有人身份 抵制兼并并不是兼并不需要 而是兼并有悖于经理人的个人利益 过度扩张并不是扩张对企业发展有意义 而是扩张可以满足经理人的个人利益 股东会形同虚设 国有企业是指国有独资或国有绝对控股的企业 国有股代表的以个人利益为导向的行为方式 国有企业的一股独大或者绝对控股使得国有股代表有绝对的发言权 导致 股东会不可能真正地从企业的长期利益出发来议事和决策国有企业股东一言堂 股东会的作用不可能发挥 董事长大权独揽 董事会作用无从发挥 国有股代表的以个人利益为导向的行为方式在股权结构上的绝对控股地位 国有企业的董事长都是由政府任命的 他仅仅相当于政府的一个公务员 导致 董事会在决定企业的长期战略和重大投资时并不一定以企业真正的需求和企业发展的内在要求来考量董事长也不真想发挥董事会的真正作用 监事会仅是摆设 职责难以发挥 国有企业的监事也是以自己个人的利益为最终取向 他不可能担负起真正的监督作用他的许多个人利益需要董事长来帮助解决 国有企业的监事都是由政府任命的 他仅仅相当于政府的一个公务员 他不可能完全以企业长期利益为重 导致 监事会不可能正常发挥真正的监督职能在实际的企业里 监事成了一个 闲职 政府在任命监事的时候 往往把有资格而无能力的闲人派任为监事 这又形成了恶性循环 国有股份制企业股权配置一股独大 导致经营风险大 人的有限理性使得任何有能力的人都有他的弱项 一股独大将不会有真正的制约 企业的经营即使有99次成功而只有1次失败都有可能导致企业的破产 企业经营风险 所有者在公司规模较大时仍然事必躬亲 公司规模较小时 所有者和经营者集于一身是最好的治理结构这里没有大公司常见的委托 代理问题 公司规模较大时 所有者和经营者集于一身将使企业的长期战略和企业的重大投资无人负责 而这些工作正是所有者 也只有所有者才能做好的在公司规模较大时所有者和经营者的分离就势在必行 虽然这会产生委托 代理问题 小股东的 搭便车 现象和侵犯小股东利益 小股东搭便车现象的正常的 小股东作为个体很难能影响公司的决策小股东能做的只有用 脚 投票 但大股东侵犯小股东利益却是不正常和非法的 大股东在进行决策时的短视心里 不考虑侵犯小股东利益会有长期利益的损失董事会里没有代表小股东利益的说话人 如独立董事 母子公司的治理结构不切合实际 在观念和实践中 把子公司作为母公司的一个部门一样 母公司可以随意调到子公司的资金和人员 母公司和子公司都是独立的法人实体 它们之间并不是上下级的关系母子公司的关系和它们的治理结构的优劣将影响企业的发展和效益 从理论上来讲 国有企业不可能建立起有竞争力的法人治理结构 一方面 国有企业具有无解的委托 代理问题这是国有企业固有的 靠自身无法解决的问题 另一方面 从比较的角度 虽然国有企业的治理结构有改善的空间 但和私有控股企业治理结构可达到的效果比较 国有企业无法和私有控股企业进行竞争 这是由于它有不能突破的制约因素决定的如果国有企业仅仅和国有企业竞争 就不会有问题 但国有企业必须要和各种所有制的企业同台竞争 在国有企业还没有从竞争性领域退出之前法人治理结构还有优化的空间 国有企业的退出是一个非常复杂和艰巨的过程 它涉及到人员的安置 社会的稳定以及上上下下各路人员的切身厉害关系它是一个系统工程 不是短期内可以解决的 国有股份制企业退出是一个变迁过程 退出前的治理结构优化应是变迁的中间步骤 国有企业建立有竞争力的治理结构的唯一途径就是国有股权从企业中退出 国有独资或国有控股 引进战略投资者等方式 退出控股地位或完全退出 只要是国有控股企业 国有企业原有的所有弊病都或多或少的存在 让有能力的原经营者购买国有股权 甚至控股也是一条符合国情的退出之路 国有股份退出控股地位已经从本质上改变了原国有企业固有的一些弊病 私有股份制企业要从创业时的治理结构向现代企业治理结构转变 个人高权威 决策无程序 没有制度 下属无预期 缺乏规范 一人说了算 创业者 决策变化大 产权合理配置 决策科学化程序化 有制度有规范 员工对老板的行为能有预期 现代企业治理结构要求企业根据自己的实际建立科学和激励相容的结构体系 建立期 原始积累阶段 成长期 发展改进期 发展期 持续发展阶段 同甘共苦的结构和氛围个人权威的体系 股权配置和激励体系要建立起来股东会 董事会和监事会要名副其实 鼓励创新的体系要建立多级驱动的股权激励体系建立开放的人才吸纳和激励体系 企业在不同的阶段有不同的激励体系 国有独资企业可先引进非国有战略投资者改善治理结构 先引进少量非国有战略投资者是渐进的 各方都可以接受的方案 也是最具操作性的方案 战略投资者的参与会带来一定的示范作用 这将促使国有企业经营者有管理层收购的紧迫感 对国有企业的经营者可实施期股制 所谓 期股 激励就是企业的经理人经过一定时间的努力才能获得一定数量股权的激励方式 这里的股权可以由企业根据经理人的业绩来授予经理人或由经理人用获得的报酬来购买 股权可以是非流通股也可以是流通股 股权数量要具有足够的激励作用 期股的特点 1 股权的获得是需要一定的努力和高质量的绩效才能获得 而股票期权是先获得权利再努力让股票价格上升来获利 2 获得股权的目的是成为长期的股东 不是为了获取上市股票的差价 3 股票可以是上市流通股票 更经常的是非流通股票 4 它是一个未来的概念 没有好的业绩就得不到股权 5 它的实施没有太大的制度障碍 可以立即实施 期股的涵义 董事会制度是完善法人治理结构的关键点 产权制度是企业治理结构的核心 但在产权制度给定的前提下 董事会制度就是完善法人治理结构的关键 董事会制度 股东不直接参加企业经营而是委托董事会 在所有权和经营权之间关系的处理上处于中心 董事会决定公司总经理的聘任 董事会决定公司长期战略和重大投资决策 国有企业的董事长和总经理宜分开 如果董事长兼总经理 由于所有人虚拟 更没有任何监督 企业的内部人控制情况会更严重 企业行为偏离市场要求的情况会更厉害 如果董事长和总经理分开 国有企业的董事长和总经理分开虽然并不能真正地改善企业的治理结构 但多了一层约束在一定的情况下会有积极的一面分开后如果能在职位的职能上加强分工合作使战略和长期投资有专人负责 而日常经营也有专人负责 注意 这种分开的积极作用并不很大 国企的财务总监委派制是有效的监督机制 财务总监制的涵义 财务总监制亦称财务总监委派制 是指在企业财产所有权与经营权相分离情况下 由董事会向企业委派财务总监 并授权其参与企业的重大经营决策 组织和监控企业日常财务活动的一种所有权监督制度 财务总监制的应有 财务总监制对内部人控制和经理人侵吞国有资产有较大的作用总监制实施的有效性体现在必须和其他的加强企业治理结构措施相互配合才能达到 上市的国有控股企业要坚持三分开 三分开的涵义 即要求上市公司要有独立的用工权 人事管理权 独立 完整的生产经营管理体系 质量管理体系 市场销售体系和生产 办公场所以及产品商标 并且要有独立 完整的财务管理体系 尽可能地减少与控股股东的关联交易 避免暗箱操作 避免损害中小投资者的利益 三分开的意义 一个缺乏独立性的董事会必然会将公司内部人或控股股东的利益作为决策基准 使股东价值最大化的公司运作目标发生偏差 这使得作为企业所有者的公司股东 其权益得不到制度上的保障 三分开是完善上市国有控股企业制度建设的基础工作 国有上市公司可以通过建立独立董事制来改善治理结构 独立董事的涵义 所谓独立董事 就是在其任职董事的公司中不同时担任管理职务的董事 而且其在经济上或者相关利益方面与公司及其经理层没有密切的关系 独立董事制有效的前提 独立董事必须是有一定社会知名度的人士 他的独立性是用其知名度来保证的独立董事要有丰富地企业经营管理理论知识和经营管理经验独立董事要有足够的时间和精力来研究企业的经营管理状况和企业的发展 上市公司的国有股减持是逐步改善法人治理结构的途径 国有股减持的意义 国有股减持是国有股退出控股地位的直接方式国有股减持可以弥补国有企业对企业职工养老和医疗保险基金的欠帐 国有股减持的局限性 上市公司的国有股减持涉及的利益关系复杂 有证券市场的稳定 有保护二级市场投资人利益的一系列棘手难题 不能把太多的希望放在这里上市公司国有股的减持只是降低了国有股的比重 但上市法人治理结构的改善的关键是要引进有能力和眼光的私有战略投资者并使其成为控股股东 主动引入战略投资者 优化股权结构 一股独大的私有企业如果不主动引入外来投资者就不可能有他力能改变其公司的治理结构 公司战略投资者的股份不能太小 要能激励投资者很关心企业的经营而不会变成搭便车者战略投资者应该两个以上以便形成多种意见 多种智力的融合 战略投资者的引进要逐步的完成 以免引起公司经营方针出现大的振荡可以先引进小额投资 再根据相互的配合和相互碰撞的状况决定是否增加投资 董事会要做所有者善于做的企业长期战略和重大投资的决策 一股独大的企业经营者习惯于战略 投资决策和企业的日常经营一把抓 不习惯放权 这会影响经理人的全盘经营计划和实施 首先要加强企业的制度建设 完善股东会 董事会和经营层之间的职责 明确他们之间的权限董事会特别是董事长在观念上要有转变 要专心于只有董事会才能做好的企业长期战略和重大项目投资的决策 家族式企业的治理结构 对家族式企业没有一个精确的定义 在经营管理中带有明显家族特色的企业组织均可视为家族式企业 这种家族企业往往是一个扩大的家庭 承担一定的经济功能 其股权构相对集中 一般控制在家族手中 所有权与经营权分离的程度视企业主的意愿而定 决策通常由家族集体作出 市场监控度小 监控主要来自家族内部 家族企业常见问题 企业内部产权难以界定 家族企业到了一定的规模就必须要明晰内部的产权关系 这是对内管理和对外形象的需要如何留住外部人才 家族企业中有较多的家族成员会影响企业的管理以及难以留住外来人才 股份公司法人治理结构的基本内容包括以下 股份公司股东大会 股份公司经理层 股份公司董事会 股份公司监事会 信任托管 委托代理 信任托管 监督 监督 集团公司 所有权 控制权 经营权 股份公司法人治理结构 参股公司 流通股东 法人治理结构要通过 依法进行 来达到管理控制的目的 权力行使 权力分配 操作要点 在股份公司股东大会里 由母公司法人代表或授权法人代表来行使母公司股份代表的权利 向股份公司董事会派出董事或董事长来行使决策控制权 向子公司监事会派出监事来行使监督权 股份公司董事会选择和聘任股份公司总经理 股份公司的日常经营管理权下放给股份公司经理层 给股份公司董事会和监事会 减肥 减少母公司的控制幅度 必要时可根据 公司法 的规定 只设执行董事 多管人少管事 具体经营业务可由派出高级管理人员完成 公司内部管理控制中推行法人治理结构 应着重做好两方面工作 股份公司层面 母公司层面 母公司通过规章制度 约束其派出董事 监事的行为 规定其决策权限 设计出指示和汇报的工作流程 使日常控制顺畅 加强考核 奖惩兑现 股份公司通过制定 公司章程 公司章程细则 等法律文件 理清股东大会 董事会 经理层的权利与义务 形成有效的约束与制衡机制 在设计具体的集团公司对股份公司的管理控制系统时 可从四个方面考虑 控制体系 业绩控制 总部下达一系列指标作为下属单位的奋斗目标和考核标准 对下属单位一定额度以上的经营权限进行控制 制定信息交流制度 保证总部及时 准确 全面地掌握下属单位的生产运营信息 信息控制 对下属单位关键岗位的人员进行控制 控制体系 人员控制 权限控制 三国内外法人治理结构的比较 国外企业集团的几种基本组织形式 卡特尔卡特尔是市场经济国家中的垄断组织形式之一 由生产同类产品的企业联合组成 卡特尔成员企业一方面为了获得垄断利润而在价格 销售市场 生产规模和其他方面签定协定 另一方面又保持其在商品经济活动中的独立性 卡特尔一般分为三种类型 一是规定销售市场范围的卡特尔 二是规定销售价格的卡特尔 三是规定参加卡特尔的企业所生产的各种商品的生产限额 随着跨国公司的出现和发展 各国的大垄断组织之间建立起国际卡特尔 国际卡特尔比单一国内卡特尔的规模和影响都大得多 托拉斯若干性质相同或互有关联的企业为了独占市场 获取高额利润而组成的垄断组织 1879年首先在美国出现 如美孚石油托拉斯 威士忌托拉斯等 托拉斯本身就是一个独立的企业组织 参加者在法律上和业务上完全丧失其独立性 而由托拉斯的董事会掌握所属全部企业的生产 销售和财务活动 原来的企业主成为托拉斯的股东 按照股权的多少分得利润 托拉斯一方面可以保障投资者的优厚利润 提高投资者兴趣 刺激投资 促进业务扩充 有利于经济发展 另一方面会减少竞争 阻碍企业技术进步和新兴企业的发展 影响中小企业的生存 增加消费者的负担 辛迪加若干大企业为了高价出售商品 低价购买原材料而建立的垄断组织 参与企业销售产品和采购原材料等业务 都由辛迪加总办事处统一办理 并按协议规定在参加者之间进行分配 这种组织形式比卡特尔严密 参加者在生产上和法律上虽仍保持独立地位 但已丧失商业上的独立性 康采恩以实力最雄厚的垄断企业为核心 把分属于不同经济部门的许多企业联合在一起而组成 是垄断组织中最复杂的一种形式 其目的是垄断市场 争夺原材料产地和投资场所 以获取高额垄断利润 它可以包括数十个以至数百个矿业 工业 贸易 银行 保险 运输等部门的各种企业 参加者形式上保持独立 实际上受其中占统治地位的资本集团控制 康采恩以金融控制为基础 其核心可以是大银行 也可以是大工业企业 它们除经营本身业务外 同时又是控股公司 通过收买股票 参加董事会及财务上的关系 将参加康采恩的其他企业控制起来 与托拉斯的区别一般在于 托拉斯是生产同类产品或与生产有密切联系的企业的联合 而康采恩是由分属于不同部门的企业的联合 托拉斯将参加企业溶为一体 各参加企业完全丧失原有独立性 而参加康采恩的各企业形式上保持独立 托拉斯是单个企业的联合 而参加康采恩的除单独企业外 还包括银行和托拉斯 中国华源集团公司 企业综述 主营业务 经营状况 企业规模 中国华源集团公司是中央直属的国有重要骨干企业 1992年由原纺织工业部 现中国纺织业协会 联合对外经贸部和交通银行总行共同创办的大型综合集团公司 1992年7月注册于上海浦东新区 截至1997年 注册资本4 78亿元 企业职工近5万人 拥有全资和控股子公司32家 其中上海华源股份 上海华源发展 华源凯马机械 浙江凤凰四家上市公司 发行3支A股 2支B股股票 从事纺织 机械 进出口贸易 电子信息 生物医药 环保 房地产开发等产业 其中纺织 机械和贸易是其支柱产业 从生产规模和效益来看 中国华源已成为中国最大的纺织企业 从生产总量来说 华源凯马已成为中国最大农机制造商和销售商之一 工业规模占整个集团规模70 以上 在上海市排名为第四大工业集团 全资公司 控股公司 关联公司 华源集团组织机构 股东大会 董事会 监事会 总裁 总裁办公室 财务总监部 人力资源部 财务部 信息中心 战略发展部 国际合作部 对外贸易管理部 工业部 科技部 生物医药部 贸易部 审计部 房产部 三总师 副总裁 总部各职能部门职责 一 协助集团领导进行综合 协调 督促 检查工作 负责公共关系及行政事务 内外宣传 文电处理 会议组织 秘书事务 档案管理 安全保密 生活后勤等服务工作 公司行政经费及非经营性财产的控制管理 战略发展部 定期编制集团中长期发展战略规划 收集有关宏观经济 政策法规等方面的信息 并对此深入分析研究对策措施 对集团的市场营销现状进行分析研究 并建议采用相应的市场营销模式 追踪研究国内外优秀企业先进的经营模式和管理技巧 以及集团领导交办的研究课题 总裁办公室 财务总监部 负责管理和指导财务总监 审计特派员的工作 协调解决财务总监与子公司总经理 总会计师有关职业判断方面的问题 检查财务总监的日常工作 督促财务总监执行联签制度 审核备案制度和定期报告制度 会同集团人力资源部对财务总监 审计特派员的任用 调动 奖惩提出建议和意见 人力资源部 主要负责集团人才招聘 员工培训 劳动与薪酬管理 干部培养与考察 社会保障与职工福利 职称评审以及制订并执行与公司发展相适应的人才激励政策 对集团下属全资 控股公司人事工作进行政策指导和监督 总部各职能部门职责 二 领导事业部和子公司的内部审计工作 健全所属公司的内审体系 对所属公司的内控制度 财务预决算 财务收支 经济效益 投资项目 基建项目预决算进行审计 开展资产经营责任审计 经理离任审计 专项审计 信息中心 负责信息化工作的规划 建设和安全运行管理 完成公司管理信息系统工程的建设 审计部 科技部 研究制定集团科技发展战略规划并组织实施 建立 完善集团科技管理体系及各项制度 对集团公司及下属企业的科研开发项目进行综合管理 对重大科技开发项目组织咨询及论证 根据集团调整产业结构 发展高新技术产业的需求 积极组织调研 论证 开展前期准备工作 财务部 主要负责制定集团公司资金及投资的中长期规划 会计核算管理 资金管理和调度 投资项目的财务审核 参与投资评价等工作 下设会计部 资金部 投资部三个部门 华源集团母子公司控制关系 控制内容 指标控制 权限控制 人员控制 信息控制 通过 资产经营责任书 下达经济效益指标 对流动资产质量实行指标监控 考核管理 对子公司的应收帐款 其他应收款 预付货款 存货 四项流动资产 实行压缩指标控制 完成情况列入资产经营责任奖惩考核范围 各公司的工资总额由集团公司统一核定 每月报送工资报表清册 华源集团母子公司控制关系 控制内容 指标控制 权限控制 人员控制 信息控制 子公司资金使用 资产购买与处置 贷款担保 对外投资 技术改造 产权转让 资产重组 收购兼并等重大决策均由总部审批 各子公司 事业部不得擅自向任何单位出借资金 对重大财务事项实行总经理与财务总监联签制度合同管理上建立合同三级审批制度和预付货款的审批制 信用担保依据不同情况分别由子公司和母公司决策 不良资产清理 处置一定额度上必须由母公司审批 所属各公司的审计部由总经理与财务总监双重领导 华源集团母子公司控制关系 控制内容 指标控制 权限控制 人员控制 信息控制 各部门 各公司总经理的工资 奖金 津贴 补贴由集团公司核定并发放 集团或公司董事会派驻财务总监或审计特派员往所属企业 实施财务监控 财务总监一般应是公司的董事或监事 所属大型控股公司的总会计师 财务经理实行集团总部委派制 一般企业的总会计师 财务经理由总部进行资质认证 由该公司总经理选聘 所属公司的财务负责人的任免 考核 奖惩需事先征求财务总监意见 总部人力资源部会同财务部对各所属公司的财务负责人进行任免考核奖惩 华源集团母子公司控制关系 控制内容 指标控制 权限控制 人员控制 信息控制 每月初各事业部 子公司向集团公司财务部报送财务报表及财务状况说明书 子公司和事业部每季一次上报四项流动资产 应收帐款 其他应收款 预付货款 存货 单项业务占用情况 各公司每月报送工资报表清册 财务总监审核所属公司的财务报告 并报送集团董事会 财务总监定期向集团董事会 监事会报告公司的资产运作和资金收支情况 宝钢集团组织结构 宝钢集团对子公司控制 财务控制 集团下属企业 集团核心企业 集团下属企业国有资产的保值 增值和资产交易 由集团核心企业统一对国有资产管理部门负责 对于下属企业重大基建项目所需资金 核心企业的计划和财务部门也负责筹措 注意了解和掌握各个集团核心企业的财务活动情况 提出改进财务工作的意见 协调资产调度方面的问题 核心企业的审计部门 每年还对全资和控股子公司逐个进行审计 宝钢集团对子公司控制 人事 副职由职工选举产生 正职由母公司任命 子公司经理层每半年述职一次 以便于母公司对其经营业绩实行监督 组织分支机构的管理干部到核心企业集中培训 母公司管成员单位的劳动工资特别是工资总额 逐步提高下属企业干部队伍的整体素质 母公司管子公司的领导班子 母公司管成员单位其他事宜 宝钢集团对子公司控制 投资决策 对子公司控制 利润分配 全资子公司 控股 参股子公司 实现的利润全额上缴集团公司 由集团公司统一按国家规定进行利润分配 税后利润由集团公司按授权经营书及子公司章程规定的比例返回子公司 作为子公司的法定盈余公积金 利润分配主要通过母公司在子公司董事会中的代表行使决策管理权 宝钢集团对子公司控制 生产经营 计划管理 统计报表 生产业务 业务协调 集团下属企业的年度计划 发展计划以及重大基建 技改项目的立项和审批 均由集团核心企业统一管理 子企业的统计报表 也按规定主送核心企业 同时抄报地方和行政管理部门 下属企业的生产业务 分别由集团有关业务部门进行归口协调 如钢铁企业的生产业务由集团事业部归口协调 机械制造企业的生产业务由集团设备制造公司归口协调 主要掌握日常的生产动态协调和帮助解决下属企业与核心企业双方法人之间生产业务联系中出现的一些重大问题 不干预下属企业内部的日常生产业务 新加坡淡马锡控股公司 一家典型的无关多元化企业 实行由政府公务员兼任公司董事的国有产权管理方式 淡马锡公司的经营领域涉及 金融业 交通运输业 贸易业 文化娱乐业 船舶制造业 房地产和旅馆业 建筑业 石油化工行业 咨询业 服务业等公司隶属于财政部 其产权结构体系是一种从政府母公司 子公司 分公司等多层次 宝塔型的结构 多大6个组织层次 公司实行董事会下的总经理负责制 董事及总经理任命要经共和国总统同意董事会成员共10名 其中8名是政府公务员这8名政府公务员包括 财政部常务秘书担任董事长 金融管理局局长 财政部总会计师 贸易发展局局长等担任董事 淡马锡股份有限公司母子公司职责 淡马锡股份有限公司对子公司的控制不仅局限于作为股东的权限 还包括了对子公司总体经营状况的监控 子公司必须按期向控股公司呈报本公司董事会会议备忘录 子公司必须定期向控股公司提交本公司的月度 半年和年度财务及管理报告书 子公司必须定期向控股公司呈报本公司有关投资和贷款方面的计划 控股公司可以委任本公司董事或职员担任子公司董事会成员 若子公司需要增加资金 必须得到控股公司董事会的同意 控股公司作为子公司的大股东 控制子公司有关股本变更 公司重组 年度预决算 委任董事等重大产权经营决策问题 淡马锡股份有限公司的激励 约束机制 董事会中董事大多是政府官员 他们作为政府公务员兼职不兼薪 但是政府根据公司经营状况 对委派的董事实行奖罚在收入分配方面 以往公司的盈利都由各公司留用投入新的发展项目 所有权约束国家作为股东拥有财产所有权 剩余索取权和控制权只有国家股东对其所有权的管理委托其产权代表 董事会去行使这一职能内部监督和约束国家通过任免董事会人员及总经理来实行有效的监督董事会对下属子公司的经营活动负有监督管理以保证资产增值的责任外部监督和约束主要是来自产品市场 资本市场和经理市场竞争的约束政府的监控主要是通过对董事会及主要经理人员的任命来实施监督管理权 激励机制 约束机制 德国巴斯夫公司母子公司控制 股权控制 财务控制 人事控制 制度控制 对于核心层公司 关系科技机密 专利技术 商标等无形资产 母公司拥有100 或绝大部分股权 对控股企业只做战略方向的规定 不过问具体情况 对子公司投资规模 产品 经营成本 公司利润率三方面的控制和管理 投资决策权高度集中 以股东身份向子公司委派经理人员达到控制目的 在人员选择上 一方面重视各种能力 另一方面还要考察对企业的忠诚 同时还有必要的担保制度来予以保证 建立定期报告制度 如海外子公司定期向母公司报告其经营状况 财务报表和财务比率 评价子公司经营状况 通过设计统一 高效的信息系统进行控制 主要是计算机信息系统 建立定期的监督审查制度 如亚洲事务经理必须有一半时间到管辖范围了解企业情况 通用汽车公司组织体系 由董事会及所属委员会构成 负责决定公司的大政方针 每月一次董事会 最根本性的问题如经营范围 产品方向 生产规模 投资安排 资金筹集 计划目标 重要职员任免等 董事长一人 总裁一人 执行副总裁若干人 董事会6个委员会 经营委员会 任免委员会 分红和报酬委员会 关系委员会 执行委员会 财务委员会 领导部门 职能部门 直线指挥部门 通用汽车公司董事会 执行委员会 成员是职能部门的部分人员和请来的顾问 任务是对某一专题进行调研 向执行委员会提出建议 执行委员会 董事长 副董事长 总裁 执行副总裁 重要部门总经理董事长是主席 平常重大问题讨论 决定 负责公司经营活动的全面领导 掌握除财务以外的各项决策和指挥 执行委员会下设政策组 分为产品 销售 发展 人事和海外活动 执行委员会 通用汽车公司财务委员会 由董事长和一些董事组成 由负责财务部门的副总裁任主席 独揽公司财政大权 批准一定限额以上的固定资本投资 规定公司长期财务目标 决定公司高级职员的薪金 制定股利分配方案 审查批准执行委员会所提出的各种产品价格方针 负责筹措资金 监督检查公司各部门的经济效果 对公司的决算进行审查 通用汽车公司经营委员会 任免委员会 分红和报酬委员会关系委员会 经营委员会 代表董事了解和检查公司营业状况 关系委员会 负责公司与社会各方面的关系 分红和报酬委员会 决定公司高级职员的年薪 其他职员基本按照董事长和总经理所建议的予以审查通过 任免委员会 负责公司高级领导备用人员的提名 通用汽车公司直线指挥部门和职能机构 服务部门 财务部门 职能部门 市场销售人事关系发展采购控制研究设计专利和产品计划 财务公共关系政府关系 拟订制度组织报表监督执行交流经验提供建议和服务 总管理处 经营部门 工厂三级总管理处负责人是总裁 下社若干部门组 超级事业部 由一名副总裁监管经营部门 利润中心 埃尔夫阿奎坦公司组织结构 董事长总经理公司主要负责部门 国际合作部门高级职员管理部门证券投资部 董事长助理 财务部 行政部 人事部 计划部 信息部 研究开发与环境部 审计部 不动产经营部 地区开发部 子公司股权管理部 碳化氢系列产品部 医药卫生与生物工程部 化工部 埃尔夫阿奎坦公司组织结构的特点 按产品系列设置的专业化经营管理部门管理子公司 综合管理部门 对所有子公司实施综合性经营管理 产权管理部门 子公司股权管理部 证券投资部 不动产经营部 对某类公司财产实施产权专职管理 重点是产权的转让和市场运作 日本电气公司 NEC 的治理结构 属于独立系集团公司 以母子公司产权关系为特征的集团公司 常务会议 股东大会 经营会议 讨论3件事 公司年度决算报告和董事长的报告 董事会成员任免事项 决定红利分配 董事及其他人员组成 主席由总经理担任 负责公司年度经营计划制定与实施 以及利润分配方案 由常务董事以上人员组成 主席由董事长担任 负责制定公司中长期经营计划 NEC的董事会 由点到面的高层管理结构 以总经理为圆心 常务董事和专务董事在圆周上的圆形结构式领导体制 以总经理为圆心 常务董事 专务董事 常务董事 专务董事 常务董事 专务董事 常务董事 专务董事 常务董事 专务董事 产权管理体制 通过建立以市场需求为导向的各个事业集团 对各关系公司实行产品 技术等方面的专业化统一管理 管理的内容主要涉及年度计划预算与决算 事业投资计划等 母公司董事会通过负责关联部 各职能部 各事业部的分担董事 统一协调母公司对关系公司的产权专职管理 综合管理和专业化管理活动 建立了专职从事关系公司产权管理职能的关联部 按国内关系公司和国际关系公司分别设置 通过各职能部门 对各关系公司实行综合管理 分公司 控股公司 参股公司 国内 作为母公司管理国内关系公司的专职部门 对国内公司的经营业绩实行数据化管理 负责审查国内关系公司的投资 贷款 债务担保等方面的项目 国外 对海外子公司进行财务会计方面的统一管理 办理母公司对海外子公司年度决算的审批手续 按月分析评价海外公司业绩 帮助海外子公司编制预算和中期计划 对海外子公司的财务会计方面进行指导 不断完善对海外子公司的管理体制 重点是海外子公司的中长期及年度计划方式和内容 以及对海外子公司经营业绩的考核评价体系 母子公司控制方式 母公司对子公司或关联公司选派高层管理人员 所属子公司董事中有一半来自母公司各职能部门 母公司对子公司的资产经营活动进行严格产权控制 报告制度 有关公司资本资本增加 减少 关联部 设立子公司或向其他公司投资 关联部 新的事业计划和设备投资 主管事业部 年度预算和决算 主管事业部 公司章程变更 关联部 重大合同签定 有关业务职能部门 董事变动 主管事业部 关联部 人事部 其他重要事项 各关系公司必须定期向母公司上报如下材料 年度 半年和月度决算报告 年度 半年和月度预算计划 借款余额和债务保证金余额 董事会决议内容 定期信息交流制度 定期召开包括母公司董事 各职能部长 全资子公司总经理参加的扩大干部会议 每年一次的年度计划研究会议 中期计划报告会 其他各种负责人会议 业绩评价考核制度 母公司对关系公司建立了一整套业绩评价考核制度 其中包括定量指标和定性分析 业绩评价考核 惠普公司的董事会 董事长一人 副董事长一人 执行董事和非执行董事 经营管理委员会负责公司日常工作 事业部和总裁之间联系的主要渠道 附属委员会执行委员会 决定和审查公司政策 并对大量日常工作和活动作出协调性规定 每周开会一次 成员为董事长 首席执行官 总裁 经营管理部门和行政管理部门的副总裁 行政管理委员会保证公司总部各部门能提供专业政策 专门知识和资源 支援业务部门 是公司全体职工提供向上联系的重要渠道 惠普公司的激励机制 董事会 总裁 CEO 激励机制 现金分红计划 总裁 首席执行官对整个公司业绩和方向负经营责任 直接领导研究所 公司发展部 内部检查部 总裁 首席执行官对整个公司业绩和方向负经营责任总裁负责全公司的发展和规划事宜 能力加资力 固定工资加提成工资 承担职工医疗费用 税前利润的2 分给员工 每个雇员拿到的现金分红占工资的9 在公司工作一年以上的员工 可用基本收入的10 购买公司股票 雇员支付股票总价的3 4 其余部分由公司补贴 杜邦公司的业务背景 杜邦公司是一家实行多样化经营的巨型跨国公司 经营范围 其产品和服务项目有180多种 主要有六大类 化学品聚合物产品纤维产品石油产品煤炭产品多样化经营 公司雇员 10500人在28个州设有150多家工厂和办事处公司国外分支机构达180多家 分布在5大州47个国家和地区 人员机构规模 股权结构 1984年 公司股东资本为122 3亿美元 普通股票2 4亿股 股东人数24 4万机构投资者拥有约34 的股票 其中西格雷姆公司拥有21 的股份杜邦家族控制着44 的股票 杜邦公司董事会和执行委员会 董事会是公司的最高决策机构 是治理结构的核心组成部分 1995年 公司董事会成员为17人 董事长兼首席执行官1人副董事长1人执行董事2人子公司首席执行官1人公司前董事长1人非执行董事13人 其中包括公司总裁1人MIT名誉校长1人IBM顾问委员会委员1人世界资源研究所所长1人其他公司首席执行官 董事等 执行委员会是公司的最高管理机构 董事长兼任执行委员会首席执行官 执行委员会成员构成 董事长 兼任执委会首席执行官 负责经营部门 销售部门 开发部门及财务部门的副董事长执委会每周召开一次会议 听取情况报告审阅业务报告审查投资和利润讨论公司的政策就各部门提出的建议进行商讨执委会下设机构 由副董事长领导的财务和咨询两个总部按产品种类设立的分部各分布下有会计 供应 生产 销售 运输等职能处 董事会 执行委员会 英国罗罗公司业务背景 英国罗 罗公司是著名的飞机生产企业和其他高级机械产品制造商 业务活动 设计 开发 制造 销售飞机和船舶用气轮发动机以及