主机厂-汽车零部件产品开发合作协议(定稿).doc

协议编号： 供应商编码：汽车零部件产品开发合作协议甲方（需方）： 乙方（供方）： 签订时间： 年 月 日签订地点： 根据中华人民共和国合同法及其它相关法律、法规规定，甲乙双方经友好协商，就甲方委托乙方进行汽车零部件的产品开发、制造等有关事宜，达成如下协议。本协议作为甲乙双方外协产品买卖合同正式签订前双方合作的履约依据。一、产品开发期限1.1 乙方承诺自 年 月 日起至 年 月 日止完成产品开发并提供符合本协议约定及甲方要求的附有自检报告的样品。1.2 根据甲方开发总体目标要求，乙方保证按照工装样品及首批样品供货的总体进度进行开发， 年 月 日前开始提供最新状态的正式工装件并送货到甲方指定地点。乙方承诺在签定本协议后15日内提供APQP资料给甲方，经甲方审核后反馈给乙方，乙方应严格按照经甲方确认的APQP计划进行协议产品的开发工作。具体详见（附件一：产品开发进度表）1.3 甲方可以随时依据开发进度对各项工作节点时间进行查实，乙方应该每周向甲方书面通报一次开发进度情况。1.4 每个零部件乙方最多可以三次送交样品。如检验结论证明工装样品或首批样品不合格，下一次工装样品或首批样品的提供数量与提供时间由双方具体另行商定。乙方正式启动模具制造时需得到甲方的书面通知。二、技术资料及实物样件的交接2.1 乙方对甲方提供的技术资料及实物样件负有审查义务，如果发现有缺损或者不清晰等情形的，应当在收到甲方提供的技术资料及实物样件后【 】个工作日内书面形式通知甲方补齐或者更换；如果发现资料及样件有技术上的错误，应当在收到甲方提供的技术资料及实物样件后【 】个工作日内以书面形式提请甲方予以纠正。2.2 乙方收取甲方提供的技术资料或者实物样件后，应当立即组织技术人员进行开发性研究，如果有疑问，应当向甲方咨询确认。2.3 产品开发过程中，甲方有权随时调整、补充技术资料，或者提出技术开发要求，并以书面形式或者其它合理方式通知乙方，乙方应当无条件予以执行，因甲方的调整或补充技术资料等影响开发期限的，应由双方友好协商，对开发期限进行合理顺延。三、产品样品的检测鉴定3.1 乙方在产品开发完成后 日内，必须按照本协议的约定，免费向甲方提供汽车零部件产品样品 套并负责送交甲方指定的地点，费用由乙方承担。3.2 乙方在提供产品样品的同时应提交产品样品的质量标准，如果是标准件，按照国家标准或者行业标准执行；如果是非标准件，以甲方交付的实物样件、图纸、技术文件以及甲方下达的技术通知单为标准。3.3 乙方在提交产品样品时，必须附有完整的总装图图纸以及制作技术参数等技术资料，并按照甲方的要求附上自检报告或国家级检测机构的检验报告。3.4 乙方提交的产品样品，甲方认为有必要时可进行复检，甲方自行检测的，费用由甲方承担。如果甲方无检测条件的，甲方有权委托第三方予以检测，检测结果经甲方确认后，以书面形式通知乙方。若复检结果合格，费用由甲方承担，若复检结果不合格，检测所需费用由乙方承担。3.5 乙方提交的产品最终合格与否结论以甲方经过装车、路试等程序的验证评审结果为准。评审结果由甲方书面通知乙方。四、产品的批量生产4.1 乙方送交的产品样品经甲方检测（验证评审确认）合格后，乙方应当根据甲方要求，安排产品进入产品批量生产程序，甲乙双方应另行协商签订外协产品买卖合同。4.2 乙方批量生产产品的具体数量和时间，以甲方发送的【月供货计划通知单】为准。乙方必须按照月供货计划通知单的要求组织生产，并及时将批量生产的产品交付甲方指定地点。五、产品价格的确定5.1 本协议项下零部件产品的价格，应当根据产品的目标成本和乙方实际生产成本核算，并经甲方审核后由甲乙双方协商确定。 5.2 产品的名称、规格产 品 名 称适用车型物料编码单耗单位含税单价(元)含税、分摊单价（元）含税台套价(元)备注上述汽车零部件价格为暂定价，该价格在甲乙双方签订外协产品买卖合同时作为参考，甲方鼓励乙方在不影响产品质量标准、技术性能的基础上，不断进行技术革新，降低生产成本。5.3 甲乙双方签订外协产品买卖合同时，应当根据汽车市场行情及原材料价格变化等情况，对本协议项下零部件产品的价格作出相应调整。5.4 产品经甲方验收后，由甲方出具产品代保管凭证，该凭证是甲方的初验意见和代保管证明，不能作为甲乙双方的结算凭证。甲方以其出库使用为使用标志向乙方开具结算单，以此作为乙方交货凭证并由乙方凭甲方每月开具的结算单向甲方开具正式发票（乙方必须在甲方开具结算单之日起三个月内开具正式发票，否则引起的发票不能入帐甲方概不负责），乙方发票入账甲方财务60天后（实际发票入帐90天），甲方据此作为向乙方支付货款的凭证（货款结算以银行承兑汇票或电汇方式以人民币支付）。六、产品开发的费用分摊6.1本协议项下确良7.17.1零部件开发费用（包括但不限于模夹检费用、设计费用等）共计： 万元，双方同意按以下第 种方式进行分摊/承担：（1）均由乙方承担，不进行分摊。（2）甲方同意承担其中的【 】元，（支付方式为： ），其余费用均由乙方承担。(3) 在甲乙双方签订外协产品买卖合同的产品价格中按 年 台（套）逐步分摊。（4）甲方先行支付其中的【 】元，（支付方式为： ），其余费用在甲乙双方签订外协产品买卖合同的产品价格中按 年 台（套）逐步分摊。（5）其他： 。6.2 若乙方制作的新产品经甲方最终确认为不合格（即开发不成功）的，涉及的所有开发费用均由乙方自行承担，并应无条件退回甲方先行支付的开发费用，若因此给甲方造成损失的，还应向甲方承担赔偿责任。七、技术资料、技术成果及与产品开发有关的知识产权的归属7.1 在本协议项下产品开发生产过程中，有关开发生产的所有技术参数、数据等技术、工艺资料权属，全部归甲方所有。7.2 在本协议项下产品开发生产过程中所取得的专利申请权、非专利技术所有权及他项权，全部归甲方所有。7.3 本协议项下各项技术资料、技术成果等无形、有形财产，未经甲方书面同意，乙方不得私自复印、翻制（节录），不得以任何方式向第三者泄露。7.4 乙方及其协作厂家有权在本协议及以后可能签订的外协产品买卖合同有效期内使用甲方所提供的技术，但是这种使用必须事先取得甲方的书面许可，并且不产生技术所有权的转移。7.5 本协议项下知识产权的归属及双方责任，不因本协议的未生效或者终止而免除。八、模具工装产权的归属8.1若本协议项下开发费用均系乙方承担，则该模具工装产权归乙方所有；8.2若开发费用由甲乙双方按比例分别承担，则该模具工装产权按双方承担的费用比例确定，即双方按份共有；8.3若开发费用由甲方承担并在今后乙方所供产品中按年份数量进行分摊的，则甲方对该模具工装的产权比例按其已支付的预付款及已分摊的费用确定。8.4 在本协议及以后可能签订的外协产品买卖合同有效期内，乙方不得使用本协议项下的模具工装为任何第三方服务。但经甲方书面授权并且有偿使用的除外，使用费用届时另订立协议予以明确分成比例或者抵作货款。8.5 如本协议及以后可能签订的外协产品买卖合同终止，双方根据采购数量与规定的分摊数量的比例协商解决模具产权的交接。九、产品开发的保密9.1 乙方向甲方保证，在本协议项下汽车零部件开发生产期间，保守本协议项下所有技术秘密和商业秘密。9.2 在本协议项下产品开发生产过程中，乙方需要由第三方完成的，必须事先取得甲方的书面许可，并要求第三方同样承担保密义务。9.3 乙方应当确保其关联方及职工同时承担相应的保密义务，并经常检查所属职工履行保密义务的情况。9.4 本协议项下的乙方及其关联方和职工的保密义务，延续至自甲乙双方业务关系终止后二年内。9.5 保密责任不因本协议的未生效或者终止等原因而免除。十. 禁止同业竞争或者转让10.1 乙方保证：在本协议及以后可能签订的外协产品买卖合同有效期内，在本协议项下的产品及包装物上浇铸或者打印甲方指定的永久性标识、生产批次和生产时间。未经甲方书面许可，乙方不得向任何单位或者个人出售本协议项下的产品。10.2 乙方保证：在本协议及以后可能签订的外协产品买卖合同有效期内，乙方不为第三方开发相同或相似产品，不生产相同或相似产品向甲方以外的第三方销售。10.3 在产品开发完成之日起十五天内，乙方应向甲方移交本协议项下的全部技术资料及目录，不得留置处理。作废、淘汰产品的技术资料，由乙方移交甲方处理。10.4 在本协议项下的权利和义务，未经另一方书面同意，任何一方均不得自行转让。十一、违约责任11.1 乙方未按时交付本协议项下的产品样品，应按延期天数每天向甲方支付开发费用5的违约金，甲方有权在根据本协议约定应向乙方支付的预付款项中直接扣除。延期交付超过拾天的，甲方有权解除本协议而无须支付任何费用，且乙方应无条件在三日内将甲方提供的图纸等技术资料及其它物件返还，否则需另行向甲方支付违约金 万元人民币。11.2乙方未按时移交本协议约定的全部技术资料及目录的，按延期天数每天向甲方支付开发费用5的违约金。乙方资料移交不全的，应另行向甲方支付违约金 万元人民币，违约金不足以弥补损失的，乙方应予以补足。11.3本协议签订后至甲乙双方完全终止供货关系时止，本协议项下模具工装的保管责任均由乙方承担，在乙方保管期间，若模具工装发生毁损、灭失等情形，乙方应自行修复并承担相关费用；若因此导致甲方不能及时量产及向第三方履行交付义务的，乙方应每天向甲方支付开发费用5的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，还应承担赔偿责任，除不可抗力情形外。11.4协议一方因不可抗力未能履行协议的，对于在不可抗力的影响存续期间不履行其义务不承担违约责任。遭受不可抗力的协议一方应当不迟于获悉不可抗力后十日内书面通知协议另一方，并有义务证明所发生的不可抗力事件、该事件持续的时间以及该事故对履行本协议的影响。甲乙双方应尽最大努力，以减轻不可抗力事件造成的损失。因不可抗力所引起的履行合约问题应当通过友好协商适当解决。协议双方在其它方面应当仍受本协议的约束。11.4 各方均应按本协议约定正确、全面履行义务，如有其他违约行为的，违约方应向守约方支付 万元人民币的违约金，违约金不足以弥补损失的，违约方应予以补足。十二、协议的生效及解除12.1 本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。本协议未尽事宜，由双方友好协商并另行签署书面补充协议，补充协议是本协议的组成部分，补充协议约定的内容与本协议不一致的，应当按照补充协议约定执行。12.2 在甲乙双方签订外协产品买卖合同后，如与本协议有冲突之处，按外协产品买卖合同执行。12.3乙方提交的本协议项下样品经两次检测不合格时,甲方有权解除本协议，已发生的所有开发费用由乙方自行承担，乙方应无条件退还甲方已经向其支付的费用，若因此给甲方造成损失的，还应向甲方承担赔偿责任。十三、纠纷的处理双方在履行协议过程中如果发生争议，甲乙双方应当首先通过协商解决。协商不成，双方同意由甲方所在地人民法院