KOSDAQ 上市规定细则.pdf

科斯达克 KOSDAQ 市场上市规定施行细则 科斯达克 KOSDAQ 市场上市规定施行细则 2005年01月24日 制定 2005年03月30日 修订 2005年07月22日 修订 2005年12月12日 修订 2005年12月26日 修订 2006年02月17日 修订 2006年06月23日 修订 2006年07月07日 修订 2006年10月27日 修订 2006年12月22日 修订 第1章 总则 第1章 总则 第1条 目的 第1条 目的 本细则的目的是 就有关科斯达克市场上市规定 下称 规定 的 施行所必要的事项作出规定 第2条 用语的定义 第2条 用语的定义 1 本细则所使用的用语具有 规定 所规定的含义 2 规定 第2条第12款所称地方风险投资是指在首尔特别市 仁川广域市 及京畿道以外的其他地区设有总部及主要营业场所的风险投资企业 第2章 上市 第2章 上市 第3条 上市预审申请文件 第3条 上市预审申请文件 1 规定 第4条第2款第 4 项规定的无偿增资部分如下列各项所示 1 商法 第461条规定的准备金转增资本 2 资产再次评估法 第30条规定的转增资本 2 规定 第4条第2款第 6 项规定的 细则规定的其他文件 指下列各项 规定的文件 1 章程2份 2 法人登记簿副本2份 3 关于同意上市的董事会会议记录2份 4 发行之股票所有种类的票样各2张或者股东名册变更记载代理机构 对有关股票发行事项出具的证明文件2份 但是 股票尚未发行 的 可先以存托院出具的存管委托人账户登记簿记载确认书替代 5 上市保荐人履行义务承诺函2份 6 不存在关联关系等特殊关系的确认书2份 7 开户行意见书2份 8 属于风险投资企业的法人 依 风险投资企业特别法 第25条规定 取得的风险投资企业确认书2份 9 拟按 规定 第6条第1款第 3 项丙目的规定上市的法人 其前一 会计年度的年度报告书或类似文件2份 但是 根据 规定 第4条 第2款第 1 项但书的规定申请上市预审的 可在决算确定后提交 2005年12月12日修订本项 10 2006年12月22日删除 11 不存在投资事实的确认函2份 12 除此以外 交易所认为就上市预审所必要的文件各2份 3 规定 第4条第3款所称 按细则之规定 指通过上市保荐人进行申报 4 提出上市预审申请后募集或者出售股份的 可在提交首次上市申请书以后 20日内提交第2款第 4 项本文规定的文件 5 属于 规定 第7条第4款及第5款的法人 可不提交 规定 第4条第2款 第 4 项及第 5 项规定的文件 第3条之2 外国企业上市预审申请文件 第3条之2 外国企业上市预审申请文件 规定 第4条之2第2款第 2 项所称 细则规定的文件 指下列各项规定 的文件 1 规定 第4条第2款第 2 项及第 3 项之文件 2 对于持续持股义务人的股份 与上市保荐人签订的记载有下列各目 事项的股份锁定承诺函 甲 除交易所认为必要之情形外 股份锁定义务人自上市日起在 股份锁定期间不转让其所持股份 乙 股份锁定期间 股份锁定义务人转让其所持股份的方法及该 等事项的披露方法 丙 对于上市保荐人就股份锁定义务人在股份锁定期间转让股份 之事实进行的披露不提出异议 3 第3条第2款第 1 项 第 2 项 外国控股公司之情形 包括外国子 公司的该等文件 依其本国法无法提交的 可以证明该等事实的书 面文件代替 第 3 项 第 5 项 第 6 项 第 11 项规定的文 件 2006年10月27日修订本项 3 之2 确认存管委托人账户登记簿的文件 但是 提出上市预审申请后 募集或者出售股份的 可在提出首次上市申请时提交 2006年10 月27日新增本项 3 之3 代理持股机构与实质持股份就权利行使方法等事项签订的代持股 协议 下称 代持股协议 的协议书副本 提出上市预审申 请后募集或者出售股份的 可在提出首次上市申请时提交 200 6年10月27日新增本项 4 上市代理人聘任协议书2份 5 属于海外上市外国企业的 提交证明在海外证券市场上市之事实的 文件及在海外证券市场最近一年间的股份流通情况的文件各2份 6 对上市预审申请书及其附属文件之内容的真实性进行认证的律师意 见书2份 7 交易所认为上市预审所必要的其他文件各2份 2005年12月26日新增本条 第4条 设立后的存续期间 第4条 设立后的存续期间 规定 第6条第1款第 1 项中 实质性经营活动期间 自开始维持营 业之同一性的时候起算 第5条 2005年12月26日删除 第5条 2005年12月26日删除 第6条 股票面值 第6条 股票面值 1 规定 第6条第1款第 16 项规定的每股面值应当符合下列各项之一 1 100韩元 200韩元 500韩元 1 000韩元或者2 500韩元 2 5 000韩元 2 规定 第18条所规定之变更上市事由中面值分割或面值合并的 准用地 1款之规定 第7条 首次上市审核要件 第7条 首次上市审核要件 1 2005年7月22日新增本款 2006年12月22日删除 2 规定 第6条第2款第 1 项所称 出资 指认购新股时的出资 包括对 该新股由盈余金转增资本的部分 该款第 2 项所称 细则规定的企业 指指定法人中满足下列各项要件的企业 1 根据协会的 关于场外股份呼价中介的规定 第5条指定之期间自 提出上市预审申请之日起已逾一年以上 2 自提出上市预审申请之日起一年以前的期间中 未发生过依协会的 关于场外股份呼价中介的规定 第41条第1款之规定被指定为不 诚实信息披露法人的事实 3 自提出上市预审申请之日起一年以前的期间中 年交易量除以上是 预审申请当时的发行股份总数后所得年周转率应为5 以上 2005年7月22日修订本款 3 2005年7月22日删除 4 规定 第7条第2款所称 依据细则的规定对该风险投资企业的技术能力 和成长性作出认定的 指满足下列各项要件之情形 此时 该等风险投资 企业满足 规定 第6条第1款第 5 项及第 6 项要件之情形 如满族下列 各项之要件 亦视为可对其技术能力和成长性作出认定 1 经营政府拟重点扶植的下一代成长动力行业的业务 2 专业评估机构根据 规定 第8条第6款之规定进行的评估结果为A 级以上 2005年3月30日新增本款 第8条 上市预审 第8条 上市预审 1 规定 第8条第2款所称 细则规定的出口优良企业 指最近会计年度末 该企业的出口额占销售总额50 以上的风险投资企业 细则规定的指定 法人 指满足第7条第2款各项要件的企业 2005年7月22日修订本款 2 规定 第8条第2款所称 在细则规定的范围内予以优先审核 指在下列 各项之范围内予以优先审核 1 没有指定法人之情形 下一批审核对象法人的20 2 有指定法人之情形 下一批审查对象法人的30 但是 属于地方 风险投资企业及出口优良企业的 以20 为限 属于指定法人的 以10 为限 2005年7月22日修订本款 3 规定 第8条第3款所称 由细则规定的日期 指上市申请日起满三个月 之日期 细则规定的事由 指下列各项事由 1 对上市委员会委员提出回避申请的 2 于上市预审申请日未接受上市预审的上市预审申请法人的数量超过 50家的 3 发生上市委员会延长审议等不可避免之事由的 2005年7月22日 新增本项 4 根据 规定 第8条第5款之规定对技术性等进行的细部审核事项依 上市 上市格式文件1 的规定 但是 提出上市预审申请时满足 规定 第6条 第1款第 5 项及第 6 项要件的企业 可在财务状况 经营性及市场性中反 映其销售额是否持续 2005年3月30日修订本款 第9条 专业评估机构的指定及运作 第9条 专业评估机构的指定及运作 1 为进行 规定 第8条第6款规定的对技术能力等进行专业评估 交易所可 以将具备下列各项条件的机构选定为专业评估机构 2006年2月17日修 订 1 拥有充足的专业技术评估人员 2 拥有技术评估的经验 3 拥有对技术评估结果负责的责任能力 2 属于下列各项情形之一的 应于提出上市预审申请之前 接受交易所指定 之专业评估机构的评估 2005年7月22日修订 1 2006年10月27日删除 2 拟根据 规定 第7条第2款规定提出上市预审申请的企业 3 2005年3月30日删除 3 不受第2款规定的限制 交易所认为必要之情形 可以委托专业评估机构 对该企业的技术能力进行评估 4 属于第2款及第3款规定之企业 自接到交易所通知之日起一个月以内 应 当通过其上市保荐人向交易所提交由交易所另行制定的技术 可行性研究 申请书3份 此时 属于第2款规定的企业 应当自申请日起三个月以内向 交易所缴纳委托评估所必要的费用 2006年2月17日修订本款 5 对于根据第4款所提出之申请 交易所可在考虑该专业评估机构的专业性 后 指定两家机构为评估机构 此时 交易所应当自第4款的申请日起两 周以内委托被指定的专业评估机构对技术能力等进行评估 并将有关该等 事实的确认函件通知给该企业 2005年3月30日 2005年7月22日 20 06年2月17日修订本款 6 申请企业或者该专业评估机构存在阻碍公正评估的事由时 可以自接到第 5款的评估委托确认书或者评估委托书之日起五日以内提出评估回避申 请 此时 交易所认为申请事由妥当之情形 应当再次指定专业评估机 构 并在该等回避申请被提出之日起一周内委托再次指定的专业评估机构 进行评估以及将该事实通知给被评估企业 7 根据第5款或者第6款的规定被指定的专业评估机构 应当立即向交易所提 交负责人员的简历及保密义务承诺函 8 专业评估机构应当自收到第5款或第6款规定的评估委托书之日起四周之内 向交易所提交技术评估报告 但有不得以之情形的 可于获得交易所的事 前同意后延长其期限 9 专业评估机构做出的评估结果可于上市预审时予以考虑 并可向一般公众 披露该评估结果的摘要或基本事项 此时 根据第5款被指定的两家评估 机构做出的评估结果互不相同的 其中较低等级的评估结果为最终评估等 级 2006年2月17日修订本款 10 交易所可依其职权或该企业的申请委托专业评估机构对技术能力等进行评 估 此时应当支付给专业评估机构的费用及其负担按下列各项之规定处 理 1 第2款之情形 由申请企业负担 2 第3款之情形 由交易所负担 11 有第2款各项情形之一的企业 仅限于第8款规定的技术评估报告提交予交 易所之后六个以内提出上市预审申请时 认可该技术评估报告的效力 2 005年7月22日新增本款 12 就第1款至第11款 有关专业评估机构的具体运作等必要的事项 按交易 所另行制定的规定办理 2005年7月22日修订本款 2005年3月30日修订本条 第10条 专家组的组成 第10条 专家组的组成 1 交易所在进行 规定 第8条规定的上市预审时 可组建专家组对上市预 审申请法人所属行业的技术及该领域的专业和客观信息进行分析并提供意 见 2005年3月30日修订 1 2005年3月30日删除 2 2005年3月30日删除 3 2005年3月30日删除 2 就第1款的规定 有关专家组的组成等必要事项 由交易所另行规定 20 05年3月30日修订本款 第11条 对上市预审结果的异议申请程序 第11条 对上市预审结果的异议申请程序 1 按照 规定 第10条提出异议申请之情形 下列各项情形之一的利害关系 人应当自交易所作出决定之日起三十日以内提出异议申请 1 该法人的代表董事 2 上市保荐人 2 提出第1款规定的异议申请时 应当附具下列各项文件 1 对交易所决定的不服理由书及其证明材料 2 上市保荐人的意见书 3 除上述以外 交易所认为有关异议申请所必要的文件 3 交易所应当自异议申请日起三十日以内召开听证会 此时 交易所应当给 予异议申请企业的代表人一次以上陈述意见的机会 4 交易所应当在听证会结束之日起七日内作出对异议申请的决定 此时的相 关结果应当通知给利害关系人 5 利害关系人不得对第4款规定的决定再次提出异议申请 6 第3款规定的听证会由下列各项规定的委员组成 1 交易所科斯达克上市本部长 下称 本部长 2 本部长在上市委员会委员中指定的两名学术等领域的专家 3 其他本部长认为必要的四名以内的人 2005年3月30日修订本款 第12条 首次上市申请 第12条 首次上市申请 1 规定 第11条第1款第 2 项所称 以细则规定的文件 指下列各项文 件 1 科斯达克上市协议书2份 2 义务履行确认书2份 3 收购协议书2份 4 股东名册摘要或认购 配股明细摘要2份 5 科斯达克商是法人协议会出具的企业说明会相关确认书2份 6 有价证券发行业绩报告书副本 限于提出上市预审申请后募集或者 出售股份的法人 2份 7 证明股金已缴付的文件 限于提出上市预审申请后募集或者出售股 份的法人 2份 8 其他交易所认为必要的文件各2份 2 对于第1款各项之文件 交易所认为确实需要的 可以将其提交期限延长 至首次上市日的前一日 依 关于有价证券收购业务的规则 第10条之规 定签订超额配股期权协议的 可以将第 6 项文件的提交期限延长至该期权 的权利行使所导致的股份发行完毕时或者该期权的权利行使期限届满但未 新发股份的事实被确定时 3 规定 第7条之2第1款各项以外的部分及 规定 第11条第4款所称 交易所指定的海外证券市场 指外国证券交易所及其他与此类似的市场 中 交易所在考虑其稳定性 流通性 透明性的基础上认定的海外证券市 场 2005年12月26日 2006年6月23日修订本款 1 2005年12月26日删除 2 2005年12月26日删除 3 2005年12月26日删除 4 规定 第11条第5款所称 以细则作出规定的 指属于下列各项情形之 一 1 除普通股以外之股份的分类上市申请的数量不足5万股的 以股票 面值5000韩元为基准 2 除此以外 交易所认为出于保护投资者及上市证券监管所必需之情 形 第13条 外国企业的首次上市 第13条 外国企业的首次上市 1 规定 第12条第1款所称 细则规定的附属文件 指下列各项文件 1 规定 第4条之2第2款各项文件各2份 2 第12条第1款各项文件各2份 3 外国股票或者外国股票存托凭证实质持有人名册2份 4 申请外国股票存托凭证首次上市的 存托协议书2份 5 有关首次上市申请人的新股发行登记或注册的文件 依其本国法武 法提供的 则提交证明该等事实的书面材料 2006年10月27日新 增本项 2 根据 规定 第12条第2款的规定准用 规定 第11条第5款之情形 以 细则第12条第4款第 1 项股票面值5000韩元为基准的股份数 对于没有 股票面值的外国企业而言 不论其股票面值直接以股份数为基准 2005年12月26日修订本条 第14条 投资公司的首次上市 第14条 投资公司的首次上市 1 规定 第13条第3款所称 细则规定的附属文件 指下列各项文件 1 上市申请书2份 2 提交给金融监督委员会的有价证券发行业绩报告书副本2份 3 科斯达克上市协议书2份 4 章程2份 5 法人登记簿副本2份 6 发行股票的各类别票样各2张或者股东名册变更记载代理机构出具 的证明有关股票发行事项的文件2份 但是 尚在股票发行之前 的 可以存托院出具的存管委托人账户登记簿记载确认书暂行代 替 7 根据 间接投资资产运用业法 的规定与资产管理公司 资产保管 公司 销售公司及一般事务管理公司签订的业务委托协议书副本各 2份 8 间接投资资产运用业法 规定的投资说明书2份 9 股东名册2份 10 可以确认在金融监督委员会登记的文件2份 11 规定 第13条第1款第 2 项但书规定的公司与存托院签订的关于 股票存托及返还限制的约定书2份 12 证明股金缴付情况的文件2份 2 规定 第13条第4款所称 按照细则的规定 指通过保荐其上市的证券 公司提交文件 第15条 上市指数间接投资机构投资公司股票的首次上市 第15条 上市指数间接投资机构投资公司股票的首次上市 规定 第14条第2款规定的上市指数间接投资机构投资公司股票的首次 上市申请书指 上市格式文件5 所称 细则规定的附属文件 指下列各 项文件 但是 第 5 项及第 6 项文件可于上市日的前一日提交 1 科斯达克上市协议书2份 2 章程2份 3 法定登记簿副本2份 4 发行股票的各类别票样各2张或者股东名册变更记载代理机构出具 的证明有关股票发行事项的文件2份 但是 尚在股票发行之前 的 可以存托院出具的存管委托人账户登记簿记载确认书暂行代 替 5 证明股金缴付情况的文件2份 6 间接投资资产运用业法 规定的投资说明书2份 7 可以确认在金融监督委员会登记的文件2份 8 可以确认股票的股东名册变更记载代理机构的文件2份 9 关于使用目标指数的协议书副本2份 10 与指定销售公司签订的协议书 包括流动性服务提供协议书 副本 2份 2006年7月7日修订本项 11 其他交易所认为必要的文件各2份 第16条 上市指数间接投资机构投资信托受益凭证的首次上市 第16条 上市指数间接投资机构投资信托受益凭证的首次上市 规定 第15条第2款规定的上市指数间接投资机构投资信托受益凭证的 首次上市申请书指 上市格式文件6 所称 细则规定的附属文件 指下 列各项文件 但是 第 5 项至第 7 项文件可于上市日的前一日提交 1 科斯达克上市协议书2份 2 信托约款2份 3 信托协议副本2份 4 发行受益凭证的各类别票样2张 但是 提交统一规格有价证券发 行证明书的 可予省略 5 存管委托人账户登记簿记载确认书2份 6 可以证明 间接投资资产运用业法施行令 第119条第2款规定的缴 付款项的缴付情况的文件2份 7 间接投资资产运用业法 规定的受益凭证发行批准书副本2份 8 间接投资产资产运用业法 规定的投资信托之信托财产的管理计 划书2份 9 可以确认受益凭证之持有人变更记载代理公司的文件2份 10 关于使用目标指数的协议书副本2份 11 与指定销售公司签订的协议书 包括流动性服务提供协议书 副本 2份 2006年7月7日修订本项 12 其他交易所认为必要的文件各2份 第17条 房地产投资公司的首次上市 第17条 房地产投资公司的首次上市 规定 第16条第2款规定的房地产投资公司股票的首次上市申请书指 上 市格式文件7 所称 细则规定的附属文件 指下列各项文件 1 科斯达克上市协议书2份 2 章程2份 3 发行股票的各类别票样各2张或者股东名册变更记载代理机构出具 的证明有关股票发行事项的文件2份 但是 尚在股票发行之前 的 可以存托院出具的存管委托人账户登记簿记载确认书暂行代 替 4 建设交通部长官的设立批准书副本2份 5 法人登记簿副本2份 6 房地产投资公司法 规定的最近会计年度及最近一个季度的投资 报告书 但是 自设立后尚未编制投资报告书的 提交可以证明股 金缴付情况的文件2份 7 与资产保管机构签订的资产保管协议书副本及上市申请日出具的资 产保管证明书各2份 8 建设交通部长官颁发的资产管理公司业务批准书副本 限于企业重 组房地产投资公司 2份 9 与资产管理公司及一般事务受托公司签订的业务委托协议书副本 限于企业重组房地产投资公司 2份 10 房地产投资公司法 规定的投资说明书 限于上市申请日前两年 以内的 2份 11 有价证券发行业绩报告书2份 12 股东名册或者股份分布情况2份 13 股东名册变更记载代理协议书副本2份 14 其他交易所认为必要的文件各2份 第18条 变更及增加上市 第18条 变更及增加上市 1 规定 第18条第1款所称 细则规定的附属文件 指下列各项文件 1 董事会会议记录或者股东大会会议记录副本2份 2 法人登记簿副本2份 3 有价证券发行业绩报告书或者小规模公开募集业绩报告书 限于提 交有价证券报告书或者小规模公开募集披露文件之情形 但是 没 有提交有价证券报告书或者小规模公开募集披露文件的 可以保护 性存管证明书代替 2份 4 发行股票的各类别票样各2张或者股东名册变更记载代理机构出具 的证明有关股票发行事项的文件2份 但是 尚在股票发行之前 的 可以存托院出具的存管委托人账户登记簿记载确认书暂行代 替 5 根据 规定 第22条至第23条的规定拟变更 增加 上市的 提交 规定 第21条规定的股份锁定承诺函各2份 2005年12月12日 修订本项 6 存托院出具的持续持股义务人所持股份存管证明书各2份 2005 年12月12日新增本项 7 因有偿增资等发行新股的 提交可以证明其股金缴付情况的文件2 份 8 其他因商号变更 面值分割 合并等变更 增加 上市的 提交相 关证明文件各2份 2 对外国企业适用第1款时 应按下列各项予以适用 1 与第1款第 1 项文件同时提交存托协议书2份 限于外国股票存托 凭证 2 第1款第 2 项文件指有关新股发行的登记或注册文件 如依其本国 法无法提交的 可以证明该等事实的书面文件代替 3 第1款第 4 项规定的文件 可以存管委托人账户登记簿记载确认申 报文件代替 4 第1款第 5 项及第 6 项文件可以与上市保荐人签订的股份锁定承诺 函 指记载有第3条之2第2款各目规定事项的承诺函 代替 3 第1款第 2 项文件应于齐备后立即提交 第1款第 6 项文件应至变更 增 加 上市日的前一日之前提交 第1款第 7 项文件应在缴付完毕后立即提 交 第1款第 4 项本文规定的文件可以在按照 规定 第18条提交变更 增加 上市申请书之日起二十日内提交 2005年12月12日 2005年1 2月26日修订本款 4 根据 规定 第18条第2款准用第11条第5款时 细则第12条第4款第 1 项于同一证券已经上市之情形 不予适用 2005年12月26日修订本款 5 依 规定 第18条第3款由细则规定的变更上市申请书指 上市格式文件1 4 所称 细则规定的附属文件 指下列各项文件 2005年12月26日修 订本款 1 收购 转让明细书2份 2 存管委托人账户登记簿记载确认书2份 3 证明资本金或者信托本金增减情况的文件2份 4 其他交易所认为必要的文件各2份 第19条 科斯达克上市法人的合并 第19条 科斯达克上市法人的合并 1 规定 第19条第2款第 2 项所称 细则规定的科斯达克上市法人最大股 东的变更 指下列各项情形之一 于此情形 依第 1 项及第 2 项对是否 构成科斯达克上市法人最大股东的判断以及依第 3 项计算股份数量时 因 合并报告书提交之日尚未行使的有关股份之公司债券的权利行使导致增加 的股份 以合并报告书提交之日的转换价格为基准 以下本款中亦同 和 根据合并报告书提交之日的法律规定或者买卖协议等其他协议具有转让请 求权的股份及有关股份之公司债券 以行使权利导致增加的股份为基准 应计算在内 1 合并报告书提交日之前一年以内 该非上市法人的最大股东成为科 斯达克上市法人的最大股东 2 因合并导致该非上市法人的最大股东成为科斯达克上市法人的最大 股东 指根据合并报告书的合并比例成为最大股东 3 该非上市法人的最大股东及5 以上股东于合并报告书提交日所持 科斯达克上市法人的发行股份与拟因合并增持新股的股份数量之和 大于合并报告书提交日科斯达克上市法人最大股东所持科斯达克上 市法人发行股份数量 包括拟因合并增持的新股 之和 但是 该 非上市法人的最大股东及5 以上股东在合并报告书提交日一年以 前成为科斯达克上市法人最大股东的除外 2006年7月7日修订本 项 2 就 规定 第19条规定的合并 科斯达克上市法人可以在合并报告书提交 日之前对是否满足要件与交易所进行事前沟通 3 根据 规定 第19条的规定对非上市法人适用第6条第1款第 5 项及第 9 项要件时 非上市法人的最近会计年度不满六个月的 对其最近会计年度 的前一会计年度亦适用该等要件 2006年12月22日修订 4 科斯达克上市法人拟与非上市法人进行合并的 应当提交 上市格式文件2 5 的与非上市法人合并相关的确认书及附属文件 2006年6月23日修订本条 第19条之2 科斯达克上市法人的换股 第19条之2 科斯达克上市法人的换股 1 规定 第19条之2第1款第 2 项所称 细则规定的科斯达克上市法人的 最大股东变更等 指下列各项情形之一 于此情形 进行第 1 项及第 2 项规定的是否构成科斯达克上市法人最大股东的判断以及计算第 3 项规定 的股份数量时 截至换股报告书提交日尚未行使的与股份有关的公司债券 的权利行使导致增加的股份 以换股报告书提交日的转换价格等为基准 以下本款中亦同 和在换股报告书提交日根据法律规定或者买卖协议等 其他协议拥有转让请求权的股份及与股份有关的公司债券 以行权导致增 加的股份为基准 应予计算 1 换股报告书提交日一年以前 该非上市法人的最大股东成为科斯达 克上市法人的最大股东 2 因换股导致该非上市法人的最大股东成为科斯达克上市法人的最大 股东 指根据换股报告书的换股比例成为最大股东 3 该非上市法人的最大股东及5 以上股东 在换股报告书提交日所 持科斯达克上市法人的发行股份与因换股增持之新股的股份数量之 和大于换股报告书提交日科斯达克上市法人最大股东所持科斯达克 上市法人发行股份 包括因换股增持的新股 的合计数量 但是 该非上市法人的最大股东及5 以上股东在换股报告书提交日一年 以前成为科斯达克上市法人最大股东的除外 2006年7月7日修订 本项 2 关于 规定 第19条之2规定的换股 科斯达克上市法人可以在该换股报 告书提交日之前就是否满足相关要件与交易所进行事前沟通 3 按照 规定 第19条之2的规定对非上市法人适用 规定 第6条第1款第 5 项及第 9 项要件时 非上市法人的最近会计年度不满六个月的 对最 近会计年度的前一会计年度亦适用该等要件 2006年12月22日修订 4 科斯达克上市法人拟通过与非上市法人的换股将非上市法人变成完全子公 司的 应当按照 上市格式文件26 提交与非上市法人之间的换股确认书及 其附属文件 2006年6月23日新增本条 第19条之3 科斯达克上市法人的业务收购等 第19条之3 科斯达克上市法人的业务收购等 1 规定 第19条之3第1款第 2 项及该条第2款第 2 项所称 细则规定的 科斯达克上市法人的最大股东变更等 指下列各项情形之一 于此情形 依第 1 项及第 2 项判断是否构成科斯达克上市法人的最大股东及依第 3 项计算股份数量时 截至业务 资产收购报告书提交日及该股份的发行日尚 未行使的与股份有关的公司债券的权利行使导致增加的股份和根据业务 资 产收购报告书提交日及该股份的发行日的法律规定或者买卖协议及其他协 议具有转让请求权的股份及与股份有关的公司债券 以权利行使到之增加 的股份为基准 应予计算 1 属于下列各目情形之一的 于此情形 因除本款各项以外的部分中 尚未行使的与股份有关的公司债券的权利行使导致增加的股份 以 及根据法律规定或者买卖协议及其他协议具有转让请求权的股份及 与股份有关的公司债券的相关事项 在适用甲目的规定时 以业务 资产报告的提交日为基准 适用乙目的规定时 以该股份的发行日 为基准 甲 业务 资产收购报告书提交日之前六个月以内 科斯达克上市 法人向该非上市法人的最大股东定向发行股份的 在业务 资 产收购报告书提交日之前一年以内该非上市法人的最大股东 成为科斯达克上市法人的最大股东的情形除外 乙 业务 资产收购报告书提交日之前六个月以内 科斯达克上市 法人向该非上市法人的最大股东定向发行股份的 自业务 资 产报告书提交日起一年以前的日期至该发行日之前 非上市 法人的最大股东成为科斯达克上市法人最大股东的情形 2 该非上市法人的最大股东取得根据 规定 第19条之3第1款第 2 项及该条第2款第 2 项发行的股份而成为科斯达克上市法人的最大 股东 3 属于下列各目情形之一的 但是 该非上市法人的最大股东及5 以上股东在业务 资产收购报告书提交日一年以前成为科斯达克上市 法人最大股东的除外 甲 业务 资产收购报告书提交日之前六个月以内 科斯达克上市 法人以该非上市法人的最大股东为对象定向发行股份的 在 业务 资产收购报告书提交日给上市法人的最大股东及5 以 上股东所持科斯达克上市法人发行股份的合计数量大于业务 资产收购报告书提交日科斯达克上市法人的最大股东所持科 斯达克上市法人发行股份的合计数量 乙 业务 资产收购报告书提交日以后六个月以内 科斯达克上市 法人以该非上市法人最大股东为对象定向发行股份的 该非 上市法人最大股东及5 以上股东在发行日所持科斯达克上 市法人发行股份的合计数量 包括该定向发行部分 以下本 目中亦同 大于科斯达克上市法人最大股东在发行日所持 科斯达克上市法人发行股份的合计数量 2 规定 第19条之3第1款第 2 项所称 根据细则的规定对转让方财务报 表出具的审计意见 指对科斯达克上市法人拟收购的业务部门的资产额 负债额 销售额及经常性利润记载为附注的转让方财务报表出具的审计意 见 但是 于提交关于该资产额 负债额 销售额及经常性利润的审计师 限于对财务报表出具审计意见的同一个审计师 确认书之情形 视为附 注记载 3 关于 规定 第19条之3规定的业务收购等 科斯达克上市法人可以在该 业务 资产收购报告书提交日之前就是否满足该等要件与交易所进行事前沟 通 4 根据 规定 第19条之3的规定 对非上市法人及其业务部门适用 规 定 第6条第1款第 5 项及第 9 项要件时 非上市法人的最近会计年度不 满六个月的 对最近会计年度的前一会计年度亦适用该等要件 2006年 12月22日修订 5 科斯达克上市法人自非上市法人收购 证券法 第190条之2第2款规定的 重大业务或者科斯达克上市法人收购 证券法 第190条之2第2款规定的 重大资产 限于非上市法人发行的股份 的 应当提交 上市格式文件27 的确认书及其附属文件 于此情形 在业务 资产收购报告书提交日以后六 个月以内 科斯达克上市法人定向发行股份且是否满足 规定 第19条之 3第1款第 2 项及该条第2款第 2 项要件尚未被确认的 包括是否满足要 件已被确认之情形中 是否属于第29条第1款第 4 项 戊 目I或者II尚未被 确认的 应当额外提交 上市格式文件27 及 上市格式文件28 的确认书 及其附属文件 与按照本文之规定提交的附属文件在内容上没有变动的 可免于提交 2006年7月7日 2006年10月27日修订本款 2006年6月23日新增本条 第19条之4 科斯达克上市法人合并等的公布 第19条之4 科斯达克上市法人合并等的公布 规定 第19条之4所称 按照细则的规定 指自属于下列各项情形之一 的日期起 至该日期所属会计年度的下一会计年度年度报告的法定提交期 限为止 在证券信息询问终端等的行情表中作 迂回上市 之标注 1 增加上市日 发行与股份有关的公司债券时 则为发行日的翌 日 2 增加上市或者与股份有关的公司债券的发行发生在依 规定 第19 条之3第1款第 2 项及该条第2款第 2 项的业务 资产收购尚未完成 之前的 则为该业务 资产收购完成日的翌日 2006年6月23日新增本条 2006年10月27日修订 第20条 上市后的股份锁定 第20条 上市后的股份锁定 1 规定 第21条第1款第 1 项之2和该条第 8 项但书 规定 第22条第 1款第 1 项之2以及 规定 第22条之2第1款第 1 项之2中所称 细则规 定的情况 指下列各项情形之一 1 加入职工持股会的员工取得股份的 2 风险投资金融或者机构投资者以定向发行取得新股的 3 履行法定义务或者因法院判决等取得股份的 4 在上市预审申请日 于 规定 第21条第8款但书之情形 则为再次 上市申请日 于 规定 第22条第1款第 1 项之2以及 规定 第2 2条之2第1款第 1 项之2的情形 则为收购 换股 报告书提交日 之前一年 于 规定 第22条第1款第 1 项之2以及 规定 第22 条之2第1款第 1 项之2的情形 则为六个月 以内最大股东等转让 其所持股份 且最大股东等从最大股东等以外的其他人取得与最大 股东等转让的股份相同数量的股份 并在 规定 第21条第1款第 1 项规定的期间 于 规定 第21条第8款但书 规定 第11条 之2第1款第 1 项之2的情形 则为各该条款规定的股份锁定义务期 间 持续持有的 2006年12月22日新增 2 规定 第21条第2款所称 提高科斯达克上市法人的竞争力或者改善其 控制结构 指下列各项情形之一 1 提高技术 改善质量 降低成本及提高效率 2 对研究 开发技术的投资金额过大或者为分散风险所必要的 3 引进专业经理人等为确保控制结构透明性 4 交易条件的合理化 5 此外 交易所认为企业收购或合并的期待效应大于禁止最大股东出 售股份的效应 3 交易所对属于第2款各项之情形进行审查时 应当对与 证券法施行规 则 第36条之13第1款规定的外部评估机构的经营评估有关的意见书进行 考虑 2006年12月22日修订 4 交易所认可对最大股东的股份锁定例外时 应将该等事项在科斯达克市场 报等进行公布 第20条之2 2006年6月23日删除 第20条之2 2006年6月23日删除 第21条 上市后的提取限制 第21条 上市后的提取限制 于适用 规定 第21条第3款第 1 项时 就股份锁定期间内的股份提取 该规定所称 交易所认为必要之情形 指下列各项情形之一 1 因面值分割或面值合并需交换新股票 2 因公司合并 包括分拆合并 或公司分立需交换为合并新股等 3 行使可转换公司债券或者附新股认购权之公司债券 包括新股认购 权证 项下的权利 4 可转换公司债券或者附新股认购权之公司债券的还本付息 5 以下列各目规定之目的 向 法人税法施行令 第61条第2款第 1 项至第 11 项的金融机构及 证券交易法 第145条规定的证券金 融公司进行质押 甲 为筹集发行公司经营所需资金进行贷款 乙 发行公司有偿增资 一般公开募集增资及定向发行增资除 外 时 为筹集增资款进行贷款 2005年12月12日修订本 目 6 根据第 5 项规定变更或解除设定的质押权 7 其他被认为为履行法定义务不可避免地需提取股份 第21条之2 科斯达克上市法人最大股东变更等 第21条之2 科斯达克上市法人最大股东变更等 规定 第22条之3第2款所称 细则规定的科斯达克上市法人之最大股东 的变更 指依第19条之3规定的 科斯达克上市法人之最大股东变更 2006年6月23日新增本条 第22条 违反股份锁定的措施等 第22条 违反股份锁定的措施等 1 规定 第24条第1款所称 按照细则的规定 指下列各项情形 1 最大股东借用他人名义所持股份 下称 借名股份 中尚未处分 的股份应当变更至最大股东本人的名下并存托于存托院 在此情形 下的股份锁定期间为在该等名义变更股份与尚在锁定期间内的股份 的原锁定期间的基础上再加算一年的期间 但是 已被允许每月至 多出售5 的股份除外 2005年12月12日修订本项 2 最大股东处分借名股份时的股份锁定期间为在依第2款规定再次购 买的股份和尚在锁定期间内的股份的原锁定期间的基础上再加算一 年的期间 但是 已被允许每月至多出售5 的股份除外 2005年 12月12日修订本项 3 持续持股义务人以预约买卖等方式实质上出售被锁定股份的 其股 份锁定期间为 对于包括该等预约买卖股份在内的锁定股份 在原 股份锁定期间的基础上再加算一年的期间 但是 已被允许每月至 多出售5 的股份除外 2005年12月12日修订本项 2 最大股东处分借名股份的 其应当再次购买的股份数量为最大股东的借名 股份中已被处分之股份数量 但再次购买的金额小于处分金额的 应为相 当于处分金额的股份数量 3 规定 第24条第2款所称 细则之规定 指履行借名股份的名义变更 借名股份中已被处分之股份的再次购买及向存托院进行存托 第3章 上市保荐人 第3章 上市保荐人 第23条 上市保荐人的义务履行等 第23条 上市保荐人的义务履行等 1 就适用 规定 第26条第1款之规定而言 上市保荐人应要求拟上市法人 的代表董事等提供证明财务状况等系基于事实并以真实和准确的方式所记 载的确认书 2 规定 第26条第5款所称 按照细则的规定 指上市保荐人对其保荐上 市的科斯达克上市法人的财务状况自上市日起的两年期间内每半年进行一 次以上的分析并公布于上市保荐人互联网主页 但是 自上市日起至上市 日所属年度的最后一日的期间或者按每半年划分的剩余期间不足三个月的 除外 3 就适用第2款规定而言 交易所确认上市保荐人违反义务之事实的 可以 公布于科斯达克上市报 4 2005年3月30日删除 第4章 上市证券监管 第4章 上市证券监管 第24条 投资留意对象的指定及解除 第24条 投资留意对象的指定及解除 1 依 规定 第27条第9款规定进行投资留意对象的指定及解除的时间如下 列各项所示 1 交易业绩不良 指定时间 季度终止日的翌日 解除时间 满足交易条件之季度终止日的翌日 2005年12月26日修订本项 2 未达到股份分散标准 指定时间 自 科斯达克市场信息披露规定 第14条第1款规定的 年度报告法定提交期限起十五日以后 解除时间 根据 上市格式文件2 的科斯达克上市法人股东名册摘 要和实质股东名册等确认分散之日的翌日 3 2005年12月26日删除 4 不诚实披露或违反报告义务 指定时间 确认被指定为不诚实披露法人的次数达到1 5次以上之 日 解除时间 自被指定为投资留意对象之日起一年以后 但是 在被 指定为投资留意对象的期间内 再次被指定为不诚实披露法人的指 定次数达到1 5次以上的 该日期是为投资留意对象指定日 2005年3月30日 2005年12月26日修订本项 5 未提交年度报告 中期报告或季度报告 指定时间 法定提交期限的翌日 但是 根据 证券法 第186条 之2第1款但书的规定免予提交年度报告的法人除外 解除时间 相关事由消除之日的翌日 但是 即使相关事由消除之 情形 如自指定日起的最近两年内根据 规定 第27条第1款第 5 向被指定为投资留意对象的 则为该指定日起两年以后 6 未召开定期股东大会及定期股东大会未批准财务报表 指定时间 年度报告法定提交期限的翌日 但是 法院对其公司整 理 和解除外 计划做出认可决定的法人除外 解除时间 至下一期年度报告法定提交期限为止 确认召开了定期 股东大会并对下一期年度报告的财务报表作出批准之日的翌日 7 未组成独立董事 监事委员会 指定时间 科斯达克市场信息披露规定 第14条第1款规定的年 度报告法定提交期限的翌日 解除时间 相关事由消除之日的翌日 2 2005年12月26日删除 3 适用第1款第 1 项时 以下列各项之一为基准 1 交易业绩以普通股为基准 但投资留意对象的指定及解除同样适用 于普通股和优先股 2005年3月30日修订本项 2 各季度的月平均交易量以该季度交易总量的1 3为基准予以适用 季度内发生停止交易之情形 将排除该停止期间的交易业绩按科斯 达克市场该季度内交易日进行换算后予以适用 但是 季度内的交 易天数不足该季度内科斯达克市场交易日1 2的证券 不指定为因 交易业绩不良的投资留意对象 2005年3月30日 2005年12月2 6日修订本项 3 计算交易量要件时 在季度内发生流通股数量变更的 将日交易量 除以日流通股数量得出的日周转率相加后 计算得出季度周转率 并以其除以3计算得出的月平均周转率为基准 适用交易量要件 2005年12月26日修订本项 4 适用第1款第 2 项规定的未达到股份分散标准时 以普通股为基准 5 适用第1款第 2 项规定的投资留意对象指定时间时 科斯达克上市法人应 自年度报告法定提交期限起的五日内提交 上市格式文件2 的科斯达克上 市法人股东名册摘要 6 第1款第 2 项及第 5 项规定中的科斯达克上市法人股东名册摘要等 可以 通过 科斯达克市场信息披露规定 第48条第1款规定的电子公告系统提 交 7 2005年12月26日删除 8 计算第1款第 4 项的期间时 包括投资留意对象指定日 2005年12月26 日修订本款 9 适用第1款第 5 项时 审计报告以 科斯达科市场信息披露规定 第3条 第1款规定的审计报告为基准 未提交季度报告之后提交中期或者年度报 告的 以及未提交中期报告之后提交年度报告的 视为相关事由已消除 10 在最近会计年度末 因死亡等原因导致无法及时选任独立董事或组成监事 委员会的 不适用 规定 第27条第1款第 7 项 2005年3月30日修订 1 2005年3月30日删除 2 2005年3月30日删除 11 在 规定 第47条规定的买卖交易期间内 不适用第1款规定 第25条 对投资留意对象指定的异议申请 第25条 对投资留意对象指定的异议申请 规定 第27条第4款所称 细则规定的情形 指 规定 第27条第1款 中的第 1 项 第 5 项及第 6 项 2005年12月26日修订本条 第26条 重点监管对象的指定及解除 第26条 重点监管对象的指定及解除 1 根据 规定 第28条第4款的规定指定及解除重点监管对象的时间如下列 各项所示 1 主营业务活动的停止或转让 指定时间 确认之日的翌日 但是 于第2款第 5 项之情形 则为 依该报告书确认之日的翌日 解除时间 相关事由消除被确认或者业务所属行业被变更之日的翌 日 2005年3月30日 2005年7月22日 2006年10月27日修订本项 2 未达到销售额 指定时间 依审计报告被确认之日的翌日 解除时间 依下一期审计报告相关事由的消除被确认之日的翌日 2005年3月30日 2006年10月27日修订本项 2 之2 经常性亏损的持续等 指定时间 依审计报告被确认之日的翌日 解除时间 依下一期审计报告相关事由的消除被确认之日的翌日 2005年3月30日新增本项 2006年10月27日修订 3 资本蚕食等 甲 属于 规定 第28条第1款第 3 项 甲 目之情形 指定时间 依审计报告 中期之情形 包括审核报告 被确 认之日的翌日 解除时间 依审计报告 限于审计师出具的审计意见为无保 留或者有限定保留 基于审计范围受限制的情形除外 之情 形 最近中期末或者会计年度末 指在重点监管对象指定 日之后中期末或者会计年度末届满的情形 资本蚕食率不足 50 被确认之日的翌日 乙 属于 规定 第28条第1款第 3 项 乙 目之情形 指定时间 依审计报告 包括中期审核报告 被确认之日的 翌日 解除时间 依审计报告 限于审计师出具的审计意见为无保 留或者有限定保留 基于审计范围受限制的情形除外 之情 形 最近中期末或者会计年度末 指重点监管对象指定日 以后中期末或者会计年度末届满的情形 自由资本达到10亿 韩元以上被确认之日的翌日 丙 属于 规定 第28条第1款第 3 项 丙 目之情形 指定时间 审核 审计 意见依审核 审计 报告被确认之 日的翌日 或者自中期报告的法定提交期限的翌日起经过十 天之日 解除时间 未发生 规定 第38条第1款第 10 项规定的停 止上市事由的 审计师对最近中期或者会计年度 指重点监 管对象指定日以后该中期末或者会计年度末届满的情形 的 财务报表出具的审计意见为无保留或者有限定保留 基于审 计范围受限制的情形除外 的事实被确认之日的翌日 2005年3月30日 2006年1