中外合资经营企业合同.doc

中外合资经营企业合同 中外合资经营企业合同协议编号签订地点签订时间甲方注册登记号住所法人代表联系电话乙方注册登记号住所法人代表联系电话中国公司（以下简称“甲方”）和国公司（以下简称“乙方”），根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国合同法及有关法律法规的相关规定，本着平等互利、诚实守信的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同，以昭信守第一条合营公司（一）合营公司的名称为有限责任公司。 外文名称为。 合营公司的法定地址为省市路（二）合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关（三）合营公司的组织形式为有限责任公司。 甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。 各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分（四）合营公司生产经济范围是（五）合营公司的投资总额为人民币（六）甲、乙方的出资额共为人民币元，以此为合营公司的注册资本。 其中甲方元，占；乙方元，占（七）甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。 一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。 第二条（一）办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取（四）协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境（五）协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、（七）协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和（八）协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等第三条乙方的权利义务（二）提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人（四）如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设（五）负责办理合营公司委托的其他事宜。 第四条技术转让（一）甲、乙双方同意，由合营公司与方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。 （二）乙方对技术转让提供如下保证 1、乙方保证为合营公司提供的的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可行的，是符合合营公司经营目的和要求的，保证能达到本合同要求的产品 2、乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的， 3、乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详 4、图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期 5、在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和 6、乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握（三）如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有（四）技术转让费采取提成方式支付。 提成率为产品出厂净销售额的。 提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期（五）合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为年。 技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。 （注技术转让协议期限一般不超过十年，协议须第五条董事会（二）董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。 董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。 董事和董事长任期4年，（三）董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。 对于重大问题应一致通过，方可做出决定。 对其他事宜，可采取多数通过或简单（四）董事长是合营公司法定代表。 董事长因故不能履行其职责时，可临时（五）董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。 经1/3以第六条经营管理机构（一）合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。 经营管理机构设总经理一人，由方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。 （注也可约定（二）总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。 副总经理协助总经理工作。 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和（三）总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随第七条合营期限合营公司的期限为年。 合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满个月前向对外第八条保密（一）在本协议签署过程中双方所知悉的对方全部资料信息，包括但不限于基本信息、经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等，均应予以保密。 （二）信息拥有方同意，另一方仅有权在以下情况披露该等信息 1、该信息由于信息拥有方的原因而为公众所知； 2、任何法律、法规、规范性文件、司法程序或争议解决程序的要求； 3、向一方下属机构或项目经办人员披露； 4、获得信息拥有方同意后披露。 （三）在任何情形下，本条所规定的保密义务应持续有效。 第九条违约责任（一）任何一方未履行本协议项下的任何一项条款均被视为违约。 违约方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的损失。 （二）如一方违反本协议的保密条款，则另一方有权要求其承担相当于协议总金额%的违约金。 （三）如因一方行为侵害第三方合法权益的，该方应负责处理并承担所有责任。 因此给对方造成损失的，该方应承担赔偿责任。 （四）本协议所称之损失包括实际损失和协议履行后可以获得的利益、诉讼或仲裁费用、以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。 第十条不可抗力（一）本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。 （二）由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本协议项下的义务的过程中遇到障碍或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议 1、受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形； 2、受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失； 3、不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件的书面说明，书面说明中应当包括对延迟履行或部分履行本协议的原因说明。 （三）不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通知另一方。 受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应当相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。 （四）如果不可抗力事件的影响持续达三十日或以上时，双方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议予以修改或终止。 如果一方发出书面协商通知之日起十日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。 第十一条通知和送达（一）本合同的一方发给另一方的任何通知、文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真或专人送交的形式发出。 挂号信件或特快专递的交寄日以邮戳为准。 （二）通知、文件或申请按照以下方式视为送达和生效 1、以挂号方式发出的，发往内地地区的，发出后第四日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第七日视为送达。 2、以特快专递形式发出的，发往内地地区的，发出后第三日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达。 3、以传真方式发出的，以发件方式发送后打印出得发送确认单所示时间视为送达。 4、如果以专人送交的方式，则在接收人工作人员签收或递出人员将有关文件置留于接收人的地址时，视为送达。 （三）根据本合同发出的上述通知、文件或申请应送达下列地址和号码甲方地址邮政编码电话号码传真号码收件人乙方地址邮政编码电话号码传真号码收件人如任何一方的地址有变更时，需在变更前日以书面形式通知对方。 因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。 第十二条适用法律及争议解决方式（一）本协议的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用法律。 （二）因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，双方应首先以协商方式解决。 协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始；如果十日内双方未能通过协商解除争议，则双方同意按照以下第种方式解决 1、因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院解决。 2、因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。 除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。 （三）诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有效，各方应继续履行。 （四）每一方同意使用本协议通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。 本协议通知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许