尽职调查审计提供资料清单.doc

财务尽职调查文件清单致 公司:本调查问卷的调查范围系根据截至本问卷发出之日我们所掌握的本项目情况而初步确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查之深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，并可能会要求进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得公司的理解和配合。就本次初步尽职调查，请参考以下指引：(1)请向我们提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如果没有本调查问题所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；(2)“全资子公司”指公司持有100%权益的企业；“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业；“参股公司”指公司持有其50%以下的权益并不具有实质影响力或控制的企业；上述各类型企业统称“附属公司”；(3)请公司及其附属公司按本调查问卷的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表；(4)如果在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；(5)公司提供给本所的资料应与提供给其他中介机构的资料保持一致、由同一联系人负责提供；请向我们提供以下协议、文件及材料：一、 基本情况1.1 公司的企业法人营业执照；1.2 公司设立时的出资协议、股东协议；1.3 公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，历次修订后的章程（或其修正案）以及现行有效的章程）；1.4 公司历次的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；1.5 公司的评估报告（如涉及非货币出资，公司设立时及历次资本变更的评估报告，如涉及国有资产占有单位的非货币出资，另请提供国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件或确认文件）；1.6 公司的国有资产产权登记证（如适用）；1.7 公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)；1.8 公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、作价依据的说明、股东会决议及公司上级主管部门/审批机关关于同意股权转让的批复文件（如有）；公司现有股东是否有增加股权比例的安排；1.9 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决；公司引入新股东有无历史上设置的先决条件；1.10 与公司股权质押、冻结相关的合同和/或批准文件/司法裁定、工商登记备案文件；1.11 公司近三年董事会、监事会及高级管理人员名单；1.12 历次股东会决议、股东会会议记录和会议通知；1.13 历次董事会决议、董事会会议记录和会议通知；1.14 历次监事会决议、监事会会议记录和会议通知；1.15 总经理和副总理（如有）及其他高级管理人员选举决议/委派书；1.16 除公司章程外，公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的意向书、备忘录、合同或协议；1.17 公司是否设立过任何附属公司、分公司、办事处或其他经营实体；若有，请提供上述附属公司、分公司、办事处或其他经营实体经过最新年检的企业法人营业执照/营业执照、验资报告、现行有效的章程、股东之间签订的有关设立附属公司的合同/协议、股权比例和各方持股证明文件、主要营业范围描述、税务登记证、政府及行业主管部门批准其成立及历次变更的批文；1.18 公司完整的股权结构图，反映出公司的各股东及公司直接或间接投资的附属公司（包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等，下同）、不具备法人资格的下属机构或部门（包括于分公司、营业部、专卖店、中心等，下同）。结构图应包括其他股东名称和股权比例；1.19 资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属机构或部门业务相关的证书及奖项（如有）；二、 公司股东及其实际控制人2.1 公司各股东的现行有效并经过最新工商年检的企业法人营业执照、公司章程、其从事的业务情况介绍，其现任董事会成员及高级管理人员名单；公司股东如为自然人，请提供其身份证明文件；2.2 公司实际控制人现行有效并经过最新工商年检的企业法人营业执照、公司章程；公司实际控制人如为自然人的，请提供其身份证明文件；2.3 请说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）；2.4 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；2.5 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；2.6 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供等情形的详细书面说明和相关材料，股权实际持有人的企业法人营业执照、公司章程，如为自然人，则提供其身份证明文件；2.7 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议；2.8 请提供公司与公司各股东签订的任何协议；2.9 请说明持有公司5%以上股份的股东是否从事与公司相同或相类似的经营业务，包括但不限于业务类型、产品种类、销售区域、市场占有率等；三、 公司的独立性3.1 请以书面方式详细描述公司的生产、销售、服务系统，包括但不限于以下内容：机构设置、办事处、主要销售方式和渠道、前十名客户的金额及其比例等。并应说明公司的生产、销售、服务系统与控股股东（或实际控制人）之间的关系；3.2 请提供公司组织结构图、管理结构图，并以书面方式详细说明公司的机构与控股股东的机构的设置情况和职能，并提供公司机构设置和机构职能的依据，各机构的主要工作内容、实际运作情况，以及是否存在人员或职能重叠、机构混同的情况；四、 土地、房屋等重大资产4.1 土地1) 列出公司占有和使用土地的清单，内容包括：公司名称、证载权利人、座落位置、土地权属性质（划拨/出让/租赁）、土地证编号、面积（平方米）、使用期限、有无他项权利情况；2) 请提供上述清单所列出的国有土地使用权证，尚未取得国有土地使用证的或土地使用权尚未过户到公司名下的，请提供与取得土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、征地协议、抵押协议、划拨土地的划拨文件等）以及相关的出让金、转让费、租金、征地补偿费、土地使用费、安置补助费、青苗补偿费等的付款收据；3) 上述土地中如有划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费；（如适用）4) 公司如占用、使用的土地为租赁土地，请提供该土地的国有土地使用权证、土地租赁协议、出租方有权出租的证明或批准文件、租金的支付凭证；5) 请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符，如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式说明各宗土地的变更情况；6) 请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。4.2 房产1) 列出公司占有和使用的房产清单，内容包括：公司名称、权属人、房屋座落地址、房屋所有权证证号、发证日期、建筑面积、用途、有无他项权利情况；2) 请提供上述清单所列所有房产的房屋所有权证；尚未取得房产证或房产证尚未过户到公司名下的，提供房屋来源的相关证明文件，包括但不限于房屋买卖合同、抵债协议、法院判决、裁定或仲裁机构的裁决等及支付购房款的付款凭证；如果属于尚未取得房产证的自建或联建房屋，请提供相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、国有土地使用证、开工许可证及竣工验收证明等建筑相关文件；3) 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；4) 列出公司作为承租方的，用于生产经营活动的租赁房屋清单，内容包括：承租方、出租方、房屋权属人、房屋座落地址、房屋所有权证证号、租赁面积、租赁期限、有无他项权利情况；5) 请提供上述租赁房屋的租赁合同或协议、出租方的房产证和租赁登记文件；如果出租方并非房屋所有权人，则请在提供房产证的同时，提供房屋所有权人同意或授权出租的证明文件；6) 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；7) 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；4.3 固定资产（房产除外）1) 请提供详细的固定资产清单及公司主要固定资产的权属证明文件，如：购置发票；购买合同；车辆行驶证；进口设备的引进合同、许可证及其报关单；其他能够证明公司对该资产所有权或使用权的有关文件；此处主要固定资产，系指全部车辆、以及整体价值在人民币100万元以上，或对公司之生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线等；2) 如有公司租用或出租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同；3) 请说明公司目前是否拥有在建工程，如有，请提供相关的项目立项申请及批文、可研报告及批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、开工许可证及竣工验收备案表或相关证明文件、环保批文、环境影响评价报告等相关文件；4) 与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同；5) 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。4.4 无形资产1) 请提供公司拥用、申请或被许可使用的知识产权清单，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件；2) 就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用（如专利年费）并请提供缴费凭证；3) 公司与他方订立的有关专利(含专利申请权)、著作权、商标、专有技术的转让/许可/开发协议(无论公司作为转让方、许可方，或是受让方、被许可方)及有关登记注册/备案文件；4) 目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件；5) 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同；6) 请说明公司现在使用的或将来有可能使用的任何第三方的知识产权，并说明现在或潜在的有关前述知识产权的争议或纠纷；7) 请提供公司保护知识产权制度的情况说明及相关规章制度等文件。五、 生产经营5.1 有关公司业务流程、业务管理的情况说明,包括产供销和研发模式；5.2 公司原材料采购流程及采购方式；5.3 请提供近两年及一期公司前十大供应商采购金额、采购内容及单个供应商采购金额占年度（期间）总采购金额的比例；如通过供应链公司采购，需要同时按最终供应商口径提供前述信息5.4 请提供公司生产流程图及必要说明，经营的产品和服务清单及简要介绍；5.5 公司销售流程介绍，销售定价策略；5.6 公司主要产品（占总销售额的75%）用途和主要客户；5.7 公司主要产品近三年的毛利率及毛利率变动分析（产品历史不足三年则按实际年度），毛利率变动分析包括单价和单位成本变动分析，单位成本分析包括明细成本项目（按公司产品的特点，一般情况包括：直接材料、直接人工、制造费用等）。如果公司成本核算不规范，请提供主要产品的BOM单以及主要材料的年度平均单价。5.8 公司自设立以来的的业务是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程，是否设立新的分支机构并办理营业执照，请书面说明具体情况并提供相关文件；5.9 请详细说明近三年公司主营业务的情况，并提供主营业务与公司所有业务的比例，包括但不限于资产、人员、收入、利润方面的比例；5.10 政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；5.11 请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。5.12 公司和主要竞争对手的市场份额比较；公司和主要竞争对手的优势和劣势比较，包括产品质量、服务速度、价格策略、分销渠道、促销手段及研发能力等方面；5.13 请说明公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品，并请列举公司新产品清单；5.14 公司与其他公司就生产销售范围划分达成的协议，公司非自行开发产品和服务的特许权安排及期限；5.15 公司客户授信管理政策六、 财务状况、主要会计政策及重大债权债务6.1 最近一年一期（截至2013年8月31日）的财务报表(包括资产负债表、损益表、利润表及会计报表附注)；6.2 公司的产品、服务、工程的收入确认原则；6.3 公司的产品成本归集和核算方法；6.4 公司应收账款、存货、无形资产及固定资产等主要资产减值计提政策；6.5 公司对研发费用的核算和资本化条件6.6 股权激励成本的确定；6.7 特殊的会计处理事项；6.8 公司的股东向公司提供贷款的贷款协议及其他有关文件；6.9 公司目前尚未清偿完毕的银行/金融机构（包括境内外金融机构和企业/政府）或其他企业的金额在人民币50万元以上的重大借款（包括人民币或外币借款）清单以及借款协议、转贷协议、信用额度协议等；公司现有贷款的获取条件，包括抵押、担保、资金锁定及位置条件；公司现有银行的剩余额度；6.10 任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）；6.11 公司以公司信誉和/或资产提供的金额在人民币50万元以上的担保合同清单（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等），及担保合同、主债务合同、担保登记文件：6.12 任何公司与关联人之间的借款、资金占用、资金周转以及担保关系，不受金额限制，请提供全部情况，并提供相关的合同、协议或其他相关文件；6.13 最近一年一期的科目余额表、明细账、序时账（电子版本）；6.14 历次股东资金入帐凭证及原始单据复印件；6.15 历次股权变更记帐凭证及原始单据复印件；6.16 最近一年一期（截至2013年8月31日）期末存货明细清单；6.17 最近一年一期（2012年12月31日及2013年8月31日）的期末银行对账单及调节表；6.18 最近一年一期（2012年12月31日及2013年8月31日）应收账款账龄分析表及期末对账回函；6.19 最近一年一期（2012年12月31日及2013年8月31日）的记帐凭证；（随时查阅）七、 重大合同7.1 请提供公司近二年一期排行前十五名的业务交易对象单位清单及交易情况说明，包括销售内容、销售金额及单个客户销售金额占年度（期间）总销售额的比例，公司如通过供应链公司进行销售，则需要同时按最终客户口径提供前述信息；7.2 前十五名客户的合同样本；7.3 请列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币500万以上，以及虽未达到该等金额但对公司的生产经营有重大影响的合同/协议清单（该清单至少应当包括合同各方、合同类型、合同标的、合同金额、合同期限、合同履行情况及相关争议内容（如有），以及其他需要注明的问题）并提供该等合同/协议；1) 重大资产（工程）、设备的购买、租赁、处置协议及购买设备的发票；2) 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同、销售代理协议，以及限制交易的协议；3) 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）；4) 战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；5) 与同业竞争方签订的有关定价协议或其他合作、联盟协议；6) 承包、管理、顾问协议(如有)；7) 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）；8) 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；9) 知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）；10) 其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件；11) 除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。八、 关联交易和同业竞争8.1 请提供公司关联方的清单。关联方的范围如下：1) 持有公司5%以上（含5%）股份的股东；2) 公司的控股股东或主要股东的实际控制人；3) 公司的控股股东（包括实际控制人）控制的其他企业；4) 公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）投资或担任主要职务的企业；5) 公司的核心技术人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）投资或担任主要职务的企业。8.2 请提供文字说明，上述关联方所从事的业务，与公司业务之间的关系；8.3 根据现场人员的要求，请提供所列公司下证明公司与关联方之间关联关系的文件，包括但不限于：1) 关联法人的现行营业执照或登记注册文件、章程、历次验资报告；2) 证明亲属关系的文件、亲属的身份文件；3) 其他能够证明公司与关联方之间关联关系的文件。8.4 公司与关联方之间是否存在重大交易行为，如存在，应提供：1) 请列明公司近三年曾进行、目前正进行或上市后预计会维持或进行的全部和任何（不受金额限制）（关联人之间的）关联交易的情况（包括关联交易的类别、每项关联交易的规模及金额），并提供相关文件关联交易协议或合同；2) 请详细书面说明关联交易价格的确定方法，并提供定价的依据或参考资料；3) 请详细书面说明及对比关联交易在公司业务中的相对比重，需根据关联交易的内容，对比价格、数量、金额以及比重；4) 若上述关联交易的一方是公司股东，请说明是否已采取对其他股东的利益进行保护的措施，并提供相关资料；5) 请书面说明公司是否制订了除章程以外的关于关联交易公允决策的程序的其他内部规定。若已制订，则请提供该等内部规定；6) 请以书面方式说明除控股股东以外的其他关联方的主营业务，并应与公司的业务进行详细对比。7) 基于上述文件，请说明公司历史上不能独立运作的弥补措施和今后的独立方案。九、 劳动人事9.1 最近一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1)员工姓名；(2)工作岗位；(3)所属部门；（4）薪酬水平。9.2 公司高级管理人员和财务、技术核心人员及关键岗位人员近三年流动情况；9.3 公司与员工签署的保密协议、竞业禁止协议情况；9.4 工会或职工代表与公司签订的集体合同及劳动行政部门出具的审查意见（如有）；9.5 现行有效的劳动合同（如有多种版本的，各版本提供一份已签字有效的合同格式样本）；9.6 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册；9.7 社会保险登记证；9.8 公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况（包括投保人数、投保时间、公司与员工的缴费比例、缴费凭证）以及是否存在欠缴保费情况的书面说明；9.9 请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证；9.10 公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件；9.11 公司现有全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及对公司的业务有重大影响的管理人员或顾问等的人员名单及其简历，包括：国籍、年龄、教育程度、职务、何时加入公司、任期、行业经验、兼职情况；公司与该等人员签署的聘用合同；董事/监事的报酬及各类补贴数额以及高级管理人员的工资、薪金、补贴数额、精神或物质奖励及/或股票期权激励计划；近三年刑事或行政纪律处罚情况（如有）的说明或记录及证明文件；是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的说明及证明文件；9.12 一切以公司的任何董事、监事、高级管理人员为受益人的贷款协议、担保协议和其它协议（不包括聘用协议）；9.13 记录公司的董事、监事、高级管理人员与公司之间存在的任何应收或应付账款的一切文件；9.14 请确认是否存在欠缴工会经费的情况，如有，请说明欠缴金额和原因。十、 税务和政府补贴10.1 国税及地税税务登记证；10.2 目前公司适用/执行的主要税种和税率；10.3 公司最近三年的纳税申报表及完税凭证的复印件；10.4 请说明公司是否享有税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠依据（包括相关法规、政策等）；10.5 如公司享有地方税收优惠，而该优惠与国家税收法规可能存在冲突，请提供税收优惠金额和追缴风险评估；10.6 请说明公司自设立以来是否受到过税务（包括关税）处罚，如有，请提供有关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）；10.7 请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式；10.8 公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件（可在上市申报前夕提供）。10.9 公司过去三年的政府补贴或资产明细及占利润的比重；10.10 公司未来三年的政府补贴申请计划和预计获得补贴的规模。十一、 诉讼、仲裁和行政处罚程序11.1