股改主要流程及注意事项.doc

股改主要流程及注意事项一、股改主要流程股改具体操作阶段工作主要包括以下步骤：1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：研究拟订改组方案和组织形式;聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；整理和准备公司有关的文件和资料;召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；拟定改制的有关文件；向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；联络发起人；办理股份有限公司设立等工作。2、有限责任公司召开董事会，决议聘请中介机构，启动股份制改造工作。如果有限公司没有董事会（只设执行董事）的，执行董事需要就启动股份制改造提交工作报告。筹备小组成立后即可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格（审计和评估机构必须具备证券从业资质），筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。3、中介机构初步尽职调查，确定股改审计基准日中介机构进场进行初步尽职调查，并确定股改审计基准日。股改日基准日确定后，将需要调整的股权结构、资产、业务重组事项在股改基准日前完成。4、公司办理变更名称预核准。5、会计师事务所对企业会计报表进行审计，出具审计报告。6、资产评估机构对公司改制基准日的净资产值进行评估，出具资产评估报告。7、制定改制方案改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。注册资本规模大小最好兼顾公司未来业绩相匹配。其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。8、有限责任公司召开股东会，审议改制方案，就整体折股方案、出资方式、出资比例、变更公司类型等事项做出决议。9、签订发起人协议，发出召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会的通知。10、中介机构进行验资，出具验资报告。11、召开职工大会选举职工监事。12、召开创立大会暨第一届临时股东大会，审议发起人关于公司股份改制情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员和监事会成员等。发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席。13、召开第一届董事会，选举董事长，决定聘任经理；召开第一届监事会，选举监事会主席等。14、公司准备整体变更为股份有限公司的相关申报资料。15、向工商行政管理部门申请变更登记。领取股份公司企业法人营业执照。二、公司整体变更需要注意的事项1、股东人数符合法律要求有限责任公司原股东应当在2人以上，其中须有过半数的股东在中国境内有住所。（有限责任股东人数50人以下，股份有限公司发起人股东人数2-200人）2、净资产折股比例及股本要求有限公司整体变更为股份公司，涉及到以净资产折股的过程。公司法及其他法律法规对注册资本有最低限额要求的，股份公司注册资本金额须符合其规定。另根据中国证监会公布的首次公开发行股票并上市管理办法规定，公司发行前的注册资本至少达到人民币3000万元，深圳/上海交易所对主板（中小板）及创业板上市公司的注册资本要求更高。有限责任公司在修订公司章程后，应依据章程的规定将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份，折合的股份总额应不高于公司净资产额。3、公司经营的连续性有限责任公司整体变更为股份有限公司仅仅是公司形态的变化，因此，除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东。公司变更前的债权、债务由变更后的公司继承，并且不应进行资产剥离。股改前重组前后公