城镇集体所有制企业改制问题研究.docx

城镇集体所有制企业改制问题研究发布时间：2011年4月20日来源:中集研 杨智峰（上海财经大学经济学院）目录：一.集体所有制的定义和特点、与公有制、股份制、私有制的联系与区别。二.城镇集体所有制的演变及现状1.城镇集体所有制经济的形成及发展过程2.传统城镇集体所有制经济的主要缺陷3.现阶段城镇集体所有制经济发展特征4.城镇集体产权形成、发展和变革的过程5.城镇集体产权结构现状及特征6.城镇集体企业产权变革的特点及发展趋势三.集体所有制改革的个案1.山东诸城中小企业（集体所有制企业）改革案例2.蚌埠市集体企业改革的条例3.伊春市国有集体中小企业产权制度改革四.集体所有制产权改革中的问题与思考城镇集体所有制工业企业在国民经济中的现状。1集体所有制产权改革的理论及实践滞后。2改制过程中的问题及分析。(1)集体企业的产权及产权界定问题(2)股份合作制与职工集体股问题；(3)改制过程的规范性及资产评估、出售价格的问题；(4)量化后的股权流动性问题、股权分散与改制过程中的鼓励管理层持股问题。(5)城镇集体企业改制后的政企分开和健全治理机构问题(6)改制后的企业形式与公司法相矛盾的问题五.附录诸城市集体企业改革汇报蚌埠市集体工业企业企业改制条例伊春市集体企业改制条例一、集体所有制的定义和特点、与公有制、股份制、私有制的联系与区别1.集体所有制的定义和特点集体企业是按生产资料所有制形式进行归类的办法划分出来的一种企业模式，根据1994年颁布的中华人民共和国城镇集体所有制企业条例，城镇集体所有制企业是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。劳动群众集体所有，应当符合下列中任一项的规定：(一)本集体企业的劳动群众集体所有；(二)集体企业的联合经济组织范围内的劳动群众集体所有；(三)投资主体为两个或者两个以上的集体企业，其中前(一)、(二)项劳动群众集体所有的财产应当占主导地位。本项所称主导地位，是指劳动群众集体所有的财产占企业全部财产的比例，一般情况下应不低于51%，特殊情况经过原审批部门批准，可以适当降低。这种模式下企业的生产资料所有制形式为:生产资料归集体所有，集体企业内的个人不再拥有对企业生产资料的所有权，集体企业内实行“各尽所能，按劳分配”的分配原则。集体所有制是专指生产资料归集体所有的一种所有制模式，是指部分劳动群众共同出资入股、共同劳动、共同拥有生产资料、共同享有劳动成果的一种公有制形式。在集体所有制经济中，生产资料是集体的财产，劳动者在集体范围内平等地占有生产资料，集体企业内的个人不再拥有对企业生产资料的所有权。集体所有制的特点：(1)企业资产属于该企业劳动者组成的群体集体所有，(这是就集体所有制的本来含义或典型形式而言，在现实生活中，存在诸多变异或偏离，如乡镇以至村办企业中，企业资产更多是属于该乡镇或村的全体劳动者而非企业劳动者所有，有的集体企业不少资产是属政府部门或银行的。)(2)产权不在企业劳动者群体内分割，每个企业劳动者都对企业全部资产拥有完全重合的财产权利，但又都无权单独行使其财产权利。也就是说，相对于明确的企业外部产权界区，企业内部，劳动者之间不存在明晰的产权界区，(3)资产收益不作为独立的收入项目在企业成员之间按产权比例分配(这是指作为计划经济中的集体所有制经济的典型形态而言。在集体所有制的初期形式中，曾存在过资产收益的单独分配，近年来，某些集体企业也逐步恢复了股金分红)，一般是作为劳动报酬，根据成员的劳动数量、质量情况分配;(4)企业成员的户、股资金或资产实际上不具有退出自由;(5)不存在独立的财产继承权，企业成员的产权继承基木上是通过其后代或亲属进入该企业而实现的。我国按这种模式进行的所有制实践，从企业建立之初就在实质上否定了集体成员对集体财产的真正的所有权，集体成员与集体组织之间不存在具体的财产权纽带，集体成员与企业之间按资分配的关系是不存在的。按这种集体所有制模式建立的企业，在所有权结构上，始终就不存在明确的所有权主体，其所有者只是高度抽象的“劳动群众集体”，而其后由地方政府注资的集体企业则表现为公有制的特征，为地方政府所有的“二国营”公有制企业。2.集体所有制与公有制的联系公有制是指社会全体成员或部分成员共同拥有物质生产资料的财产所有权制度。其基本涵义是，公共所有的生产资料，既属于全体劳动人民或某个群体所有，同时又不属于其中任何个人所有。每个成员都有平等地占有生产资料的权力，但每个成员又不能凭借其对生产资料的所有权占有他人的劳动。这就是说，在公有制条件下，生产资料既属于劳动集体或全体劳动人民所有，又不属于任何单个的劳动者个人所有。这种公有制有两个最基本特征:(1)它排除了所有制方面的任何私人特权，不允许任何人把劳动者共同所有的生产资料转化为私有财产，也就是说，它只承认财产的公共占有，而绝对排斥个人占有。(2)它不允许任何单位和个人凭借公有的生产资料，去谋取个人或单位的私利。从某种意义上说，它只强调了公共财产的不可分割的整体性，而否定了其可量化到集体或个人的可分性。集体所有制具有公有制的两个基本特征，是公有制的一种形式。3.集体所有制与股份制、私有制的区别从生产资料的占有形式看，股份制或私有制企业里有两个特点，一是股东主要由职工、外部自然人、法人、私营企业主所组成，劳动者在企业内部仅仅是占有一小部分的生产资料，而不是全部占有;二是企业一般由法人或私营企业主个人控股，企业的所有制性质是由占控股地位的经济成份所决定。在集体所有制企业内部，集体经济的特征表现在:劳动者同时也是所有者，两者身份是统一的，它表现了全体劳动者集体共同占有生产资料的基本特征。从产权流动的情况看，股份制或私有制企业里的产权可以自由转让和流动，产权不断的流动，引起股东和股东性质的不断变化。而在集体所有制企业里，只承认财产的公共占有，而绝对排斥个人占有，强调了公共财产的不可分割的整体性，而否定了其可量化到集体或个人的可分性。二、城镇集体所有制的演变及现状1城镇集体所有制经济的形成及发展过程我国集体所有制由城镇集体所有制和农村集体所有制构成。乡镇企业中的乡镇办集体企业属于城镇集体所有制范围，村办的集体企业则属于农村集体所有制范围。我国城镇集体经济的形成与发展主要经历了三个阶段:第一阶段(1949-1957)，主要是在建国以后国民经济恢复时期，为解决失业工人就业问题，在自愿互利的原则下，通过说服教育和示范引导城镇小私有制个体经济进行社会主义改造，并组建了一批手工业供销合作社和生产合作社，形成了城镇集体所有制经济。第二阶段(1958-1978)，是传统城镇集体经济发展的主要时期。它分为四个时期。一是1958年为引导城镇妇女投身于社会主义建设，掀起大办街道工厂和生产组的热潮，组织了集体所有制街道工厂等;二是1961年，党中央发布关于城乡手工业若干政策问题的规定(试行草案)(即手工业35条)，将一部分不适合转为国营工厂的，重新改革为手工业生产合作社或合作小组;三是1966年，许多机关、学校、部队、工厂把职工家属就地组织起来，分别兴办“五、七”家属工厂。四是1978年，为解决知识青年待业问题，以回城知识青年为主组成的各种形式的生产、服务合作社。第三阶段(1979年至今)，为改革与发展时期。主要是:(1)传统集体所有制企业通过出售、租赁、拍卖、联营等进行系列的产权制度改革;(2)有相当一部分国有中小企业通过产权制度改革，改制为集体所有制企业;(3)乡镇企业大力发展，成为中国经济发展的新兴力量;(4)农村开展了家庭承包经营责任制以后，农村集体经济呈现了前所未有的发展势头。这一时期集体经济发展的特点是集体所有制经济呈现了产权多元化，形式多样化的局面。如，股份制、股份合作制、合作制、承包制、公司制等。2.传统城镇集体所有制经济的主要缺陷由于计划经济时期深受苏联模式的影响，我国传统集体所有制基本上按全民所有制模型设计，实质上是一定范围内的劳动群众的“全民”所有制。其缺陷与国有企业如出一辙。主要表现:(1)在产权关系上，将集体财产与职工个人割裂开来，完全否定职工个人产权，生产资料虽属集体所有，却人人有份，人人无权处置。(2)在企业内部管理上，实行厂长经理上级任命制和经营管理厂长经理个人决策制，出资者无权管理，不出资者掌握着集体企业的人、财、物生死大权，基本否定职工民主管理。(3)在收益分配上，实行平均主义的工资制度，否定按股分红。(4)在管理体制上，政府对各类集体企业的主管部门不尽一致，政出多门，政策不一。集体企业是政府行政机关的一个附属物，这种传统的微观的经营机制和企业治理结构，造成了集体企业激励不足和生产效率低下的弊端。(1)政府直接干预，企业难于成为真正的自主经营、自负盈亏的经济实体;(2)所有者虚置与经营者不承担经营风险和责任同时并存，企业缺乏真正的有效监督;(3)企业没有自主权，其激励机制与约束机制难于建立，经营者和劳动者缺乏足够的创新动力和激励热情，其管理效率日见低下。总之，产权不清，责任不明，分配不公、政企不分成为传统集体所有制的主要矛盾和问题。3.现阶段城镇集体所有制经济发展特征改革开放以来，在国家政策引导和支持下，各地在改革实践中，不断创新和采用了各种形式多样的新的企业组织形式和经营方式，具有以下三个特点:其一，企业模式选择的多样化，即原来笼统被称为具有合作性质的集体所有制企业或合作经济组织，可以采用合伙企业、股份合作企业、有限责任公司、股份有限公司或真正的合作社等企业组织形式以及承包、租赁、托管、委托经营、兼并、收购、出售等经营方式，尤其是股份合作制已成为国有小企业和集体所有制经济重要的资本组织形式和经营方式。其二，企业形态确定标准的市场化。即原有的集体所有制企业形态已不再固守传统的标准，而是按照资本构成、出资者地位、责任形态等市场经济标准确定其具体形态，使企业能够真正成为市场经济主体;其三，企业性质确定的多元化，即凡是符合集体占有生产资料，共同劳动、按劳分配或按股分红、民主管理等四项基本规定的企业，不论以何种形式存在，都属集体所有制企业。从广义范围看，也包括了在基金所有制、混合所有制企业里的国有、集体所有制经济成份。集体经济组织的多种形式的产权变革和企业形态多元化的发展，实现了对计划经济体制下单一的公有制实现形式的扬弃.原来的集体所有制观念乃至集体企业观念己不能容纳市场经济体制下集体企业改革，已不能作为一种统一的具有内在规定性的独立的所有制形态和企业模式。改革为多种经济成分的发展腾出了空间。4.城镇集体产权形成、发展和变革的过程我国集体所有制企业产权改革一直伴随着国有企业改革，围绕着政府和企业利益关系而展开。主要分为五个阶段:第一阶段:从建国初期到1958年。建国初期的中国经济大都是分散的个体农业经济和手工业经济，几乎没有现代工业经济。为解决失业问题，党提出了过渡时期总路线，积极引导个体农业和手工业经济走集体经济道路。成立了一大批手工业供销合作社和生产合作社。当时手工业合作社主要采取了自愿组合，自主管理，自负盈亏，按劳分配与按股分红相结合的股份合作形式，产权关系明晰，使社员的利益与集体经济密切联系，适应了当时生产力水平，促进了生产力发展.第二阶段:1958年一文革时期。1958年，在“一大二公”思想的指导下，人们认为所有制越公越好，因而大搞升级过渡，把一批手工业合作社升为国营企业和“大集体”，大批合作商店并入国营商店，小商小贩，小手工业者几乎消灭殆尽。集体企业从此成为名副其实的“二国营”，集体企业的产权己经失去了其原有的特色。第三阶段:1978年1991年。这一时期集体企业作为“二国营”伴随着国有企业产权改革，历经了“扩权让利”、“利改税”、“承包经营责任制”三个改革过程。与国有企业的“扩权、分权”不同的是，集体企业提出了“尊重企业自主权，归还企业自主权以及清理评估资产，界定集体产权”的改革呼声。这三个过程改革的特点是，国家只对公有制企业的经营权、收益权、分配权等进行了多种层次的改革尝试，但并未真正触及到所有权这一关键问题。反而是由集体企业率先实行承包经营责任制，部分地区尝试着进行了股份合作制改革。第四阶段:1992年1996年。这一时期，国家从转换企业经营机制入手，试行股份制改革，揭开了公有制企业产权改革的真正序幕。集体企业产权改革进入了一个全新的发展阶段，涌现出四川宜宾、山东诸城、广东顺德等多种形式的产权改革模式。大部分城镇集体企业实行股份制或股份合作制改造，允许集体资产转让、量化到个人，明晰企业产权关系，允许职工集资入股，实施按劳分配与按股分红相结合等。第五阶段:1997年至今。明确现代企业制度是国有企业和集体企业改革的方向，各地在改革实践中，对集体所有制的产权制度、法人治理结构、决策监督机制等提出了各自的看法和思路和一些改革方案。集体所有制企业的改革逐步进行、发展和完善。5.城镇集体产权结构现状及特征从企业形成过程和资金来源看，我国目前城镇集体企业产权结构大致可分为五种类型:(1)由50年代小手工业者联合组成的各种形式的合作社企业转化而来。包括轻工商业、建筑、运输等行业的多数集体企业和部分区街集体企业。它的产权结构是:有原始的入股基金，并通过联合劳动，形成了一部分集体积累。这类企业经过几十年的发展变化，产权关系已经十分模糊，如老职工大部分己经退休或死亡，入股来源难以分清;有的企业在政府的投资支持下，已发展成为具有一定现代化水平的企业，原有入股基金占的比例很小，不足于形成产权主体。(2)由市、县(区)、乡(镇)政府主管部门在各个时期根据需要创办的集体企业。这些企业的资金来源多由主办单位提供，如厂房、资金、设备和物资等，其特点是:国有单位创办集体企业，国有资产转化为集体资产，企业的人、财、物均由主管单位委派和决定。其产权名义上是集体财产，实际属国有企业或政府部门所有，企业仅有少量的积累。(3)由城镇街道居委会主办的集体企业，包括知青办的集体企业等，其产权构成来源:地方政府出资、职工自筹、企业贷款、企业集体积累等。这类企业名为集体，实属地方政府支配下的国家所有。企业一般自主经营、统负盈亏，企业决策权主要在城镇政府或街道居委会。(4)由机关、学校、工厂、劳动部门、社会团体和社会机构主办的集体企业，包括依附各主办单位的各种形式的劳动服务公司。其产权主体主要由创办者的所有制性质所决定，一般为国有资产或集体资产组成。(5)近年新办的集体企业。其产权组织形式多种多样，如:有劳动者个人投资联合创办的集体企业，有政府部门与其它法人单位联合创办的集体企业，有国有中小企业改制后形成的集体企业，有企业依靠自身的积累与职工集资兴办的集体企业、也包括80年代中后期产生的各种形式的民营科技集体企业等。6.城镇集体企业产权变革的特点及发展趋势城镇集体所有制改革的主要以前三种城镇集体产权结构为主，到目前为止，集体企业产权改革主要采取的形式有:(1)股份制。对规模大、经营效益好的集体企业，一般都向股份制公司发展，通过市场途径改造成规范化的股份有限公司或有限责任公司，并相应建立规范化的现代企业制度;(2)股份合作制及有限责任公司制。对基础较差、条件有限的县、乡(镇)的传统的集体所有制企业大部分实行股份合作制、合作制改造。其特点是:通过资产量化或购买股份，职工成为企业的真正所有者，而政府则从企业中退出，从体制上彻底实行政企分开。(3)拍卖转私。如苏南，将乡镇集体企业转卖给经营者，变集体企业为私人企业。从一些地区集体企业产权变革的发展趋势看，目前已经呈现了如下特点:第一，民营化特征。即把资产通过股份量化到职工个人，同时吸收社会资金入股，把集体企业改造成更具社会性、民营性的股份合作制企业或有限责任公司。第二，个人所有特征。如一些国有中小企业和集体企业，通过低价或者零出让的形式转为私人所有。第三，混合化、双重化特征。即以构造多种所有制经济包括外资经济介入的混合经济形式为目标，进行企业产权制度改造;有的实行“一企二制”，即以保留国有企业或集体企业为主体，选择其中部分出让或引资改造成集体企业或其它企业形式。集体企业在产权改革中逐步实现了以下目标:(1)恢复了集体企业的法人地位，赋予集体企业独立的法人所有权，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场主体。经过产权制度改革，企业真正享有财产所有权、经营决策权、民主管理权、分配自主权，使职工与企业利益相连，休戚以共，灵活经营，增强适应市场变化的能力。(2)通过改革，使企业逐步建立和健全现代企业制度，成为市场经济中活动的独立法人主体。当然这种产权变革还不能完全解决集体企业产权制度中存在的所有问题，简单地说，就是产权改革还不彻底，还不到位，仍然需要进一步深化和完善。集体产权改革必须进入新的制度创新阶段要解决多年来集体经济的深层次矛盾和问题，集体企业必须进行新的制度创新。按照市场经济的要求构建新的企业形态和体系，按市场经济规则解决集体企业内部产权结构的合理性，解决历史遗留下来的诸多矛盾。从制度创新的角度看，集体产权变革必须与建立现代企业制度联系在一起，产权的明晰化和多元化客观上要求集体企业要尽快建立健全现代企业制度，按照市场经济的基本要求，建立真正明晰的产权制度、完善的责任制度和高效的企业内部组织制度，建立并健全企业法人治理结构。三、集体所有制改革的个案1山东诸城中小企业（集体所有制企业）改革案例, 为了解决国有企业和集体企业普遍存在的所有权主体不明而导致的一系列问题，各地根据自己的实际情况，进行摸索实验，其中较为典型的是山东诸城的改革。诸城中小企业改革，自1992年起，大体可以划分为三个过程或阶段。真正有重要改革措施的是两次。第一阶段是从1992年10月至1994年7月，是改革的重大突破阶段，即把原来的国有企业和集体企业，通过出售给职工而主要改造成为股份合作制企业，出售后的国有资产和集体资产价款，国有的归国资局收缴，集体的归乡镇财政所收缴，二者分户管理，但是留在企业周转使用，国资局或乡镇财政以债权形式保留所有权。第二阶段是在第一次改革后企业平稳发展和加强内部管理的阶段。第三阶段是1997年7月至今的进一步深化企业产权改革，调整企业股权结构，促进企业和产业升级的阶段。1994年7月，改制工作全面完成。其中实行股份合作制的企业共210家，占改制企业总数的77.2%，这是主要的改制形式。另外实行股份制的企业1家，外资嫁接企业7家，国有资产无偿划转1家，租赁48家，破产3家，有2家乡镇企业被兼并。诸城中小企业改革的第二阶段是第一次改制后的平稳运行阶段。至1994年7月，诸城市绝大部分企业改制完毕，改革进入一个平稳运行的平台。但随时间的推移以及19%年以来市场形势的变化，改制企业面临着不少新的问题。企业改制时，职工之间持股较为平均，缺乏适当的持股差距，形成了平均持股状态下的“搭便车”行为，这就大大降低了职工持股所带来的激励作用，企业效益出现下滑势头，不少企业陷于困境。此外，改制企业的公司形式具有不规范性。诸城企业在进行股份合作制改造时，多数采用了股份有限公司的组织形式，但这种股份有限公司并不符合我国公司法中规定的股份有限公司所应符合的条件。这些问题呼唤着改革的进一步深入。因此，诸城开始“二次改制”，其基本思路:调整企业股权结构，使股权适当向企业经营者集中，形成企业发展的动力;扩股注资，一是向职工发行新股募集资金:二是吸引外来资金入股;确立支柱产业，重点扶持和组建企业集团，提高抗风险能力;利用资本市场，规范企业组织形式。由于政府已不再拥有企业产权，对由政府发动的“二次改制”，只能是由企业根据自己的实际情况决定是否改及采取何种方式改。从诸城改革原来的设想和诸城市委、市政府的有关文件看，是要采取多种股份制或股份合作制的形式，企业中有多种股权，既有国家股也有集体股，但事实上，后来的绝对多数企业都改成了所谓股份合作制，而且其中没有任何国家和集体股。从理论上可以说，正是因为既没有国家股也没有集体股，才将原来企业不明确的产权基本予以明确，解决了企业根本性的所有权主体不明问题。企业财产不再属于高度抽象的“劳动群众集体”所有，当然也就不再是我国法律和经济理论界理解的集体企业，无法再定性为“集体企业”。分析与评价：1.诸城市的集体所有制企业改制是有政府主导的，改制的形式主要是所谓的“股份合作制”实际上为股份制。改制工作全面完成。其中实行股份合作制的企业共210家，占改制企业总数的77.2%。这里改制的企业包括国有和集体企业。2.改制的方式是按帐面价值，所有者权益减去负债后的净资产，完全由职工集资买断，国有产权从企业中退出，出售后的国有资产和集体资产价款，国有的归国资局收缴，集体的归乡镇财政所收缴。二者分户管理，但是留在企业周转使用，国资局或乡镇财政以债权形式保留所有权。3.改制后企业内部治理结构：改制后的企业，无论是诸城所谓的股份制企业，还是股份合作制企业，都按股份制企业规则，设立了股东大会、董事会、监事会，其成员由股东大会选举产生，由董事会聘任公司经理及其他高级管理人员，不过总经理及副总经理一般都是董事长及其它董事兼任。股东大会被确认为最高权力机构。选举时，全部实行一股一票制。企业股权的不允许出售和转让。由于持股平均化，出现搭便车和效益下滑，产生了二次改制的需要。改制后取得了明显得成效，政企关系良性化，企业治理结构向现代公司制靠近，企业激励机制发生了根本改变，但也存在一些问题，首先集体企业产权界定不清，集体企业的产权有相当一部分属于集体或个人所有，仍需个人出资购买，再者，企业中国有资产、集体资产，由政府操作按帐面价值出售，对资产定价不恰当，也不是资产所有人作为出售主体，出售责任不明，过程需要法律法规予以规范。企业股权不能流通又导致股权不能相对集中，致使企业经营动力不足，效益下滑，而政府保留了对改制后企业一把手的人事权，存在政企不分的隐患，改制后企业形式与现行公司法也存在冲突。2蚌埠市集体企业改革的条例蚌埠市企业改革是安徽省的试点城市，2000年9月开始进行集体工业企业的改制。集体工业企业的改革从产权制度改革入手。集体工业企业的初始投资及后续投融资关系比较复杂。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的基本原则，合理、公平、公正地界定企业财产权属。集体工业企业的现有资产，归本企业劳动群众集体所有或联社范围内的劳动群众所共有。为了降低改革成本，有利于企业机制创新，决定将联社资产无偿划拨给各所在企业所有。集体工业企业改制主要形式为有限责任公司和股份合作制。同时，企业也可以根据实际情况自主选择改制形式。鼓励企业经营者持大股或控股，支持企业班子整体或与管理骨干、销售骨干、技术骨干一道买断资产或控股。鼓励个私企业整体接收集体企业资产并享受集体企业改制同等优惠政策。(一)清产核资。进行全面盘点,摸清家底,报县(区)、企业主管部门审核。资产损失由市地税部门按规定核销。(二)资产评估。企业委托具备评估资格的中介机构进行，评估结果由企业主管部门、县(区)确认。(三)资产界定。市属企业、县(区)属企业分别报各企业主管部门、县区政府进行资产界定。凡涉及到联社资产无偿划拨的，由各企业主管部门、县(区)政府报市集体工业联合社(市二轻总会)审查核销，报市经贸委备案。(四)制定改制方案。(五)净资产量化。考虑到集体企业的初始投资、后继增资及人员变化等各种因素，一般应保留10的净资产作为职工养老保险备付金，此部分资产和收益由企业单独列账，专门用于社会保险。再划出20的净资产，作为企业经营者、经营管理层和各类骨干的股权。(在没有现金置换之前，只具有分红权，不具有所有权)。这部分股权应在13年内用现金置换，置换所得资金可作为企业社保基金，也可作新增资本金注入企业。剩下70的净资产，可以采取人均法；也可以按照企业在职职工工龄累加后整除，得出平均工龄净资产份额，再按工龄相乘量化(量化部分不具有所有权)。不论采取那种形式，均需厂领导班子集体研究，由职工大会或职代会表决通过方可施行。(六)改制企业的法人治理结构的建立，要在企业主管部门的指导下，通过民主选举产生。企业经营者控股的，由控股人确定企业管理层人员并报企业主管部门备案。集体工业企业(含国有企业中的劳服企业)原所获国有资本投入，及其借贷财政或税务专项周转金，在改制时一律划给企业。各企业如实填报，企业主管部门、县区列出清单，报市财政和税务部门作为呆坏账核销。集体工业企业改制后，应安置好原企业职工，原则上重新签订不少于三年的劳动合同。如改制后不予录用或不愿在改制企业工作的原企业职工，由企业与其依法解除劳动合同，并按有关规定给予补偿。改制企业的离退休人员在独立于企事业单位之外的社会保障体系完全建立之前，应明确具体部门和人员负责管理和服务。已参加养老保险的企业，其离退休人员养老金可由社保经办机构实行社会化发放；没参加养老保险的企业，退休人员直接纳入城市居民最低生活保障，按照规定享受最低生活保障待遇。分析与评价：1.蚌埠市的集体所有制企业改制同样是政府主导的，改制的形式主要是所谓的有限责任公司和股份合作制；2.企业的资产，按照“谁投资、谁所有、谁受益”的基本原则，合理、公平、公正地界定企业财产权属。集体工业企业的现有资产，归本企业劳动群众集体所有或联社范围内的劳动群众所共有，联社资产无偿划拨给各所在企业所有，集体工业企业原所获国有资本投入，及其借贷财政或税务专项周转金，在改制时一律划给企业。3.企业净资产分三部分，10的净资产作为职工养老保险备付金，20的净资产，作为企业经营者、经营管理层和各类骨干的股权，70的净资产，按工龄量化(量化部分不具有所有权)。4.改制后法人治理结构的建立，要在企业主管部门的指导下，通过民主选举产生。企业经营者控股的，由控股人确定企业管理层人员并报企业主管部门备案。对集体企业改制进行了资产界定，其企业内部的国有资产及联社资产划归集体企业，虽不失为一个降低改革成本的办法，但国有资产和集体资产二者是有区别的，也无此法律根据；企业资产是采取分的办法，70的净资产量化到职工个人，但职工个人却不具有所有权，这是一种似是而非的做法，集体企业改制就是将产权明晰到个人，产权的体现就是所有权，资产进行了量化而个人不具备所有权，又不能流通，则改制失去了意义；20的净资产预留给管理层，这样可直接避免诸城改制中的股权相对分散问题，但且不论原管理层经营业绩如何，这也是对其他股东利益的侵犯，其资产的评估以原企业为主体则存在自己评估自己买的问题。由控股方确定管理人员是政企分开的一大进步。改制后的企业也存在股东人数与公司法矛盾问题。3伊春市国有集体中小企业产权制度改革伊春市国有集体中小企业产权制度改革主要有股份制、股份合作制、产权出售、兼并、破产五种形式，企业通过优化资产重组，设立有限责任公司和股份有限公司，要符合公司法规定的条件。企业改制可根据企业的资产情况，采取以下形式：（1）折股出售。就是对资大于债的企业，将企业净资产全部折成股份，出售给职工，组建股份合作企业，所有权归职工个人。资债相抵或债稍大于资的企业，可以采取零价出售的办法。以吸收职工增量入股比例为依据，或采取资产折股量化的办法将资产折股到人，折股到人后职工以各自股权共同承担企业债务。（2）贷股到人。就是对净资产额比较大，全部折股出售有困难的企业，可以将部分国有净资产折成股份借贷给职工。职工贷股要与企业签定贷股协议，期限由同级政府确定。贷股到人部分，贷股期间职工享有占有权、表决权、分红权。职工用贷股和个人股分得的红利，逐年偿还所贷股份，偿还后的股权归职工个人，可以继承或内部转让。净资产额大，折股出售、贷股到人后仍有剩余的，由新建的股份合作制企业租赁经营，租赁费归出资人所有。（3）先分后股。就是对资不抵债的困难企业，经与占有三分之二债权额的债权人协商，可将企业依法分立，再选择适合的股份合作制形式改造。（4）先股后租。就是对资产状况和经营状况不具备直接进行股份制改造条件的企业，由职工出资入股，先组建独立的股份合作制企业，再对原有企业的资产实行租赁经营。（5）出资吸股。就是对规模较大的资不抵债的企业，将有效资产出资，吸收社会法人、自然人和内部职工入股，组成产权多元化的股份制企业，出资人以股权承担债务，用分红还本付息。（6）折股到人。集体企业改制为股份合作制企业不设集体股，由于企业的集体资产归企业全体职工所有，因此，集体企业实行股份制改造，要折股到人，产权明晰到人。进行产权制度改革的企业，要作好以下几方面工作：（1）企业进行产权制度改革前，要形成工作方案和可行性论证，并经职工大会或职工代表大会审议通过；（2）进行资产清查、清理债权债务，编制资产及债权债务清册；（3）按资产评估要求的规定和程序，进行资产评估；（4）按有关规定搞好产权界定，集体企业中国有资产的产权界定按国务院国有资产管理局集体企业国有资产产权界定暂行办法执行；（5）聘请会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、拍卖行等中介机构，参加必要的工作事项；（6）在职职工和富余职工的安置办法，经协商后，由企业主管部门和同级劳动部门同意后确定；（7）参加社会失业、医疗、养老保险统筹。具体费用核定和缴纳办法，按劳动部门和社会保险机构规定执行；（8）达成相关合同协议，包括价格、付款方式、原有债务处理、在职职工、富余职工、退休职工的安置办法等。股权设置的比例由公司自行确定，提倡全部实行内部员工个人股，也可以设置一定比例的国有股、国有法人股、法人股；原集体企业改制为股份合作制企业的，原企业中的净资产可以依据相应条件全部划股到人；原企业中的国有资产原则上由员工出资全部购买，一次性购买确有困难的，可先有偿使用，以后分期购买；股份制企业的经营者，依据公司法规定的程序选举产生，然后报干部人事管理部门备案；企业产权出售是在国有和集体企业间进行的，其出售资产的收入，5年内全部留给购买方周转使用，由财政部门按周转金管理办法管理；分析与评价：1.黑龙江省伊春市的集体中小企业改制，政府主导，改制的形式主要是股份制、股份合作制、产权出售、兼并、破产五种形式，设立有限责任公司和股份有限公司，要符合公司法规定的条件。2.按资产评估要求的规定和程序，进行资产评估；3.按有关规定搞好产权界定，集体企业中国有资产的产权界定按国务院国有资产管理局集体企业国有资产产权界定暂行办法执行；4.集体企业中国有资产有职工出资全部购买，集体资产归企业全体职工所有，不设集体股，折股到人，产权明晰到人。5.股份制企业的经营者，依据公司法规定的程序选举产生，然后报干部人事管理部门备案；企业产权出售国有资产的收入，5年内全部留给购买方周转使用，由财政部门按周转金管理办法管理。与蚌埠市集体工业企业的改制相比，伊春市改制根据具体情况，其采取的形式多样，也注意到了设立有限责任公司和股份有限公司，要符合公司法规定的问题，但没有具体指导性方法解决。集体企业的国有资产并没有划归企业，而是由集体企业的职工出资全额购买，企业中的集体资产归企业全体职工所有，不设立集体股，产权明晰到人，而蚌埠市的改制是把企业的国有资产划归企业所有，留20大股给原管理层及技术骨干，70量化到职工个人但无所有权。两者的改制均把妥善安置职工及退休职工作了详细的规定，改制后企业的管理人员均依公司法产生，这是对政企分开的一大进步，改制出售国有资产的收入由改制企业周转使用，财政部门拥有所有权，这一点同山东诸城市的改制相仿。四、集体所有制产权改革中的问题与思考城镇集体所有制工业企业在国民经济中的现状：1998全国的工业总产值为67737.14亿元，城镇集体所有制工业企业为13179.67亿元，占全国工业总产值的19.46%，2003全国的工业总产值为142271.22亿元，集体所有制工业企业为9458.73亿元，占全国工业总产值的6.65%，几年间其比重下降了约2/3；规模以上的集体工业企业个数从1998年47745个下降到2003年的22478个，几乎减少一半；工业总产值的绝对数也在下降，1998年不变价工业总产值为11307亿元，2003年降为8402亿元；资产也由1998年的11275亿元减少到2003年的6902亿元，集体工业企业所有者权益1998年为3579亿元，2003年为2659亿元；其劳动人数人数1998年为802万人，2003年为479.93万人。6年间城镇集体工业从产值、资产、职工人数及企业个数均大幅度萎缩。全国1998年以来的销售收入500万元以上集体工业企业主要经济指标如下：全国集体工业企业主要经济指标经济指标1998年1999年2000年2001年2002年2003年单位数（个）477454258537841310182747722478总产值（亿元）11307.6111456.8311007.839226.678688.518402.42实收资本（亿元）2651.882470.42310.981855.451678.181526.29总资产（亿元）11275.6610502.019631.48013.597346.126902.34所有者权益（亿元）3579.643505.653314.272865.352678.592659.96劳动人数（万人）802673563464383479.93自1997年以来，在一阵阵的改制浪潮中，发达地区的集体企业开始改制为公司制、股份合作制，或者干脆就拍卖转私成为私营企业，使得集体经济大量缩减，但其中改制过程中集体所有制企业中的国有资产流失相当严重，集体企业改制过程正加速进行，急需进行规范。1集体所有制产权改革的理论及实践滞后。曾经作为“二国营”的集体企业，虽然在计划经济时期与国有企业同样承担着公有制经济的公共职能，集体企业大部分规模小、数量多而分散、经济效益差等原因，使得政府对其关爱较少，目前在集体产权改革理论上还没有较大的突破，集体企业产权改革的理论体系并未真正的建立，目前股份合作制产权改革又进入了一个休眠期，各地区的集体所有制企业改制处于自发和尝试阶段。2改制过程中的问题及分析。(1)集体企业的产权及产权界定问题集体所有制企业的产权分三部分，1.由50年代小手工业者联合组成的各种形式的合作社企业转化而来的集体所有制企业中，其原始及后来的入股产权；2.由国有企业和地方政府注资的集体企业中，国有企业和地方政府的企业产权；3.来源模糊，分不清来源的企业产权。据我国宪法和有关法律的规定，其1、2项不存在争议，第3项国家也有法律规定，“不能证实属于集体或个人所有的财产等”属于国有资产范围，因而集体企业其产权是可界定的。由劳动群众集资的集体企业其所有权在法律上是模糊的，但又依据法律、法规其产权又可以具体量化。其中国有资产（国有企业及地方政府在城镇集体企业中的产权）又在总的产权结构中占了大部分。(2)股份合作制与职工集体股问题；首先，在市场竞争日益激烈的情况下，集体所有制企业一直存在发展不快、后劲不足的问题，其根源就是企业法律产权模糊的问题。由于企业法律产权不清，使企业没有清晰的、受法律保护的资产所有者对企业的资产保值增值和投资风险承担责任；由于所有者缺位，企业也难以建立起规范的法人治理结构，利益趋动使企业存在着严重的短期行为。职工只关心增减工资，经营者只关心提成多少和控制权大小。轻工部、全国手工业合作总社于1993年3月11日联合发布的轻工集体企业股份合作制试行办法第一章总则规定:“股份合作制是按照合作制原则，吸收股份制形式，兼有劳动联合和资金联合的一种企业组织形式是劳动群众自愿组合、自筹资金，并以股份形式投入，实行集体占有，共同劳动，民主管理，按劳分配，按股分红的社会主义集体所有制经济组织。”无论股份合作制企业性质如何，在股份合作制企业中兼有股份制的特点和合作制的特点，采取股份合作制企业改革现有的国有或集体企业，看中的就是能够利用股份制的优点克服企业中职工与企业不存在财产权利益关系而造成的职工对企业的兴衰毫不关心的问题，又能够在合作制的前提下保持企业的“集体”属性。股份合作企业吸收股份制、合作制内核的法律属性并没有从根本上把股份合作企业与股份制或合作制企业区分职工共同持股问题明晰开来，但是，把集体企业安上股份合作企业的“帽子”后，并没有将股份化后的属于“劳动群众集体所有”的股权明确所有权人，因此，它并没能从根本上解决集体企业中所有权主体虚缺的问题。集体企业产权改革过程中，有一些企业将这一部分财产设立为企业职工集体股。但是，职工集体股在理论上的产权主体是明确的，即归职工集体所有，但归哪部分职工恰恰就是难以明确的问题。无法具体明确归那一部分职工，便无法确定职工集体股该由谁来掌管，于是也有的地方采取了职工集体股由厂长、经理代理的做法，由厂长、经理代理后，厂长、经理的监督又成新的问题。有的地方吸取了种种教训后，决定由职工代表大会持有企业集体股，但职工代表大会不是独立法人，不能行使民事权利。可以说，设立职工集体股是一种换汤不换药的改革，集体企业的产权仍没有具体量化。因此，股份合作制和职工集体股无法解决集体企业中的法律意义上的所有者缺位问题。(3)改制过程的规范性及资产评估、出售价格的问题；鼓励企业原管理层买断企业产权或预留大股给原管理层的背景下，在资产评估、出售价格存在严重的企业中资产流失问题，资产评估是集体企业领导花企业的钱雇评估专家所评估，实际上，评估的随意性很大，政府事后的审核监督实际上起不了监督作用。这等于是企业领导人自己评估自己买断或进行控股，再者评估以后又往往不通过媒体昭告竟买，或者通过昭告，由于原企业领导人和相关利益主体的信息优势及与政府之间的利益关系，竟买价格远低于企业实际市场价值。各地在改制过程中，侵吞集体所有制企业中的国有资产是集体所有制经济改制过程中的主要问题，集体资产流失是在没有责任主体，没有风险主体的情况下产生的问题，这种流失几乎是掠夺性的流失，虽然集体所有制企业规模大小各异、具体情况千差万别，但对改制过程中的必要的操作过程应予以规范，也能够用法律和法规进行规范，可以从制度上防止集体企业中的国有企业和地方政府所有的国有资产的大规模流失。(4)量化后的股权流动性问题、股权分散与改制过程中的鼓励管理层持股问题。集体所有制企业的股权量化到个人后，在开始时，通过利益纽带职工增强了企业的责任感，但时间一久，也由于职工共同持股导致股权分散，出现搭便车现象，企业经营者持股不多，经营动力不足，而职工个人由于股份更少，对企业的生产经营产生不了影响，其利益动力下降，企业缺乏责任主体，因此需要政府加以引导以使股权相对集中；但如何加以引导使股权相对集中，诸城市的改革中，股权量化后职工个人的股权不能流通，这直接影响了股权的相对集中，通过置换贷款入股增加管理层持股比例是一个好方法，但只是个例；2000年蚌埠市的集体企业改制规定，直接从改制的企业留出大股（整个企业20的股权）预留给企业管理层，这样做初衷是好的，省去了诸城市的二次改革的必要，直接使股权相对集中，但这样做矫枉过正，并不十分恰当，首先，这样做侵犯了其他股东的利益，不论原管理层经营的好坏，谁应该持大股，应是有全体股东进行自愿优化选择的问题，这需要股权有必要的流动性，政府应处在超然的位置或加以引导，而不应硬性规定，这样的规定明显带有强烈的计划经济色彩，且原管理层是否经营良好也是个问题。其次，留出大股给管理层，其股价如何计算，企业经营的好坏如何影响股价，这又是一个难题，其中如何定价、何时变现又存在寻租的余地。(5)城镇集体企业改制后的政企分开和健全治理机构问题城镇集体所有制企业改制后，其企业的管理层的产生应根据企业股份的情况，一股一票选举产生企业的董事会，决定企业的经理层和监事会，政府应保证这种制度安排的实现，而在集体所有制企业没有任何股权的情况下，当地政府不应再去任命和干涉企业领导层的产生。诸城改革后，政府在企业中没有产权，但有关文件的规定和实际做法是：企业主要领导人要由组织、人事部门进行民主测评，帮助确定候选人。企业和政府之间有了相当的默契，政府虽然实际上有干预企业人事权的能力，但政府一般并不行使。政企分开是集体企业改制后的一个必然的要求，否则改制仍不能解决企业活力和激励机制问题。在政企分开的基础上，根据公司法的规定建立健全企业的治理机构，逐步规范现代企业制度，使企业真正成为市场经济中独立并具有活力的主体。(6)改制后的企业形式与公司法相矛盾的问题城镇集体所有制企业改制后，其产权量化到个人，企业一般采取的有限责任公司的组织形式，但我国公司法规定，有限责任公司的股东人数应在2人以上50人以下，改制后的大部分为中小企业，不符合上市的条件，其职工人数大于50人时，和公司法的有限责任公司的组织形式相矛盾，无法确定合适的企业形式，诸城市的改革在公司法颁布之前已完成，但其后其他地方的改制均面临此问题，或者寻找合适的委托形式或者修改公司法，此问题仍处于探索之中。五、附录诸城市集体企业改革汇报蚌埠市集体工业企业企业改制条例伊春市集体企业改制条例诸城市企业改革工作汇报中共诸城市委诸城市人民政府（1996年3月）诸城市地处山东半岛东南部，总面积2183平方公里，27处乡镇，1339个行政村，23万户，104万人，其中农业人口90万。1987年撤县建市。诸城市不靠港口码头、不靠铁路和高速公路、不靠大城市；山区丘陵多，自然条件差；资源比较贫乏，工业基础薄弱。改革开放之前，是一个典型的农业大县、工业小县、财政穷县。1978年，全县国内生产总值不足4亿元，财政收入3170万元，农民人均纯收入105元。党的十一届三中全会后，经济有了较快发展。从1980年到1991年,国内生产总值11年实现了翻两番；到1994年又实现了第三个翻番。八五期间是我市国民经济和社会事业发展最快的时期。1995年与1990年相比，国内生产总值由17.3亿元增加到70亿元，增长1.77倍；财政收入由0.85亿元增加到2.61亿元，增长2.07倍；农民人均纯收入由820元提高到2300元，增长1.8倍。诸城市是全国经济体制综合改革试点市。1992年以来，我们以党的十四大和十四届三中全会精神为指针，认真贯彻党中央、国务院关于深化改革的一系列重要指示，在省市党委、政府的具体指导下，在深化企业改革方面进行了一些探索。全市共有乡镇以上企业288家（不包括上属企业），到目前，已有272家通过不同形式进行了改革，占94.4。其中市属国有企业37家，集体企业12家