我国企业并购的纳税筹划研究.doc

第一部分 毕业论文本科毕业设计（论文）我国企业并购的纳税筹划研究摘 要 世界经济全球化的趋势，迫使公司不断扩大规模、联合业务，以增强总体竞争力、在市场上站稳脚跟。而企业并购是企业实现迅速扩大规模、增强实力的一个有效手段。纵观并购的整个过程，从选择被并购企业，到最后的业务整合，每一重要环节都涉及到税收问题。税收不可避免但可以筹划，合理的纳税筹划可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益。对于并购纳税筹划问题的研究，无论对纳税人企业追求经济利益，还是政府制定合理的税收政策均有意义。 本文主要探讨企业并购中各个环节的一些纳税筹划问题，试图为企业的并购活动提供纳税筹划思路和基本方法，帮助其做出最优决策。论文首先将纳税筹划界定在企业并购这一特定的范围内，具体分析纳税筹划在并购中的理论背景，阐明纳税筹划的涵义、基本理论以及企业并购的相关概念;其次，以理论分析为基础，以企业并购流程为主线，对并购流程中的涉税环节进行具体分析与筹划，并结合案例进行分析，从而概括出规律性的结论; 最后本文还对并购中税收筹划的风险及其防范进行研究，指出了实施并购中税收筹划必要的配套措施。关键词：并购；纳税筹划；风险防范IVABSTRACTThe trend of economic globalization in the world forces companies to expand and unite business continuously, in orde to become competitive and firm their status in the market. M&A is an efficient way to realize the expansion. In the process of enterprises M&A, from the choice of target enterprise to the business intergration of enterprise, the involved tax cant be overlooked and should be paid due attention .Although the involved tax cant be avoied, it can be reduced to a low level by planning in advance. Not only the reasonable and legisitive tax planning minimize the cost of enterprises M&A, but it is very crucial in the success or not of enterprises M&A.Whatever to the taxpayer or to the government, the research in tax planning of enterprises M&A is of much importance.In this article main discussion enterprise merger and acquisition each link some tax payment preparation question, attempts to provide the tax payment preparation mentality and the essential method for enterprise merger and acquisition activity, helps it to make the most superior decision-making. The paper will first pay taxes the preparation limits in enterprise merger and acquisition this specific scope, will analyze the tax payment preparation specifically in the merger and acquisition theory background, exposition tax payment preparation implication, elementary theory as well as enterprise merger and acquisition related concept ; Next, take the theoretical analysis as the foundation, take the enterprise merger and acquisition flow as the master line, fords the tax link to the merger and acquisition flow in to carry on the concrete analysis and the preparation, and unifies the case to carry on the analysis, thus summarizes the regular conclusion; Finally this article also the tax revenue preparation risk and the guard conducts the research to the merger and acquisition in , has pointed out in the implementation merger and acquisition the tax revenue preparation essential necessary measure.Keywords: Merger and acquisition;Tax planning;Risk analysis目 录一、绪论1二、企业并购与纳税筹划研究的基本理论2（一）纳税筹划的基本理论21纳税筹划的涵义22纳税筹划的特点3（二）企业并购理论概述31企业并购的概念界定32企业并购的动因43企业并购的类型5三、企业并购中纳税筹划的策略分析6（一） 选择并购目标企业环节的纳税筹划61目标企业所在行业的筹划62目标企业所在地区的筹划73目标企业不同财务状况的筹划8（二）选择并购支付方式及融资环节的纳税筹划91选择并购支付方式环节的纳税筹划92选择并购融资方式环节的纳税筹划10（三）并购后企业整合环节的纳税筹划11l组织整合的纳税筹划112业务整合的纳税筹划12四、企业并购纳税筹划的风险分析及防范13(一)并购纳税筹划的风险分析131成本风险132主观风险143政策风险144法律风险15（二）并购纳税筹划风险的防范151贯彻成本效益原则152提高企业内部纳税筹划人员的专业素质和实际操作能力153关注政策变化，预测政策变动，防控政策风险164加强与税务机关的联系，防控法律风险16结论17参考文献18致谢19一 绪论 随着世界经济的全球一体化，日益激烈的竞争迫使企业不断扩大生产经营规模，以增强总体竞争力。而企业实现规模经营所采取的途径无非有两种：一是通过其内部积累增加投资扩大再生产；二是通过公司间的并购实现产权重组，优化资源配置，进行资本扩张。前一种途径由于其固有的局限性注定了它不可能成为公司扩大规模的主要手段。后一种途径自然就成为公司优化资源配置，进行资本扩张的首选。正如美国经济学家乔治斯蒂格勒所说的：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”。并购作为一种公司扩张的主要手段，在西方国家由来已久。从19世纪末开始至今，已经历了五次并购浪潮。从早期的美孚石油以10亿美元买下麦考尔，通用电气以60多亿美元高昂代价兼并美国无线电，到波音公司与麦道公司强强联合，独霸世界民航市场，再到大通曼哈顿银行收购化学银行创造出美国最大的银行，西方的并购之风可谓愈演愈烈。在上一世纪90年代以前，“并购”一词在我国的经济生活当中还显得相当陌生。面对大洋彼岸惊心动魄的收购与反收购之战，我们如隔岸观火。真正拉开中国收购大战序幕的是1993年深圳宝安集团通过上海证券交易所收购延中公司，至此，国内的并购浪潮随之风起云涌。纵观我国二十多年来的经济改革，一方面随着综合国力迅速提升，已积累了可观的物质基础；另一方面，企业的经济效益低下，亏损严重，产业结构雷同，传统产业和现代经济的矛盾也日益突出。就我国企业来说，为适应产业升级，提高效率的新经济要求，对资产进行大规模的重组、并购、改制的资本运营已势在必行。而且，伴随着中国加入WTO，我们迎来了全面经济开放时代，国际企业进入中国的成本与风险逐步降低，我国企业要应对国内与国际两种竞争压力，并购亦已成为中国企业进行合理扩张，提升公司的内在价值，实现自身战略发展的主要方式。全球企业并购浪潮的兴起，推动着与之相关的纳税筹划的不断发展。纳税筹划最早产生于近百年前的西方国家，作为维护企业自身权利的合法手段，纳税筹划在西方同样经历了被排斥、否定到认可、接受的过程在现实经济生活中，企业并不仅仅由于某一种原因进行并购活动，实际的企业并购活动是一个多因素的综合平衡过程。无论何种动因引起的并购行为，其决策的恰当与否都足以决定企业的兴衰成败。成功的并购取决于良好的方案策划，纳税筹划作为并购方案策划中不可或缺的组成部分，对于在并购决策中达到预期财务目标起着举足轻重的作用。 1994年新税制施行以来，税制改革与税收征管的不断完善已将中国企业推向了全面税收约束的市场环境中，税收始终贯穿于企业决策和实施并购的行为当中。作为企业并购不可忽略的重要成本之一，税收自然也成为了企业的重要规划对象。如何依法纳税并主动地利用税收杠杆将企业并购的各个环节结合起来以谋求最大的经济利益，已成为企业经营理财的重要组成部分。税收不可避免但是可以筹划，通过合理筹划，企业可以获得巨大的节税利益。尽管纳税筹划在国外是经常使用的较为成熟的理财手段之一，但是在我国，由于历史的原因，则经历了一个从地下走到地上，逐渐为人知的过程。对纳税筹划研究的真正兴起，也是近十来年才提出。而国内对于并购活动纳税筹划的专门研究就更少，主要是在对纳税筹划的整体研究时作为一个环节有所提及，这些研究远不能适应我国并购市场的发展。因此，本文在此研究企业并购活动中各个环节的纳税筹划，试图为广大企业的并购行为提供纳税筹划的理念、思路与技巧。本文的立意宗旨是：通过纳税筹划将税收杠杆的制约导向功能有机融汇于企业并购活动的全过程当中，促使并购行为的科学合理化，最终达成企业经济利益与政府税收收入的协调增长。 二 企业并购与纳税筹划研究的基本理论（一）纳税筹划的基本理论纳税筹划是经济主体为实现经济效益最大化的目的,在税法允许的范围内,对自己的纳税事务进行系统的安排。正确运用纳税筹划,不仅具有使纳税人的税收负担减轻,获取资金时间价值,实行涉税零风险,追求经济效益最大化和维护自身合法权益等好处,而且也符合税法的立法本意。1 纳税筹划的涵义“纳税筹划”一词于20世纪90年代由西方引入我国，亦称为税收筹划、纳税筹划。国际、国内有多种对纳税筹划的定义，不尽一致，却都在相当程度上指出了纳税筹划的重要特征:纳税筹划的主体纳税人;纳税筹划采用的手段是合法的、或是正当的，是在遵守税法及其他法规的前提下，通过对经营活动与财务活动的安排，或是利用政府给予的税收优惠或选择性机会来达到目的。综合说来，纳税筹划是指纳税人在现行税收制度许可的范围内，通过对自身的筹资活动、投资活动以及经营活动进行合理、巧妙的安排，尽可能取得节税的税收利益，实现企业价值最大化目标1。2纳税筹划的特点纳税筹划具有合法性、超前性、目的性、专业性的特点。（1）合法性纳税筹划应在法律允许的范围内，由税收政策指导筹划活动。企业要将自己的筹划行为与不当避税、偷税、漏税合理地区分开来。在合法的前提下进行纳税筹划，是对税法立法宗旨的有效贯彻，也体现了税收政策导向的合理有效性。（2）超前性纳税筹划是企业对生产经营、投资活动等的设计和安排。在现实的经济活动中，纳税义务的发生具有滞后性，即由于特定经济事项的发生才使企业负有纳税义务，如：产品、劳务销售，货物运输后才缴纳增值税、营业税等，收益实现后才缴纳所得税等一旦经营活动实际发生，应纳税款就已确定，再进行筹划已失去现实意义。（3）目的性纳税筹划的目的是最大限度地减轻企业的税收负担。减轻税收负担一般有两种形式：一是选择低税负，在多种纳税方案中选择税负最低的方案。二是滞延纳税时间，即在纳税总额大致相同的各方案中，选择纳税时间滞后的方案，这就意味着企业得到一笔无息贷款，通过税负减轻而达到收益最大化的目的。（4）专业性纳税筹划作为一种综合的管理活动，所采用的方法是多种多样的。纳税筹划的专业性有两层含义，一是指企业的纳税筹划需要由财务、会计、尤其是精通税法的专业人员进行，高智力，多学科。二是现代社会随着经济日趋复杂，各国税制也越趋复杂，仅靠纳税人自身进行纳税筹划已显得力不从心，纳税代理、咨询及筹划业务应运而生，纳税筹划呈日益明显的专业化特点。（二）企业并购理论概述1企业并购的概念界定“并购”一词是在西方发达的市场经济条件下产生并传入中国的，英文里并购通常称为M&A(Merger&Acquisition的缩写)，字面上译作兼并(Merger)和收购 (Aequisition)，事实上在西方研究企业并购的论文文献中以及实际的经济实践中，与企业并购相关的还有“联合 (Consolidation)”一词。我国目前基本沿用了西方对于并购的定义。根据我国公司法明确规定，“公司合并有两种类型:一是吸收合并，指一个公司吸收其他公司后，吸收方继续存在，被吸收的公司终止。二是新设合并，指两个或两个以上的公司合并设立一个新公司，合并各方终止。”2企业并购的动因（1） 追求协同效应所谓协同效应是指1+12的效应，包括经营协同效应、管理协同效应与财务协同效应。企业并购对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得，这包括购销上的规模效益，生产上的规模效益和管理上的规模效益。这都能极大的促进企业的发展。财务协同效应指通过企业并购在财务上由于财务杠杆、税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用，在财务方面给企业带来的经济效益;另一些则是由于资金的扩大，在资金的充分运用方面而产生的资金规模效应。财务协同效应包括:提高财务杠杆能力，降低资金成本和合理避税。（2）追求企业发展壮大在竞争性的市场经济条件下，企业只有不断发展才能保持和增强它在市场中的相对地位，才能生存下去。企业要发展，有两种基本方式:一是通过内部投资新建方式扩大生产能力；二是通过并购获得行业内原有生产能力。相比而言，并购往往是效率较高的方法。（3）实现企业战略目标企业出于战略目的而进行并购十分重要，这种重要性主要表现在以下几个方面：企业通过并购可以快速有效地占领市场。企业并购有利于实现资源共享和互补。企业通过并购能降低经营风险。为能够长期生存和发展，逐步实现多样化经营，企业可以通过并购从处于竞争劣势的行业或低利行业向有前途的高利行业转移，以提高企业整体经济效益，最终使企业保持一定的发展速度3。3企业并购的类型立足于不同的企业发展战略，为实现不同的并购目标，在并购长期的发展过程中形成了多种并购方式，按照不同的标准可以将这些并购方式划分成不同的类型。本文只选择与纳税筹划研究密切相关的类型进行论述。（1）按并购双方产品与产业的联系划分按并购双方产品与产业的联系划分可分为:横向并购、纵向并购、混合并购。横向并购是指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大现有经营范围的规模，形成垄断企业，使生产进一步社会化;可使企业获得规模效益，推动生产力的发展。但若超过一定界限，则会阻碍生产力的发展。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购又可分为：向前并购和向后并购。向前并购，即向其产品的前加工方向并购，如装配或制造企业并购零件或原材料生产企业;向后并购，即向其产品的后加工方向并购，如生产零件或原材料的企业并购装配企业或加工企业。纵向并购可以扩大生产经营规模，节约费用；可以加强生产过程各环节的配合，促进协作化生产;可以加速生产流程，缩短生产周期。混合并购又称复合并购。它是指生产或经营彼此没有关联的产品或服务的企业间的并购行为。混合兼并中又有三种形态:产品扩张型(AProductExtension)、市场扩张型(AGeographioExtension)和纯粹的混合并购。混合并购的主要目的是实现产品的系列化生产与销售，分散处于一个行业所带来的风险，提高企业对经营环境变化的适应能力，开拓新市场，实施多角化经营战略4。（2）按并购的出资方式划分按并购的出资方式划分可以分为现金购买式、股票交换式、综合证券式。现金购买式是由收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。其主要特点是:目标公司的股东得到了对所拥有股份的现金支付，就失去了任何选举权或所有权。这种方式可表现为用现金购买资产以及用现金购买股票。现金购买式是企业并购活动中最便捷而又迅速的一种支付方式，在各种支付方式中占有很高的比例。然而，采用现金购买式收购对于并购方而言，以现金收购目标企业，现有的股东权益虽不会因此而被“淡化”，但收购资金却是一项沉重的即时现金负担;对于目标公司的股东而言，现金收购方式使他们无法推迟资本利得的确认，从而提早了纳税时间，不能享受税收上的优惠。股权交换式是并购企业向目标企业发行股票换取目标企业的股票或资产，以取得其控制权的并购方式，可进一步分为以股权换取资产式与以股权换取股权式两类。采用股权交换的方式对于并购方而言，不需要支付大量现金，因而不会使企业的营运资金遭到挤占;对于目标企业而言，股东仍保留其所有者权益，能够分享并购公司所实现的价值增值，并且可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。综合证券并购指的是并购企业对目标企业支付现金、股票、认股权证、公司债券、可转换债券等多种形式证券的组合，来获得目标企业的股权。（3）按并购企业行为的不同划分按并购企业行为的不同划分可以划分为善意并购、敌意并购。善意并购通常是指收购企业与目标企业之间进行协商，取得理解与配合，双方在相互认可、满意的基础上制定出收购协议(包括收购条件、收购价格、价款的支付方式及收购后的人事安排、资产处置等)，并经双方董事会批准、股东大会以特别决议的形式通过6。这种并购方式的成功率较高，收购活动易于保密和操作。收购成本较低、收购价格也较为合理。敌意并购是指收购企业事先未与目标企业协商而秘密地进行并购活动。显然，这种方式往往会遭到目标公司的抵抗而展开“收购战”，从而影响并购的成功率、影响并购价格的合理性，甚至影响并购的企业效益和社会效益。这种并购不是促进社会经济资源的合理配置、改善企业经营管理的良方，而是企业界弱肉强食的典型表现与金钱游戏。这种方式往往要发出收购要约，故又称“要约收购”。并购方式的选择是受包括税负在内的多种因素影响，但税负不一定是并购方式选择的决定因素。企业并购时，应在与企业并购目标不冲突的前提下，选择税负最小的并购方式。三 企业并购中纳税筹划的策略分析（一） 选择并购目标企业环节的纳税筹划目标企业所在行业的筹划（1）并购方与被并购方处于同一行业，产品处于同一市场的并购被称为横向并购。横向并购可以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断力、形成规模效应的目标。从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。但是由于并购后企业的规模相应扩大，因此这种并购可能会使纳税主体的属性发生变化。例如在增值税税种中，小规模纳税人由于并购后的规模扩大，可转为一般纳税人，从而可以对增值税进项税额进行抵扣。同理，我们也可以通过选择并购库存存货的增值税进项税额较大的企业，以进项税额来抵减并购后企业的销项税额，实现并购后增值税税负的降低。例：企业为增值税一般纳税人，本期销售商品300万元(不含税)，本期进项税额20万元。本期应纳增值税=30017%20=5120=31(万元)筹划方案：企业选择并购一家净资产为零的同行B企业，B企业本期有库存存货100万元，相应进项税额17万元。筹划后税收负担：30017%(20+17)=5137=14(万元)，减少缴纳增值税17万元。（2）纵向并购可以通过将市场交易转变为企业内部交易降低交易成本，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节可以减少。但由于纵向并购使企业延伸到了其它领域，还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种和纳税环节。例如，钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种增加，相应地，纳税主体属性也就有了变化，企业经营行为中也增加了消费税的纳税环节7。例如，石油行业按其生产经营活动的环节可分为勘探、开采、提炼、销售。石油行业中这些处于不同经营环节的企业间的合并就属于纵向合并，而生产企业与上游企业如采矿业合并后，就需要交纳资源税。当然，合并有时也意味着企业总纳税环节的减少。例如增值税，在企业合并以前，每一个企业都要分别交纳，但是，当这些企业合并为一个企业以后，只需在最后一个环节交纳增值税即可。当然，纵向合并的企业同样会面临着规模扩大而导致纳税人身份和属性的变化问题，这些，均构成企业纵向合并过程中不可忽视的成本。（3）在混合并购行为中，由于企业跨入其它行业，因此可能会面对与以前完全不同的一些税种，企业的应税种类也可能大大增加。另外，纳税主体的属性也可能发生变化。例如，制造企业如果合并了房地产公司，那么合并后的企业除要交纳原先的增值税和所得税，还要交纳营业税和契税、房产税以及土地增值税等。这种并购将视目标企业所在的行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。2目标企业所在地区的筹划世界各国的经济发展往往是不同步的，每个国家内部的经济也是不平衡的，这就使得反映经济发展状况并调控经济发展的税收制度体现出地区差别待遇。这些税收政策的地域性差别，使得并购行为发生前目标企业所在地点的选择，成为整个并购流程中不可忽略的因素。我国经济发展的战略布局是由沿海到内地，由东南至西北，根据这个发展战略，我国对不同地域特制定了以下税收政策。国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，可减按15%的税率征收所得税；在国家确定的革命老区、少数民族地区、边远贫困地区新办的企业，经过主管纳税机关批准后可以减征或免征所得税3年；对设立在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收所得税；经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税等；经济特区、保税区等所得税、增值税和消费税优惠政策等9。并购企业可以利用我国现行税法中的地区性优惠政策，将目标企业选择在上述能够享受优惠政策的地区，并购后改变注册地或将并购企业的利润转移到低税地区，从而降低企业的整体税收负担，使并购后的纳税主体能够取得此类税收优惠。3目标企业不同财务状况的筹划并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。例如，我国税法规定，对企业发生的年度经营亏损，可以连续5年用税前利润弥补。运用此项纳税筹划策略，必须首先看准被兼并企业在实施接管后有足够的发展潜力，或者说企业有信心盘活被兼并企业，并不是为了减税才实施并购，而是为了谋求更大的业务发展空间，否则实施并购只会得不偿失。必须要警惕目标企业可能给并购后整体企业带来的不良影响，特别是利润下降对其市值的消极影响及并购企业为整合目标企业而向目标企业过度提供资金造成的“整体贫血”，以防止将并购企业拖入经营困境。例：A企业于2008年12月兼并B企业，B企业当时有250万元的经营性亏损，需递延至以后年度由税前利润弥补。所得税为25%，其计算如下： 合并前A企业财务状况表 单位：万元年度200820092010合计A企业税前利润100100100300A企业应缴纳所得税25252575A企业税后利润757575225 合并后A企业财务状况表 单位：万元年度200820092010合计税前利润100100100300减：亏损10010050250应税利润净额005050减：所得税0012.512.5净利润10010037.5237.5通过图表可以看出，通过企业并购的纳税筹划，使A企业整体税负由原来的75万元降低到12.5万元，减少了62.5万元，实现税后收益62.5(25025%)万元。之所以产生这样的效果，是因为并购后的企业可以在所得税前弥补被并购企业的巨额亏损，从而冲抵了企业的应纳税所得额，降低了企业整体所得税税负。（二） 选择并购支付方式及融资方式的纳税筹划1选择并购支付方式环节的纳税筹划 企业并购的出资方式主要有现金并购、换股并购、承担债务并购等。不同的出资方式有不同的纳税处理方法，纳税筹划的内容各不相同。以下对不同的并购出资方式进行纳税筹划：（1）现金支付型的纳税筹划使用现金取得控制性权益，被并购企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被并购企业以前年度出现的亏损，不得结转到合并企业弥补。这说明:（1）并购企业不能利用目标企业的亏损降低应纳税所得额，但是可利用资产评估增值，获得折旧的抵税效应。（2）目标企业必须就其转让的资产缴纳相应的税款，包括营业税、增值税、土地增值税、城市维护建设税等流转税和所得税，没有筹划的空间。（3）用现金购买对于并购企业来说，在短期内获取筹集大量现金难度大，可以采用分期支付的方式，除了可以减轻短期内需要大量现金的负担外，还可以给目标企业的股东带来税收利益。纵观我国企业并购，90%以上都采取股权支付方式或现金股权支付方式而非现金支付方式，随着资本市场的不断完善，纯粹的现金并购己经越来越少了。（2）换股并购型的纳税筹划采用换股并购，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。对于目标企业而言，不用确认资产的转让所得，不必就此项所得缴纳所得税。对于并购企业来说，可以利用合并中亏损递减的规定，获得绝对节税的利益。对于目标企业股东来说，采用股票交换式进行并购，可获得延期纳税的利益。（3）承担债务型的纳税筹划采用承担债务式并购，目标企业不计算资产的转让所得，目标企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股，并购企业也不需另外支付现金和股票。很显然，对于这种并购方式目标企业及其股东无需缴纳所得税。另外，由于并购企业承担目标企业的债务，如果目标企业的债务中有相当数额的计息债务，那么并购企业就可获得债务利息抵税的节税利益。选择并购融资方式环节的纳税筹划企业筹集的资金，按资金来源性质不同，可以分为权益资本与债务资本。债务资本需要偿还，而权益资本不需要偿还，只需要在有赢利时进行分配。企业内部留存、增资扩股筹集的资金属于权益资本，通过贷款金融机构信贷和发行债券筹集的资金属于债务资本。在具体的企业并购运作中，有些可单独运用，有些则可组合运用，应视并购双方的具体情况而定。实际上，在企业并购行为中，其筹资方式往往是多样化，而且常常是权益融资和债务融资结合在一起，这就不能不考虑资本结构的问题。资本结构合理与否，不仅制约企业的风险，成本大小，而且在相当程度上决定企业的税负和税后收益水平。按照税法规定，债务资本的筹集费用和利息可以在所得税前扣除，而权益资本只能扣除筹集费用，股息不能作为费用列支，只能在企业税后利润中分配。因此，企业在确定资本结构时必须考虑债务资本的比例，通过举债方式筹集一定的资金，可以获得节税利益4。纳税人进行筹资筹划，除了考虑企业的节税金额和税后利润外，还要对企业资本结构通盘考虑。比如过高的资产负债率除了会带来高收益外，还会相应加大企业的经营风险。通常情况下，当企业息税前的投资收益率高于负债成本率时，提高负债比重可以增加权益资本的收益水平，这时，选择较高比例债务融资的融资方案就是可取的。反之，当企业息税前的投资收益率低于负债成本率时，债务融资比例越高，股东的投资回报率反而下降，这时高债务比例的融资方案就未必可取。（三）并购后企业整合环节的纳税筹划l组织整合的纳税筹划在组织整合中，组织形式的选择是纳税筹划的重点。按照财产组织形式和法律责任权限，通常把企业分为三类:独资企业、合伙企业和公司企业。公司企业又可进一步设置为总分公司及母子公司。企业在并购后组织结构整合时，是组建独资企业、合伙企业，还是公司企业;是成立分公司还是子公司存在着纳税筹划的空间。（1）个人独资企业、合伙企业与公司制企业选择的纳税筹划根据我国税法的有关规定，自2000年1月1日起，对个人独资企业和合伙企业的投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。而对于公司制企业我国税法规定，公司制企业应就其生产、经营所得和其他所得依法征收企业所得税，同时，对于有限责任公司和股份有限公司，如果向自然人投资者分配股利或红利，还要代扣这些投资人的个人所得税。根据以上规定，对个人独资企业、合伙企业，不征收企业所得税，只对企业所有者就生产经营所得征收个人所得税;而公司制企业不仅缴纳企业所得税，投资者分得的股息、红利等还要缴纳个人所得税，即“双重征税”。因此，在多数情况下，公司制企业的所得税税负要重于独资、合伙制企业。在并购后整合阶段，决策者应该考虑到这方面的因素，选择合理的企业组织形式，来减轻企业的税负。(2)子公司与分公司选择的纳税筹划公司法规定，“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。”“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”因此，子公司具有法人资格，其所得税单独缴纳;分公司不具有法人资格，其所得税由总公司汇总缴纳。一般来说，当总、分支机构都没有税收优惠的时候，企业最好采用分公司的形式，因为这样可以充分利用亏损结转优惠政策。但如果存在税收优惠时，就要比较母公司可以享受的税收优惠和子公司可以享受的税收优惠。如果子公司能享受更优于母公司的税收优惠，企业的分支机构应设为子公司;反之，则设为分公司。业务整合的纳税筹划在企业并购扩张后，很容易形成混合销售行为或兼营行为。依据我国税法对混合销售行为和兼营行为的特殊规定，企业有可能对作为增值税纳税人还是营业税纳税人进行选择，而增值税纳税人与营业税纳税人有着不同的税负，这就形成了纳税筹划的空间。（1）混合销售筹划策略根据我国税法规定，混合销售行为是指一项销售行为既涉及增值税应税货物又涉及营业税应税劳务。我国现行税法对混合销售行为的处理方式是:“从事货物的生产、批发、零售的企业、企业性单位及个体经营者以及以从事货物的生产、批发或零售为主，并兼营非应税劳务的企业、企业性单位及个体经营者的混合销售行为，视为销售货物，应当征收增值税;其他单位和个人的混合销售行为，视为销售非应税劳务，征收营业税。“以从事货物的生产、批发或零售为主，并兼营非应税劳务” 是指纳税人年货物销售额与非应税劳务营业额的合计数中，年货物销售额超过50%，非应税劳务营业额不到50%”9。我们假设经营收入(不含税)总额为R，增值率为T，增值税税率为T1，营业税税率为T2，则有：应纳增值税税额=RTT1；应纳营业税税额=RT2当二者税负相等时有：RTT1=RT2，则T=T2T1，T2T1被称为平衡点增值率。由此可知，当TT2T1时，增值税的税负高于营业税的税负，纳税人筹划缴纳营业税有利；当T=T2T1时，增值税与营业税税负相同；当 TT2T1时，营业税税负高于增值税税负，纳税人筹划缴纳增值税较有利12。在业务整合阶段，纳税筹划人员首先将企业的增值率与平衡点增值率进行比较，以确定有利税种；然后再根据企业的具体经营业务及情况选择增值税纳税人还是营业税纳税人。（2）兼营行为筹划策略兼营行为是指纳税人既销售增值税的应税货物或提供增值税应税劳务，同时还从事营业税的应税劳务，并且这两项经营活动间无直接的联系和从属关系。我国税法对兼营行为的处理方式为：“纳税人兼营非应税劳务的，应分别核算货物或应税劳务和非应税劳务的销售额，对货物和应税劳务的销售额按各自适用的税率征收增值税，对非应税劳务的营业额征收营业税。如果不分别核算或者不能准确核算货物或应税劳务和非应税劳务销售额的，其非应税劳务应与货物或应税劳务一并征收增值税。”由此分析可知，存在兼营行为的企业可以通过选择是否分开核算增值税应税货物的销售额与营业税劳务的营业额，来确定企业的纳税税种。例：某商场为扩张业务，并购了位于商场楼上的餐饮服务公司，商场预计并购后，配合适当的促销手段，商场的年含税销售额将增至200万元，根据成本利润率预计购进商品的不含税价款大约在160万左右。餐饮公司去年的营业收入为20万元，预计合并后营业收入将增至25万元。该商场应如何进行纳税筹划才能使流转税税负最低。分析:商场并购餐饮公司后，形成了兼营行为。若不分别核算商场与餐饮公司的收入，应缴纳增值税，税额为(200+25) (1+17%) 16017%=5.49万元。若分开核算商场与餐饮公司的收入，应分别缴纳增值税和营业税：应纳增值税额=200 (1+17%)17%一 160l7%=l.86万元应纳营业税额=255%=1.25万元应纳流转税总额=l.86+1.25=3.11万元由此可见，该商场选择分开核算的方式，将承担更小的税负。四 企业并购纳税筹划的风险分析及防范(一) 并购纳税筹划的风险分析纳税筹划是一门综合性非常强的财务活动，它要涉及税法、统计、会计、金融等相关知识，只要一方面出现偏差就会导致纳税筹划的失败，也就是说，纳税筹划在带来税收利益的同时，也存在着相当的风险，如果无视这些风险而进行盲目的纳税筹划，其结果可能事与愿违，以节税目的开始，却以遭受更大的损失而结束。1成本风险任何一项经营决策都需要决策与实施成本,纳税筹划也不例外。纳税筹划在可能给纳税人减轻税收负担,带来税收利益的同时,也需要纳税人为之付出代价。纳税筹划成本包括显性成本和隐含成本14。其中显性成本是指开展该项纳税筹划所发生的全部实际成本费用,主要包括咨询费、筹资费、筹建费、注册费、培训费等。隐含成本就是机会成本,是指纳税人由于采用拟定的纳税筹划方案而放弃的利益。例如企业由于采用获得税收利益的方案而致使资金占用量增加,资金占用量的增加实质上是投资机会的丧失,这就是机会成本。在纳税筹划实务中,显性成本一般能在纳税筹划方案中予以考虑,但常常会忽视这样的机会成本。这就使得企业的某些纳税筹划方案从表面上看会有成果,而实际上企业并没有从中得到实惠,从而产生筹划成果与筹划成本得不偿失的风险。2主观风险纳税筹划是一项具有高度科学性、综合性的经济活动，有效进行纳税筹划要求筹划人员要全面掌握和综合运用相关知识。相关知识一方面包括财务、税收、相关法律知识，另一方面包括与投资项目、生产经营活动有关的信息和专业知识。因为纳税人能够拟出什么样的纳税筹划方案，选择什么样的纳税筹划方案，又如何实施纳税筹划方案，几乎完全取决于筹划人员的主观判断，包括对税收政策的认识与判断、对纳税筹划条件的认识与判断等。主观性的判断在任何情况下都有两种可能：正确与错误。自然，纳税筹划方案的选择与实施也就不可避免的出现两种结果：成功与失败。一般说来，纳税筹划成功的几率与筹划人员的业务素质成正比关系，如果筹划人员的业务素质较高，对税收、财务、会计、法律等方面的政策及相关业务比较熟悉，甚至是相当的熟悉，那么其成功的可能性也就越高；相反，其失败的可能性越高。3政策风险（1） 政策选择风险纳税筹划是在对国家相关税收政策理解的基础上进行的事先安排,其行为的有效性取决于企业对税收政策理解的正确程度。一旦理解错误,非但不能取得税收收益,还有可能遭受更大的经济损失和企业名誉损失。这就是所谓的政策选择风险,即企业自认为采取的行为符合国家的政策精神,但实际上其行为被认定为不符合国家政策而蒙受损失。纳税筹划区别于其他减轻税负手段的主要特征是合法性,因此企业必须切实把握税收政策的立法精神和本质内容,必要时可以向有关部门进行法律咨询,确保政策选择的正确性。这也是纳税机关和企业实际从事纳税筹划人员应该注意的一个主要方面。（2） 政策变化风险政策变化风险是指政策时效的不确定性。为了适应市场经济的发展，体现国家的产业政策，及时调整经济结构，一个国家的税收政策不可能是固定不变的，总是要随着经济形势的发展做出相应的变更，对现行的税收法律、法规进行及时地补充、修订或完善，不断废止旧政策，适时推出新规章。纳税筹划是事前筹划,每一项纳税筹划从最初的项目选择到最终获得成功都需要一个过程,而在此期间,如果税收政策发生变化,就有可能使得依据原税收政策设计的纳税筹划方案,由合法方案变成不合法方案;或由合理方案变成不合理方案,从而导致纳税筹划的风险。4法律风险严格意义上的纳税筹划应当是合法的，符合立法者的意图，但这种合法性还需要纳税行政执法部门的确认。在这一确认过程中，客观上存在着纳税行政执法偏差从而产生纳税筹划失败的风险。因为我国税法对具体的税收事项常留有一定的弹性空间，即在一定的范围内，纳税机关拥有自由裁量权，再加上纳税行政执法人员的素质又参差不齐，这些都客观上为税收政策执行偏差提供了可能性。也就是说，即使是合法的纳税筹划行为，结果也可能因纳税行政执法偏差而导致纳税筹划方案或者在实务中根本行不通，从而使方案成为一纸空文或者被视为偷税或恶意避税而加以查处，不但得不到节税的收益，反而会加重税收成本，产生纳税筹划失败的风险。（二）并购纳税筹划风险的防范1贯彻成本效益原则企业在选择纳税筹划方案时,必须遵循成本效益原则,才能保证纳税筹划目标的实现。任何一项筹划方案的实施,纳税人在获取部分税收利益的同时,必然会为实施该方案付出成本费用,只有在充分考虑筹划方案中的显性和隐含成本的条件下,且当纳税筹划成本小于所得的收益时,该项纳税筹划方案才是合理的和可以接受的,才能实现收益最大和成本最低的双赢目标。另外,在选择纳税筹划方案时,不能把眼光仅盯在某一时期纳税最少的方案上,而应考虑服从企业的长期发展战略,选择能实现企业整体效益最大化的纳税筹划方案。2、提高企业内部纳税筹划人员的专业素质和实际操作能力纳税筹划人员的专业素质和实际操作能力是决定纳税筹划质量高低与成败的重要因素。一般说来,如果筹划人员的业务水平较高,对税收、财务、会计等方面的政策与业务比较熟悉,那么纳税筹划成功的可能性较大。因此,要化解纳税筹划的风险,确保纳税筹划成功,就必须提高企业内部包括财会人员在内的从事纳税筹划业务的人员的专业素质和实际操作能力,以使他们全面地掌握税收政策、财务会计、经营管理以及相关法律法规等方面的知识,既能及时制订正确的筹划方案,又能正确地组织实施纳税筹划18。为此应定期或不定期地对此类人员进行培训。对于那些综合性、与企业全局关系较大的纳税筹划业务,最好还是聘请纳税筹划专业人士（如注册税务师）来进行,以提高纳税筹划的规范性和合理性,从而进一步降低纳税筹划的风险。3关注政策变化，预测政策变动，防控政策风险为了控制并购纳税筹划的政策风险，把握国家政策是关键。这里的“政策”并不是专指税收政策，它也包括财务政策、经济政策等。比如当一个国家通货膨胀时，国家往往会实施紧缩性的货币政策，