资本市场新发展与企业改制上市.ppt

资本市场新发展与企业改制上市 目录一 大多数企业为什么一定要选择上市二 资本市场新制度与历史性的机遇三 中小企业板基本情况四 如何选择适合自己的市场五 国内发行审核主要关注点六 关于改制上市的几点意见 中兴通讯与资本市场一起成长 利用资本市场 cisco业绩增长神话 收购业内优秀的小企业 不断的收购整合 收入不断增长 利润稳步提升 股价迅猛上升 收购能力持续防大 形成良性成长循环机制 做大做强 资本市场必不可少 现在一些全球顶尖的国际大公司 如美国的微软 英特尔等公司 无不是借助资本市场的力量 从名不见经传的中小企业发展而来的 美国微软公司在1986年上市时收入不足2亿美元 到了2004年已达到了368亿美元 上市十六年间收入增长了180多倍 中国的海尔 万科等公司 也是在发行上市后得到长足发展 成为国民经济行业的排头兵 海尔原是一个乡镇企业 1993年公开发行股票时主营业务收入仅为6亿多元 2004年时增长到了153亿元 十一年间增长了25倍 购并市场的不断发展 企业必须选择上市 中国企业境外收购 外资中国收购 国内并购活动为三大主要国内并购项目来源2005年分别占总并购额的8 45 47 2006年分别占总并购额的15 39 46 打造百年老店 上市是必然选择 管理学家统计 现代企业的生命周期一般是30年左右 华人在世界各地办的企业的生命周期平均是14 21年 典型的跨国公司的生命周期是40 50年 高寿命的企业如德国的西门子公司已存在了150年 美国的杜邦公司已有将近200年的历史 规范的公司治理 缓解民营企业的弱点 用人制度上 重内轻外 家族企业受传统的宗法制度影响 用人制度按亲疏远近区别对待 重亲轻远权不愿放权 传内不传外 职业经理人很难进入传承也有误区 子承父业 不管其子女能否胜任 也选择了子女承业 现代企业文化缺欠缺乏企业家精神的企业文化 企业成功某种程度上取决于 一种社会责任感 一种理性科学精神 一种道德观 一种人文精神 一种对职责的恪守和一种真正意义上的企业家精神 缺乏民主决策的企业文化 一人专裁决策 在企业成长的初期有一定的好处 企业在较大规模时 特别在现代信息时代 市场千变万化 家长或个人企业文化 已经不适应时代要求 家族企业资本约束大 风险较大产权结构和融资渠道单一 连带责任风险大 中小企业 家族企业大多是融资企业 一般都是承担无限责任 企业上市融资的总体战略考虑 改善现金流量的状况降低资金的成本持续高速发展的平台 新扩建 不断地并购持续再融资的平台提高行业竞争力提升品牌和知名度 引入国际人才 技术 新产品等合作规范公司治理 降低管理风险引入国际战略或行业投资者股权激励股东股权变现 企业要不要上市融资 企业上市融资的决策考虑 企业能不能实现上市 敢不敢上市 财务会计纳税资金问题历史沿革法律法规企业战略规划企业管理其他方面 结论 企业上市 长期发展的必然选择 发行上市是所有有志做大做好的企业家的唯一可取选择任何公司组织都面临走上发行上市的公平机会和必然趋势不敢进入资本市场的公司不是健康发展的公司不规划发行上市的企业不是积极进取的企业不通过资本市场融资发展的企业家不是称职的企业家不图发行上市的董事高管不是合格的积极进取的董事高管 目录一 大多数企业为什么一定要选择上市二 资本市场新制度与历史性的机遇三 中小企业板基本情况与优势四 如何选择适合自己的市场五 国内发行审核主要关注点六 关于改制上市的几点意见 资料来源 中国证监会网站 以股权分置为代表的制度性变革使中国资本市场转变到全流通时代 资本市场得到了前所未来的迅速发展 93 04及以前9495969798992001 032004 02 前期审批制 逐步完善的发行与定价机制 中期审批制 后期审批制 核准制 保荐制 全流通 额度管理 指标管理 通道制 固定发行价格 固定市盈率 累积投标定价 询价制度 保荐制 市场化 发行制度的市场化趋势明显 A股市值占GDP的不断增加 使中国成为全球重要的新兴资本市场 如何充分利用快速发展的资本市场是地方政府与企业都应关心的战略性问题 全球不同发达程度国家的股票市值与GDP的比例 0 20 60 100 140 1975 1980 1985 1990 1995 2000 高收入国家 中等收入国家 低收入国家 数据来源 2002年华盛顿 外国直接投资国际研讨会 截止07年10月9日 深沪两地市值总和超过27万亿人民币 约3 6万亿美元 约占GDP的128 资本市场成为中国现代经济生活的主流 经济高速增长 潜在上市资源丰富 改革开放20多年来 我国年均GDP增长达9 4 截至去年底 我国国有及规模以上 产品销售收入在500万元以上 工业企业达20多万户 其中五分之一为有限责任公司和股份有限公司国家科技部统计 截止到2006年底 全国民营科技企业数量达13万多家 其中 有接近一半的企业为有限责任公司和股份有限公司高新技术开发区企业达4万多家 营业收入超亿元的3000多家 资本市场提供了全新的企业与企业家的估值体系 并为整个社会资源的高效配置奠定了基础 改变传统的地区经济实力的评价体系与传统的招商引资观念 企业市值管理改变了传统的国有资产保值增值观念 全流通机制下的购并市场发育将充分改变传统的企业做大做强的路径 以全流通机制为核心的资本市场新制度确定 应重新理解 认识和审视资本市场的功能 工具在社会经济生活中的应用 其核心是转变观念 区域经济的发展与竞争实力评价 广东省 建设金融强省 用三到五年的时间把广东省建设成为全国资本市场最发达的地区之一 十一 五期间直接融资比重达到30 经济证券化率达到70 深圳市 年内推出30家企业在中小企业板上市 浙江 建设 证券强省 全面提升经济证券化强度 浙江杨汛桥镇 面积不足38平方公里 人口不足3 2万 拥有8家上市公司 香港主板2家 香港创业板3家 内地A股3家 江苏江阴市 以全国万分之一的土地 千分之一的人口 创造出全国三百分之一的 全国百分之一的上市公司数 18家 目录一 大多数企业为什么一定要选择上市二 资本市场新制度与历史性的机遇三 中小企业板基本情况四 如何选择适合自己的市场五 国内发行审核主要关注点六 关于改制上市的几点意见 2004年5月17日 经国务院同意 中国证监会批准在深交所设立中小企业板 中小企业板 是在现行法律法规不变 发行上市标准不变的前提下 在深交所设立的一个运行独立 监察独立 代码独立 指数独立的板块 重点为主业突出 具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台 是解决中小企业发展瓶颈的重要探索 中小企业板的设立 中小企业板市场概况 截止2007年9月26日 行业分布 集中于制造业 涵盖高新技术及传统产业 较多企业在各自行业细分领域具有优势 国内现代飞机机载设备维修龙头企业 威达机械 世界主要的钻夹头生产基地之一 2003年市场份额40 曲折缝机占国内市场份额62 世界市场份额40 浔兴股份 国内拉链产品产销量第一 青岛金王 国内工艺蜡烛及相关工艺制品销售额第一位 涌现出一批业绩优良 高成长性的公司 整体业绩水平较好 地区分布 集中于东南沿海地区 中小企业板的发展与多层次资本市场建设 大力推动多层次资本市场建设 是当前我国资本市场的重要任务 尚福林主席在第五届中小企业融资论坛上的讲话 2006年12月1日深圳 多层次资本市场的建设 积极培育蓝筹股市场大力发展中小企业板积极研究 适时推出创业板市场 整合代办股份转让系统 探索和完善统一监管下的股份转让制度 多层次资本市场 企业 做强 的重要平台做强的中国企业才具有真正的世界级核心竞争力 因此做大做强的关键是 做强 只求图大 上千个小舢板 绑在一起 并不是真正的航空母舰 做强企业的四要素 只有资本市场才能满足1 优秀的团队建设与引入职业经理人离不开股权激励2 构筑核心竞争力 立足于长远的研发投入离不开直接融资 3 百年老店 的打造 离不开资本市场规范指引 4 行业的整合者 离不开资本市场的购并工具 做强 做大的案例 苏宁电器 上市带来长期资金的融资平台IPO募集 2004年7月7日发行2500万股 发行价16 33元 首发行市盈率11 26倍 融资额3 95亿元 上市首日收盘价32 7元 定向增发 再融资新规颁布后第一家定向增发 2006年6月20日 定向增发2500万股 发行价48元 相当于两年前的216元 股 发行市盈率 未摊薄 45 7倍 募集资金12亿元 融资额比较 与首发相比 再融资同样是2500万股 融资额为首发融资额的三倍 但仅占目前总股本的6 94 而首发融资占发行后总股本的26 84 融资效率比较 2006年5月24日 增发议案获股东大会通过 6月16日申请获得证监会核准 6月20日增发股份被7家基金管理公司以48元 股认购完毕 仅间隔15个工作日 上市仅三年就实现跨跃式发展 龙头地位确立 与顺电 永乐等连锁店差距明显拉大 案例 运用资本市场实现主业做强 在资本市场上快速增长 市场品牌效应迅速放大 1988年发行2800万 股募集2800万元 1991年配股 募集1 27亿元 1993年发行4500万B股募集4 5亿港元 1997年配股募集3 8亿元 2000年配股募集6亿元 2002年发行可转债募集35亿元 2006年定向增发募集42亿元2007年定向增发募集超过100亿元 案例 万科在房地产业做强做大 资本市场给予充足的长期资金 在资本市场上9次融资共获资金192亿元 案例 万科在房地产业做强做大 用股权激励计划加强团队建设 万科公布的股权激励计划当净利润增长达到15 及以上时 对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金 用于购买公司股票 当净利润增长率高于30 时 按30 计提 如果低于15 则不得计提激励基金 案例 万科在房地产业做强做大 充分利用资本市场购并功能 万科是全国性房地产开发企业 但在上海 江浙市场份额不高 南都在上海和江浙地区拥有219万平方米的土地 是当地有影响的地产企业 从2005年3月 2007年3月两年内万科用了40亿元现金完成了收购浙江南都100 的股权 除现金收购外 还进行了定向增发 2006年底 万科向南都集团下属上海南都定向增发5000万股 每股10 5元 上海南都支付5 25亿元 案例 万科在房地产业做强做大 万科兼并南都效果 多赢局面 万科获得长三角的优质土地储备和市场资源 南都获得高额的现金回报和万科股权 南都集团所持5000万股按复权价30元计算 持股市值为15亿元 南都获得股权增值近2倍 达9 75亿元 万科计划在2010年前销售额达到1000亿元 目前市值超过2200亿元 股票复权价超过1600元 要成为世界最大的房地产公司 运用好资本市场的各种工具是必然选择 一些地区地产龙头主动要求万科并购 品牌增值溢价效应 目录一 大多数企业为什么一定要选择上市二 资本市场新制度与历史性的机遇三 中小企业板基本情况四 如何选择适合自己的市场五 国内发行审核主要关注点六 关于改制上市的几点意见 可供中国企业选择的全球主要市场 仅美国市场就有众多交易所 证券市场的复杂性加大企业的选择难度 美国证券市场共有8个证交所纽约证券交易所 NYSE 美国股票交易所 AMEX 费城股票交易所 PHLX 芝加哥股票交易所 CSE 波士顿股票交易所 PSE 辛辛那提证券交易所 CSE 太平洋证券交易所 PSE 纳斯达克交易所 NASD 选择市场考虑的因素 香港市场 是本土市场还是境外市场 香港 纽约两地上市的内地企业的成交量比较 2004年 成交量差异 充分显示企业信息传播半径 香港 伦敦两地上市的内地企业的成交量比较 2004年 对企业而言 一个市场资金量大小 并不起决定性作用 关键在于资金背后的众多持有人是否充分了解企业 初始销售将会有投资银行的大力宣传 推销 上市后不再有投资银行的推销 中小企业也可能缺乏分析师的关注 将很难吸引新的投资者入场形成换手 无充足的换手率的股票 其资本市场的各种功能将大打折扣 超过企业信息传播半径 较难维持持续的股票交易 上市选择 风险投资与企业具有相同目标吗 风险投资 战略投资者 更关心上市后以最好的价格与最短的时间退出 而企业上市是百年大计 上市选择上企业与风险投资者具有信息不对称性 风险投资者比企业更了解资本市场 中小企业需要关注的IPO的筹资成本 筹资成本与中介费用 发行定价方式有直接关系海外中介机构费用高 导致其更活跃与动力要求企业到海外上市海外上市必须的吸引海外战略投资者 成为筹资中最贵的成本 永远需要支付的 维持上市地位的费用 除了可估算的成本外 还有很多较难量化的成本 与境外投资者 监管机构交流的成本 宣传错位的成本 法律环境同一 有效减少执行两套法律体系的风险与不便 人民币相对美元 港币升值的长期趋势 募集的巨额外币资金如何保值 无法回避的风险 法律与汇率 思考 企业家如何选择市场 中国资本市场是一个新兴加转轨的市场 持续市场化将是长期趋势 企业家应有一个正确的认识 在红筹回归的纷纷想办法回归的大趋势下 企业如何规划自己的上市计划 是否有与海外上市企业进行过充分地交流 是否有充足的信息 目录一 大多数企业为什么一定要选择上市二 资本市场新制度与历史性的机遇三 中小企业板基本情况四 如何选择适合自己的市场五 国内发行审核主要关注点六 关于改制上市的几点意见 企业决定上市计划 在中介机构帮助下改制设立股份公司 与保荐人签订辅导协议辅导 保荐人推荐并向中国证监会申请发行上市 中国证监会受理发行人申请 中国证监会对发行人申请文件的合规性进行初审 征求国家发改委与省级政府意见 发行审核委员会核准发行 向交易所提出上市申请 发行并上市 企业上市的流程 交易所上市委核准 中国证监会 发行核准程序 中国证监会发审会工作程序 发审委组成 25人 专职若干 5名召集人 任期1年 最多3年 证监会考核监督 问责 7人审核 5票通过 不设弃权票 除签名外还要提交工作底稿 对关注的问题和审核意见有异议的 关注问题以外的 尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的 应提出有依据 明确的审核意见 审核 1次审核 5人同意可暂缓 可邀请会外专家咨询 双向回避 封闭式记名投票 证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正 可调查并更改 保留最后裁决权 公开制度 5天前网上公布审核企业 审核委员名单 会后公布结果 法定预披露 经营模式 判断一家公司的发展前景 未来的市场空间 主要看其经营模式是否具备适应市场环境以及是否具备扩张的能力 新的经营模式取代旧的经营模式的趋势无法阻挡 如果公司的经营模式存在缺陷 将对公司上市后持续经营带来隐患 举例 公用电话 京伦电子 数码相机 音乐网上下载 制造业流程的专业化分工 富士康 连锁经营等 关注点一 可行与现实的盈利模式 首先根据报告期内公司的盈利能力并与同行业可比上市公司对比 分析公司目前的行业地位及竞争优势 同行业竞争优势的资料来源的公信力公司通过什么途径建立竞争优势 如是否通过技术创新创造真实的差异化产品或通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品 通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品 通过创造高的转换成本锁定用户 通过建立门槛把竞争者挡在外面等 核心竞争优势的持续性 关注点二 企业的核心竞争优势 不具备核心技术平台 存在依赖性被否 某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同 具有不确定性 公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品 影响公司持续盈利能力 贴牌生产 不具备可持续的竞争优势 某公司生产日用小家电 产品主要以贴牌方式出口欧美国家 虽然销售收入很大 但利润率不高 企业缺乏核心竞争力 随着国内劳动力 土地等生产要素成本的不断提升 以及出口政策调整等因素 企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑 竞争优势不持续 某公司主要从事化工新材料生产和销售 公司的核心技术主要为非专利技术 体现为各种配方及生产工艺条件 容易泄密 公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员 存在不确定性风险 因经营模式与核心竞争力不足被否案例 独立盈利能力 1 对关联方的依赖 股东没有将与公司主营业务相关的资产全部注入 造成关联交易数额巨大 2 对外部环境的过分依赖 在技术 业务或利润来源方面上对其他公司依赖或相关政策 补贴收入的过度依赖公司的盈利应来源于主营业务 持续盈利能力 生产经营模式 产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化 经营环境是否发生了或将要发生变化 对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力 关注点三 财务角度看公司资产质量及盈利能力 某公司主要业务是为集团提供配套的技术服务 占其收入60 左右 此外 公司享受的税收优惠较多 对净利润贡献较大 近三年分别占比为43 20 46 35 和53 52 某公司委托控股股东代签销售合同和代收货款 金额较大 分别为10602万元 11195万元和2978万元 占同期主营业务收入的79 68 和18 公司销售环节的独立性存在缺陷 某公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20 其中2005年非经常性损益占净利润的比例达99 95 某公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨 且募集资金项目实施后 公司生产组织方式将发生改变 募集资金项目面临技术与市场风险 某公司本身从事纺织业务 2004年收购一医疗企业 2005年和2006年医疗企业的利润占公司利润的比例均超过一半 近三年主营业务发生较大变化 如单独计算纺织行业 达不到上市标准 且公司缺乏明确的发展目标 某公司2004 2006年向前5名客户销售金额占营业收入比例分别为72 70 和64 客户较为集中 存在较大程度依赖单一市场和前五大客户情况 案例 因资产质量与财务盈利能力被否的企业 企业财务结构与指标的合理性 配比性 资产负债率 流动比率 速动比率等分析偿债能力 根据应收帐款 存货 经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量等 不均衡状况的处理 对有些公司 因受行业或客户的影响 业绩非常不均衡 还要分析其收入的确认是否符合规定 收入与成本是否匹配 企业应提出合理的解释 关注点四 财务状况与收入确认分析 某公司的商品需要经销商或超市销售完毕 双方对帐后才确认收入 收入确认存在瑕疵 近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例分别为180 199 55 其子公司享受的福利企业税收优惠将被规范 公司经营业绩大幅度波动 03 05年营业利润分别235万 605万 6073万 分别增长157 与903 是否存在人为调节以及增长能否持续受到质疑 近三年资产负债率明显偏高 分别为85 81 73 根据公司收入确认原则 某公司产品是在客户处调试后确认收入 只留5 至10 的质量保证金 但期末公司应收账款金额较高 公司无法解释原因 因财务状况与收入确认被否的企业 项目是否投资主营业务 是否与公司的发展目标结合 项目实施准备情况 募集资金到位后能否顺利实施 如配套的土地 有关产品的认证或审批情况 如医药行业 等 项目实施的可行性 如是否有足够市场 是否有足够的核心技术及业务人员 是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等 存量资产与增量资产的集合效应等 关注点五 募集资金项目与未来发展前景 可行性 某公司从事医药中间体生产与销售 其中募投项目的技术在与其它公司签定保密协议的基础上由其它公司无偿提供 且生产的产品全部提供给该公司 但没有签定包销协议 某公司募集资金五个项目中有三个不具备实施条件 募集资金使用存在较大风险 拟投入的铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统项目 未取得产品认定证书 无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书 但属于新产品 公司还需要参与投标才有可能拿到项目 项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性 某公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到10 本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域 该领域的市场是2005年开始启动的 尚处于商业模式完善阶段 某公司下设众多子公司 各子公司的功能定位不清晰 历史演变复杂 发行人对这些子公司的控制力有限 募集资金项目主要由这些子公司实施 且与目前发行人主营产品存在差异 风险较大 案例 因募集资金项目被否的企业 股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司 股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致 公司是否存在向关联方输送利益的情况 公司的管理层是否保持稳定 公司的股权是否清晰 设立以来是否发生频繁的股权转让 尤其是涉及到公司核心人员的持股转让 控股股东及实际控制人是否保持稳定 公司运作机制是否完善 内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰 包括各子公司的功能定位 内部决策的执行效率 公司与外界的沟通情况 应对市场及变化的反应速度 是否存在违法违规行为等 关注点六 规范的公司治理 某公司股东未将核心技术注入公司 公司与关联方存在重大关联交易 主要募集资金项目技术是由公司与关联方合作开发的 公司内部存在矛盾 管理层不能保持稳定 公司股权结构复杂 第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东 但是表决权是按照其入股前的比例来确定的 2006年公司进行利润分配时 也未向其派送红利 2006年2月 公司在未经过股东大会决议通过的情况下 更换了一名董事 公司实际控制人控制公司85 以上的股份 除发行人以外 还控有17家子公司 2004年至2006年9月期间 控股股东未签订相关资金借款或还款协议 通过资金直接拨款形式 发生了对发行人及控股子公司较为频繁的资金占用 此外发行人与关联方还存在相互担保情形 某公司的股东存在委托持股情况 公司第三大股东持有15 94 的股份 其12名股东接受115名自然人