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国际投融资 1 本资料来自 目录 一 基本涵义二 目标客户三 达成交易的关键因素四 交易周期与收费五 业务流程六 海外上市的相关法规附录 案例 2 本资料来自 一 基本涵义 3 产品一 海外融资产品二 海外并购产品三 外资并购 本资料来自 4 海外融资 满足企业对外汇资金的需求 在海外证券交易所挂牌上市可获得长期稳定的融资渠道从而提高国际知名度 竞争力和管理水平 海外并购 有实力的国内企业在海外通过购买或股权交换方式收购海外企业的所有或部分所有权 实现上市或扩张的目的 外资并购 随着2003年4月12日起 外国投资者并购境内企业暂行规定 的施行 外资企业或基金将在更宽松的政策环境下以股权置换或现金方式取得中国国内企业的控制股权 以并购方式进入中国市场 扩大市场份额和经营规模 基本涵义 续 本资料来自 产品一 海外融资 前期资产重组 通过分拆 合并 置换等重大资产重组行为 改善公司业绩 资本重组 按照国际化准则为企业出具资本重组方案 改善企业资本结构 提高企业国际知名度 加快上市进程 减少成本 股东结构重组 按海外上市对股东结构和治理结构的要求 例如上市条例 公司法等 对企业股东结构进行重组 改善企业股东结构 缩短企业上市进程 中期法规 财务 谈判等方面的咨询 5 本资料来自 6 扩张型国内企业以综合实力为基础 在海外通过购买或股权交换方式 收购海外同一行业或上下游企业的股权 实现海外扩张的目的 买壳 借壳型国内企业以资金或业绩为基础 在海外通过购买 买壳 或股权交换 借壳 方式 收购海外上市企业的控制股权 实现海外上市的目的 例如 南华化工向PG买壳 金义集团将优质资产注入电子体育世界并通过股权交换控股电子体育世界 从而顺利上市 产品二 海外并购 本资料来自 7 i 合并合并指两家或两家以上的公司结合成为一家公司 ii 收购收购指收购方企业通过购买或股权交换方式 向被收购方企业购入全部或部份所有权 进而能掌握企业经营控制权 例如 法国达能收购乐百氏和娃哈哈 产品三 外资并购 本资料来自 二 目标客户 8 涉及行业 消费品 特别是食品类 制造业环保生化 医疗咨询科技资源类 对客户的选择及业务要求 1 经济较发达地区的私营 民营企业 产权明晰 重点集中开发长江三角洲地区 2 有三年或三年以上良好业绩 中等规模以上 按照主板最低上市要求三年累计税前利润约合人民币3750万 或过去一到两年累计税前利润达到人民币5千万 如在二板上市虽无具体要求 但出于成本考虑 一般要求三年累计应不少于人民币2500万 最近一年应不少于人民币1千万 3 具有较强的管理和经营团队 成熟的经营模式 4 在无形资产方面 有较大的品牌价值和 或拥有专利技术 5 清晰的 可持续的竞争优势和良好的发展前景 海外融资的目标客户 本资料来自 9 涉及行业 扩张型制造业借壳 买壳型基建 房地产等 对客户的选择及业务要求 扩张型1 居国内同行业领先地位 具备一定的实力 产权明晰 2 并购海外企业预期产生的整合效益明显 3 已成功在海外上市或融资 借壳 买壳型1 经济较发达地区的私营 民营企业 产权明晰 2 由于税收 知识产权 经营时间不长等问题赴海外直接上市较为困难 3 一到两年的经营业绩 拥有较强的资金实力 特别是境外的外汇资金 4 现金买壳要求至少拥有外币资金6000万港币以上 目标客户 续 海外并购的目标客户 本资料来自 10 涉及行业 按外资企业或外资基金指定的行业要求 对客户的选择及业务要求 按外资企业或外资基金指定的具体要求 一般而言 应当是 成长性较好的行业 具较强且稳定的现金流产生能力 企业经营管理层经验丰富 企业有较好的 合理的商业模式 目标客户 续 外资并购的目标客户 本资料来自 三 达成交易的关键因素 海外上市的现状国内企业普遍存在的问题需要通过财务顾问解决的问题海外上市前期需要准备的文件 11 本资料来自 海外上市的现状 12 由于海外上市能给企业带来全球性的知名度及融资的便利 全流通 国内企业都热衷于海外上市 由于缺乏对海外资本市场的了解及相关的公关公司及造市商的支持 国内海外上市企业二级市场的股价表现往往不佳 大中型国有企业由于其行业的垄断性及政府的支持 市值较大有基金追捧一般较为成功 由于股权关系复杂和税收问题 国内民营企业的股价近来在香港市场表现不佳 有越来越多的企业认识到新加坡上市的优越性 而不再把海外上市地只单纯选择在香港一个市场 本资料来自 国内企业普遍存在的问题 13 法律意识较差 重关系轻法律 企业管理不规范 特别是家族企业内部人控制 财务混乱 关联交易严重等问题非常普遍 企业管理不民主 投资决策不科学 对海外投资人的投资标准不了解 难以在前期取得海外主理商和承销商的信任 顺利展开上市工作 缺乏现代财务管理理念 在税收 资金的使用和资产管理方面存在许多不规范的现象 会计核算普遍存在二本帐的情况 语言障碍 新加坡上市用英文招股书 而主理商 律师 会计师一般使用英文作为工作语言 和文化障碍 管理层在整个上市过程中参与程度低 沟通效率低下 包括无法对招股书的内容迅速作出反应 对海外市场不了解 在商谈费用和与承销商最终确定上市市盈率等重要事项上缺少谈判能力 无法达到利益最大化 本资料来自 需要通过财务顾问解决的问题 14 明晰产权关系 解决好出资不实 虚拟股份和职工持股会的问题 优惠政策的处理要规范 解决好税收优惠归属和优惠条件变化的问题 公司要强调法人治理 管理层要能够独立运作 解决好关税问题 特别是进口设备免税 以及出口企业的销售确认重视劳工法 要有完善的用工制度和社会保障体系记录 税收优惠需严格按照国务院2002年2号文件和 税收征管法 办理 重视知识产权问题 减少专利技术冲突 重视环保问题 注意政府的政策限制 处理好关联交易 建立关联股东回避和申报制度 本资料来自 海外上市前期需要准备的文件 15 招股书独立审计师报告期间报告虚拟集团财务报告管理层分析报告盈利预测分析 本资料来自 四 交易周期与收费 交易周期海外融资 交易周期约1 2年海外并购 交易周期约半年 2年外资并购 交易周期约半年 2年 16 本资料来自 收费 17 所收费用主要包括顾问费和成功费两部分 顾问费一般采取固定方式 采取一次性总付或分阶段付款 金额大小依据工作量的大小和难易程度而定 前期顾问费用主要用于项目的启动和有关专业人员工作开支 公司将根据不同项目制订详细的预算和支付条款与项目单位协商而定 原则规定单一项目金额不得低于100万元人民币 成功费指通过我们的帮助使企业成功上市 直接或间接 或成功融资 收费金额大小依据工作量和融资金额的多少而定 通常为融资额的1 1 5 成功上市将收取上市公司融资额3 5 的股票或现金 本资料来自 五 业务流程业务总流程 18 满足海外不同市场的硬指标重点选择民营私营企业企业自身有意愿 相互了解提出双方的意愿准备意向书和保密协议提出尽职调查提纲 成功融资或上市后的深入合作 公司调研 初步分析 初始谈判 提交研究报告和方案设计 融资或上市 过程 主要工作和内容 进行详细的企业研究编写项目建议书或重组方案融资方案的设计 完整的综合分析中英文的设计方案潜在投资人与合作伙伴的推荐 详尽的融资或上市的安排潜在投资人与合作伙伴的推荐具体项目的实施 正式签定财务顾问或融资代理协议 融资或上市方案的实施 签定委托代理协议 选择项目 协助完成计划 批准后的实施 退出或执行 本资料来自 海外融资流程 周期 1 2年 包括重组 19 项目可行性研究 决定上市 委任专业人士 建立上市团队 企业重组 前期调查和文件准备 审计 法律意见书 证监会无异议函 交易所 招股说明书 金融监管部门 修改 股票推销和路演 配售和公开发行 公众认购 股票挂牌 公众意见 本资料来自 海外并购及外资并购流程 20 潜在客户 了解需求 提出初步建议 确定客户 签定顾问协议 组成专业团队 拟定收购标准 确定收购目标 制定融资方案 实施收购 制定发展战略 双方签约 融资安排 直接投资 监管 退出 整合 海外并购的工作重点集中于融资方面 外资并购的工作重点集中于寻找潜在客户方面 本资料来自 21 六 海外上市相关法规 海外上市规程新加坡上市条件香港上市条件美国上市条件 本资料来自 1 1 新加坡上市条件 22 主板上市只要满足上述三个标准的任意一个 二板股满2年 达到主板三个条件的任一标准可申请转主板 本资料来自 1 2 新加坡上市费用 承销费 总集资额的1 5 2 5 佣金 总集资额的1 专业费用 管理费 律师费 会计师费根据情况双方商定 其他费用 印刷费 公关费 咨询费用 通常为80 100万美元 平均成本为总集资额的6 8 新加坡鼓励中国企业上市的措施1 灵活的上市条例 自由选择注册地和业务地 选择三个会计准则的任一标准 自由选择交易及财务报告的货币 2 新加坡金融管理局与证监会有备忘录 欢迎国内企业到新加坡上市 理顺了国内企业到新加坡上市的渠道 23 本资料来自 1 3 新加坡上市程序 24 申请上市前与交易所商讨并解决上市申请中可能存在的问题 向交易所呈交上市申请和招股书 交易所进行审核 开始路演和股票认购 呈交经修改或补充过的招股书 提交交易所 并报金融管理局 交易所初步同意 呈交招股说明给金融管理局 同时公布招股书征询公众意见 2周 公司做上市前披露 若有 交易所将公司股票挂牌并开始交易 第1至6个月 第7个月 第6个月 第7个月 第8个月 本资料来自 2 1 香港上市条件 25 本资料来自 2 2 费用比较 香港上市费用一览表承销费和佣金 总集资额的3 5 1200万 1500万 专业费用 管理费 律师费 会计师费根据情况双方商定 其他费用 印刷费 公关费 平均成本为总集资额的8 10 26 本资料来自 2 3 香港主板上市程序 27 本资料来自 28 香港创业板上市流程 本资料来自 3 1 美国上市条件 29 本资料来自 案例一 海外并购 30 金义集团反向收购上市 本资料来自 收购过程 金义集团为浙江民营企业 主要业务包括食品 商店 矿泉水 92年曾收购上海6家国有商店 引起轰动 97年收购涪陵5家国有企业 2001年投资3亿在黑河市建立金义 五大连池 矿泉水公司 收购过程 2002年10月新加坡上市公司电子体育世界 向金义集团发行1 35亿股 占扩股后的34 每股0 085元 比协议前10天平均价高4 5 为扩大金义持股数 协议在电子体育世界股价在2002年5月达到接近本年度最低价时签订 31 本资料来自 收购过程 续 电子体育世界同时收购金义集团属下金义食品公司 价值约5500万元人民币 占集团资产2 3 收购完成后 总股本增加到约4亿股 金义集团董事长陈金义和其管理层持上市公司31 5 股份 电子世界主席吴振华兄弟和奥斯控股私人公司占41 2 股份 其余为公众股 吴振华兄弟个人实际直接和间接控股13 7 金义实际成为第一大股东 为避开全面收购的高成本和有关法规 金义通过转让股份给管理层和中介人各3 和2 5 将股份从34 降低到28 5 低于30 触发点 成功取得证券行业协会的特准 32 本资料来自 对本次收购的评述 电子体育世界 业绩改善 股票升值通过收购金义食品 能实现扭亏为盈 2001年亏损243万新元 收购后合并报表却实现22万新元盈利 2003年金义保证注入资产部分实现盈利2200万人民币随盈利改善和金义的盈利保证 电子体育世界的股价预计在2003年将上涨到每股0 10新元以上 吴兄弟和和奥斯控股所控41 2 股份将至少升值247万新元 在收购半年后可抛售一半股权 一年后抛售全部股权金义集团 资产海外证券化 降低上市成本金义集团优质资产实现海外上市 将国内资产变成了可在海外兑现的股票 按预计股价由每股0 085元升至0 10元 金义所持股份至少升值970万人民币 由于非最大股东 无禁售期限制金义以资产注入方式交换部分上市公司股权 除相关费用外无现金支付 节约上市成本 实现快速上市中介人 电子体育世界和金义分别支付给中介人电子体育世界股份3 1 和2 5 折合总市值190万新元 占交易金额16 6 无禁售期 33 本资料来自 34 不利之处金义需要对其注入资产价值 5500万元人民币 和其在2003年产生的净利润 2200万人民币 相当于40 净资产回报率 作出严格保证 如资产价值经会计师认定不足则收购协议无效 如2003年利润不足 则金义需补足利润差额金义需在规定期限内清理负债 土地使用权和申请有关 五大连池 开采权 并以所持电子体育世界60 股权质押证交所虽不将此交易定位为反向收购 但要求金义在一年之内不可以增派被委托人 开除董事会成员和进一步收购股票等方式扩大对电子体育世界的控制权 同时 电子体育世界原大股东面临1年禁售期金义集团没有取得控股地位 电子体育世界的大股东仍然是吴振华兄弟 金义只可在一年之后开展进一步收购 成本可能高于现在水平金义仍需得到电子体育世界原股东放弃全面收购的同意中国