私募股权基金管理团队的组建及管理公司内部架构的设计.docx

管理团队的组建及管理公司内部架构设计一 管理团队的组建。 中国证监会私募投资基金监督管理暂行办法对PE管理团队未作强制性要求。国家发改委2864号文件要求，股权投资企业及其受托管理机构所有高管人员在最近5年内没有违法记录或尚在处理的重大经济纠纷诉讼案件，至少3名高管人员具备2年以上股权投资或相关业务经验。管理团队中至少有3名以上高管人员具有较丰富的股权投资及相关业务经验是天津市发改委675号文、国家发改委2864号文对管理团队的最低要求。管理团队应该匹配投行、法律、财务以及拟投资领域内的行业专家，形成以行业判断为主，以法律、财务为双翼，护航前行的专业化管理团队，且此类人员更侧重于实践经验的丰富与积累，唯有如此方能更好地把握投资方向、筛选出优秀的投资标、设计优良的投资方案，并把控住重大的投资风险，保证投资安全、提高投资收益。（二）、管理团队诉求与激励机制。管理团队存在的意义在于：发现、筛选目标企业，完成价值判断，并进行投资管理。当资本持有人的身份转变为PE出资人后，其应向管理团队支付两笔费用。分别是管理费与业绩报酬。管理费按出资额的一定比例按年计付，用于支付管理团队日常运营的费用，如开办费用、人员工资、差旅费用等，结余部分一般允许向管理团队做奖励分配。业绩报酬一般在投资收益中按照一定比例计付，用于奖励管理团队为实现资本增值做出的贡献，通常情况下出资人会与管理团队商定一定的基本收益目标，并将达到的基本收益目标作为支付业绩报酬的条件。一般管理费用计付比例每年2%，业绩报酬的计付比例20%。（三）、业绩报酬的分配制度。分享业绩报酬是对PE管理团队的主要激励机制，也是筹备过程中，管理团队关切的核心问题之一。这里即包括对整个管理团队如何分享业绩报酬的考量，也应当包含对团队成员之间如何分享的设计。合理的考量与设计，可以增强凝聚力、提高战斗力，使团队成员充分发挥各自的专业特长、聪明才智，齐心合力、积极主动，实现出资人与管理团队利益最大化。管理团队收取业绩报酬后，可以以利润分配方式向股东分配，也可以奖励方式向团队成员分配，参与分配的团队成员可有分为核心成员、周边成员与公开招聘的辅助人员。管理公司往往由核心团队发起、组建，并以核心团队对管理公司的出资，由管理公司对其发起设立的PE按1%比例跟投。这样可以对管理团队形成有效的制度约束，使管理团队在项目选择、价值发现、风险控制及投资管理上更加谨慎、负责。二、管理公司内部架构设计(一)、管理公司股权结构设计1、影响股权结构的因素。管理公司的股权结构，会影响到管理公司的所有制性质，股东对管理公司控制力的分配，预期权益在股东之间的分配，以及管理公司的治理结构等重大问题。 当国有成分的资金参与管理公司股权时，国有成分的参与比例决定了管理公司是国有性质，还是民营性质。由于我国有复杂严格的国有企业监管规则，筹备者需要充分考虑国有成分给管理公司运营带来的影响。股东会是公司的最高权力机构，公司法设定了普通事项需要由1/2以上表决权表决通过，特别事项需要2/3以上表决权表决通过的股东会议事的一般原则。2、管理架构中的最核心要素授权规则。 授权规则指对基金投资事项决策权的分配。管理公司获得基金出资人授权后，需根据公司内部的法人治理结构，在管理公司股东会、董事会、投资决策委员会、总经理（经理办公会）之间设置不同的决策权限，继续分配决策权。（1）、可以划分好基金出资人与管理公司决策权限后，基金不再干涉管理公司内部决策权限的分配。例如，约定单笔投资超过1亿元，由基金出资人决策，不足1亿元时，由管理公司决策；至于管理公司内部如何划分决策权限，3000万元、5000万元或8000万元应分别由投资委员会、董事会、还是股东会决策，完全由管理公司自行决定。也可以由基金出资人直接设定出资人、管理公司股东会、董事会、投委会及经理办公会之间的决策分配，要求管理公司直接执行，而不再允许管理公司自行分配其内部的决策分配。 (2)、基金对投资事项决策权的授权：1、由管理公司与基金出资人充分协商后，制定完整的授权规则，由基金出资人大会决议通过。2、由基金与管理公司签署委托管理协议，在委托管理协议中阐明授权规则。从基金的管理模式看，管理公司往往掌握着基金的运营并持有基金公司的相关印章，如签署行为未获得出资人的认可并经书面确认，很容易使出资人产生质疑，决策权的权利来源由此变得不扎实。投资业务相关事项总经理投委会董事会股东会出资人1、单一投资项目的累计投资额（含当次待决策投资方案的预计投资额）不超过委托人注册资本20%的投资方案；22、有管理公司的投资决策委员会完成最后一次投资决策的投资项目的退出方案；建议审批1、单一投资项目的累计投资额（含当次待决策投资方案的预计投资额）超过委托人注册资本20%且不超过委托人注册资本40%的投资方案。2、由管理公司的董事会完成最近一次投资决策的投资项目的退出方案；建议审核审批1、单一投资项目的累计投资额（含当次待决策投资方案的预计投资额）超过委托注册资本40%且不超过委托注册资本60%的投资方案。2、由管理公司的股东会完成最近一次投资决策的投资项目的退出方案。建议审核审核审批超出管理公司的投资决策委员会、董事会及股东会决策权限的投资方案及退出方案。建议审核审核审批闲置资金运用用于本金无风险、流动性较强的投资项目审批审批闲置资金运用用于其他用途建议审批在基金公司拟投资项目的尽职调查中，决定聘请会计师、律师等中介机构并确定中介费。建议审批投资决策权的分配，是基金出资人对投资风险的一种控制方式。但从另一个角度看，无瑕疵的明确、合理授权，也是管理公司与管理团队避免管理人责任风险的有效方式，管理公司与管理团队勤勉尽责且在授权范围内决策，即使出现投资亏损甚至失败的情况，也应被划归企业的经营风险，而不会被归结为经营者的责任风险。3、主要风险控制制度。风险控制制度是PE出资人及监管层均会关注的问题，其主要目的是确保资金安全、基金文件运行，降低PE经营风险，保护出资人合法权益。一般而言，PE的主要风险控制制度或措施如下：(1)建立完善的内部治理架构，制定明确的业务授权规则。(2)组建投资决策委员会、风险控制委员会，建立严格的投资决策流程和决策机制，保证投资的科学性，严格防范投资风险。必要时，引入投资人参与投资决策。(3)组建投资顾问委员会，指导基金发展战略，为基金的运行提供专业意见。(4)基金资产委托商业银行托管(5)基金募集过程中，募集文件中向投资者充分揭示风险。(6)合伙协议、委托管理协议等文件中，载明风险约束机制、投资决策程序。(7)出资人优选机构投资者，尽量避免自然人投资者参与。(8)选择经验丰富、设有专门的部门和指定人员为股权投资企业服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构提供法律、财务等相关服务。(9)依法备案，主动接受监管。4、管理公司的其他制度。基金管理公司其他的规章制度，大多数与