购并策略ppt课件.ppt

購併策略 購併策略大綱 購併基本環境購併的時機購併的規模購併的趨勢購併的過程成功的購併的策略管理功能為主的購併策略購併後的整合 購併的基本狀況 購併活動受到股票市場 產業基本狀況的影響公元2000年 全球9 500案件 3 5兆美金影響重大 1998全美佔14 全美股票市場金額 造成利的機會近十年爆炸性的 A 246billion 1998 2 500billion亞洲 1995 352 1B亞洲內的購併 1997 31 3B亞洲的購併以香港和馬來西亞為主 購併為何有爆炸性成長 總體經濟環境近十年來的經濟成長高 利率低股票市場高漲 利用股票交換購併開放資本市場 股票上市全球化趨勢和開放國外投資開放金控公司設立通過購併法 降低購併稅賦負擔 購併爆炸性成長 產業環境 產業經濟環境產業整合 IndustryConsolidation 產業結構改變 紡織業 銀行業 電子業策略聯盟和合資活動逐漸降低國營企業民營化資訊科技產生經濟規模 網路外部性 NetworkExternality 產業技術變遷 廠商規模趨於大型化公司重整 CorporateRestructuring 家族企業接班不易網路公司興起 購併趨勢 購併案件日形增多更多超大型購併 超過二百億美金者 近年大型購併 MobilandExxon 86BillionCiticorpandTravelers 72BillionGTE SBCCommunications 72BillionTele com AT T 69BillionBOA NationalBank 61BillionAmoco BP 55BillionChrysler D Benz 40BillionWellsFargo Norwest 34Billion 購併趨勢 惡意購併案件減少 34 in1988to4 in1998大多數購併發生在 金融機構 27 能源和電力 11 通訊 傳播 及娛樂 CME Communications mediaandentertainment 高科技公司購併少高科技公司轉投資創設 Corporateventurecapital 取代購併 高科技創投公司 一般創投公司 財務目標導向高科技公司創設目標 策略目標和財務目標並重利用高科技技術資源創造投資機會案例 Intel64Fund投資Intel64bit微處理器有關企業IntelVentureCapital成效 2000獲利23億美金 隨後下降 2000 70賣Mciron2003 82000 67賣Redhat2003 4 購併的迷思 購併會增加每股盈餘 以債支付費用理想的購併應該由有名的投資銀行達成目標公司強有力的管理團隊是保證購併成功的本錢買經營不善的公司較省錢購併後可以實現綜效 綜合銀行股票的本益比較專業銀行低 購併的形態和浪潮 水平式購併 同業合併 減少競爭垂直購併 購併供應商或買主關聯式購併 市場或技術有關聯性 投資公司 購併考慮收益 風險 無關聯性財務公司 被動投資者管理式複合企業 主動管理不相關聯企業 購併主軸 整頓 消費品 零件業公司劫手 Corporateraiders 市場上搜索購併公司 美國購併浪潮 1985 1904 水平購併 為有史以來最大的購併浪潮 全國15 工廠合併工業革命 生產上產生經濟規模 全國鐵路系統完成造成銷售區域擴大 實現經濟規模造成許多產業的托拉斯 Trust 形成主導美國近一百年的大型企業 例如GE GM duPont Kodak P G J J MIT 美國購併浪潮 1922 1929 化學業和食品業購併浪 購併形成寡佔市場1960 s 越戰造成經濟成長和多頭市場 非關連性購併風潮1980 s 購併的年代 thedealdecade 石油危機造成通貨膨脹 高利率 股票市場大幅滑落 通貨膨脹又造成重置成本增加 大量套利的空間 美國80和90年代購併的風潮 套利空間 買公司股票 賣資產舉債買回 LBO LeveragedBuy out 風行垃圾債卷 JunkBonds 用來提供LBO融資公司重整 Corporaterestructuring B2B Backtothebasics裁減非相關企業 美國80和90年代購併的風潮 1980 內線交易的時代 thedecadeofgreed 買賣雙方的攻防 反購併規章 Anti takeoveramendments 公司分解 AT T分殖出Lucent 美國80和90年代購併的風潮 1990年代 資訊科技造成巨型經濟規模 造成資訊密集產業的購併1994 www誕生 造就網路公司的興起1995 2000 股票市場大漲 網路外部性以及getbigfast策略造成網路公司的購併微軟買HotmailCisco亦已購併快速成長 為何有 購併風潮 時尚 主導邏輯 財務數字遊戲 反映基本技術和經濟環境的變遷IT 利率 通貨膨脹 經濟規模 全球化風潮 網路外部性 破碎產業整合 調整多餘產能 產業結構調整 懲罰經營不善廠商購併可以迅速調整產業結構 重整競爭力 其他國家經驗 日本 德國購併較少 公司治理問題德國 銀行代表小股東 但銀行的利益不在股東權益極大化日本幾乎沒有購併市場英美法系公司治理系統較佳 可以利用購併調整產業結構中國情形類似美國一百年前產業結構 零碎的產業結構 尚無主導廠商為了實現規模經濟 中國大陸勢必產生產業結構調整未來十年內的產業主導廠商 會主導大陸未來百年市場的發展企業台灣的情形 購併在策略上的意含 高利潤 高成長的公司40 利用購併成長25 利用內部建構成長35 利用購併和內部雙成長策略購併可以達到成長的目的購併改變競爭生態 BusinessLandscape 金控公司 增加市場佔有率 市場集中度 創造大型的競爭者 垂直購併產生鎖喉效果 Foreclosure 購併可以重組產業 淘汰多餘產能購併可以延伸核心競爭力購併可以達到多角化目標但必須考慮其他策略可否達到同樣目標 例如策略聯盟 合資 長期合約等 購併策略失敗的原因 只是購併策略正確並不能保證成功75 購併案件的投資報酬率低於資金成本 WACC 購併公司宣布購併時 股價平均跌7 原因 購併策略錯誤購併錯對象策略正確 購併價格太高策略正確 價格合理 但購併後整合不佳 無法實現綜效 成功的購併策略 正確評估環境趨勢 推動購併的基本經濟因素例 股票例 電子業購併公司本身有強有力的核心事業經營績效佳的公司購併經營績效差的公司較容易成功小且相關的購併較容易成功 BuyandBuildStrategy在產業中進行一系列的購併創造產業中的龍頭廠商 成功的購併策略 購併第二或第三大的公司購買成功的公司管理主軸式的購併一般購併以財務為主 成功率約25 管理主軸式的購併 成功率超過80 何謂管理主軸式的購併 以管理能力作為主軸樣本 美國 十年中進行至少35個購併 涵蓋的行業超過十個 Theme basedAcquisitions 資金來源 向外集基金 購併最大的錯誤 價格太高 從財務觀點確定購併目標市場大概價格價格為何太高 HubrisHypothesisHubris 自信太高 傲慢WinnerCurse競爭下得標的廠商通常出價太高研究 投標油田探勘 不確定性高 若超過十個以上公司投標 得標廠商出價是真正價值的3 5億市場價格已反映真實價值 溢價 Premium 反映購併廠商的自大至少25 的購併案件價格太高宣布後 兩家公司市值總和下降Ex A100 B50 150A70 B70 140 購併評價方式 比較法假設市場是有效率的 用以前的交易推斷現有的價格例如 同一行業比較 過去有五筆購併 目標公司成交價是銷售額的1 1 1 3 1 2 1 5 9 95倍 平均是1 21倍 現有目標公司銷售額是十億 因此出價12億一千萬但因每一筆交易的狀況不同 故效果不佳 比較法推論購併價格 利用更多指標計算公平價格 比較法推論購併價格 1995 2000年的狀況網際網路購併評價 顧客終身價值 CustomerLife timevalue 假設有2000萬固定顧客 每人每年購買 100商品 利潤率為10 則每人每年對公司利潤的貢獻是 10 如果顧客終身來店購買 折現價值為 120 公司的市價為 120 2000 240億爭議之處 顧客的變數這就是當年亞馬遜 Amazon 的評價模式 現今亞馬遜市場價值為 220億美金顧客平均所得高 可以買各式各樣的產品評估過程過於主觀 因為找不到策略利益 NPV評價法 NPV評價法目標公司的價格可以以其未來現金流量折現算出 基本公式為 NPV CF為現金流量K為資金成本實質選擇權評價法 購併的過程 首先確定購併的目標策略的目標 效率的目標 財務的目標1 1策略目標多角化和快速進入新事業75 多角化是由購併達成增加市場佔有率 水平購併案例 統一買光泉拉大與對手的差距案例 台積電購併世大進行鎖喉策略 垂直購併案例 Amazonvs Barnes Noble減少對手利用購併擴充的可能性 購併的效率目標 1 2效率的目標實現綜效 Synergy 案例 錢櫃購併好樂迪金控公司的3C CostsavingsCrosssellingCostofcapital延伸核心競爭力 案例 P GacquiredCharming利用多餘產能 購併的財務目標 1 3財務的目標從投資的觀點目標公司市場評價低 Lowvaluation 案例 聯電購買系統 目標在晶圓廠目標公司有尚未利用的資產 土地 現金 信用額度案例 欣欣百貨稅務的考量 購併公司的虧損 目標公司獲利案例 美國鋼鐵公司公司劫手 CorporateRaider 經營不善 但可以改善的公司 購併的過程 形成購併團隊購併團隊的組成 CEO 財務專家 生產 產業專家務必包括將來經營目標公司的主持人追求策略上的配合 Strategicfit 建立購併的標準 Criteria 地區 規模大小 市場地位個案 台灣紡織業聯合購買美國通路 購併的過程 尋找可能的購併目標別忘了找大公司的事業部 佔50 的購併 GE政策 賣出不是市場排名第一或第二的事業部收集資料 加以評估評估時要考量重整的可能性 包括財務重整和企業重整 FinancialandBusinessRestruturing 購併的過程 接觸對方 將財務評估轉換成交易結構交易結構 DealStructure 可能發生的債務任何有助於交易達成雙方同意事項 現金股票債卷可轉換公司債利息時間 董事會的組成員工的保鏢禁止競爭條款 付款條件 經營結構 交易結構的案例 IBM買IntelIBM買Intel15 股權再以Intel的股票發行可轉換公司債 轉換成Intel股票卡來爾買台灣有線電視公司 如果達到績效標準 借款可轉股款 Micron買Hynix的交易結構 2001年 全球DRAM產業前四名 Samsung Micron Hynix InfineonMicron為世界排名第廠商Hynix為世界排名若兩者結合減少價2001Hynix靠舉銀行實質擁有Hynix2001年初DRAM價格上漲 雙方談和併Micron付1億八百六十萬股 市價32億美元 和兩億美金購併HynixDRAM事業和15 non DRAM事業 Micron買Hynix的交易結構 Hynix債款銀行一年內只能出售不超過50 的股票Hynix的債款銀行提供 15億美金的融資給MicronKorea提升設備產能之用Hynix的債款銀行將14 285百萬股提撥到保管賬戶 EscrowAccount 如果將來發現潛在的債務 將由EscrowAccount中扣除Micron承諾保留85 原有員工結果 被Hynix董事會否決 盡職查核 DueDiligence 盡職債務 DueDiligence 潛在債務 在資產負債表或損益表裡看不出來 退休金債務案例 中鋼產品責任 ProductLiability 污染責任 案例 桃園RCA工廠用地不合理的合約勞工責任利用保管賬戶 EscrowAccount 解