德国公司治理模式

德日公司治理模式 江兰龙亚会 德日公司治理模式 1 德日公司治理模式的产生原因 德国和日本都是存在着集权传统的国家 并在历史发展过程中逐渐形成了其崇尚 共同主义 和群体意识的独特文化价值观 而且 德日两国均属于后起的资本主义国家 生存与发展存在着巨大的压力 尤其在第二次世界大战后 德国和日本作为战败国能够迅速恢复经济发展水平 其政治和经济的高度集中和共同主义意识发挥了巨大的积极作用 影响德日公司治理模式的形成原因还主要包括两国的历史传统 社会文化习俗 资本市场发育水平和法律监管政策等 其中最主要的是监管政策 德国和日本对银行等金融机构持股的鼓励和弱式监督导致了以主银行制度为核心的治理结构 而对资本市场的严格监管导致了资本市场的不发达 各自的演进过程 日本公司治理模式的演进德国公司治理模式的演进 2 权力结构 管理委员会 监事会 股东大会 作为公司的治理代表负责管理工作 2 1管理委员会 2 2股东大会 1 2 3 4 5 通常有股东划人劳动者代表组成 人数在3 21人之间 任期最长为5年 可连任 任命 撤销管理委员会成员 不介入日常经营 但有权要求对重大交易进行审批 个人担任监事会成员总数不能超过10家 2 3监事会 3 双层委员会 德国公司法中一个特殊之处是管理委员会与监事会分离 这种双层委员会结构的起源可以追溯到19世纪70年代 这种法律结构适用于股份公司和大的有限责任公司 管委会由内部高级管理层构成 负责公司日常经营管理 监事会由外部人士构成 主要任务是任命 监督管委会 两个委员会的委员不能交叉任职 3 双层委员会结构 双层委员会结构 Text 监事会 Text 管理委员会 3 1监事会 Text Text 任务 监事会的任务主要是管理委员会的任命和解雇 以及对管委会的监督 一般不介入公司的日常经营活动 但是根据公司的章程 一些重大的决策需要经过监事会的批准 例如公司长期发展战略 重大融资项目 以及对管委会业绩的评估等 监事会主席是监事会的核心 他在监事会中拥有决定性投票权 tie breakingvote 监事会主席与管理委员会主席及其成员 以及外部审计单位联系密切 因而相对于其他成员具有信息优势 也有实际的影响力 Text 监事会 3 2管理委员会 管委会的任命 报酬由监事会决定 任期通常为5年 可以连任有两层含义 4 股权结构 德国国内上市公司股权结构 单位 4 1股权结构分析 从以上数据可以看出 德国上市公司股权结构中 个人持股的比重传统上一直较小 而以银行为代表的金融机构持股比重 1996年占20 9 和非金融公司交叉持股比重 1996年占37 4 很大 5 德日治理模式的本质特征 4 1股权集中度较高 银行大量持股 众所周知 银行在德国公司治理结构中发挥着核心作用 这不仅是因为银行是公司主要的资金提供者 而且还有一系列与公司治理有关的功能 例如持有公司股份 代理其他股东投票 在公司监事会中占有重要席位 为公司并构 尽管在德国很少发生 提供咨询和融资 乃至在德国证券交易体系中发挥重要作用 4 2法人持股或法人相互持股 法人持股 特别是法人相互持股是德日公司股权结构的基本特征 这一特征尤其在日本公司中更为突出 二战后 股权所有主体多元化和股东数量迅速增长是日本企业股权结构分散化的重要表现 但在多元化的股权结构中 股权并没有向个人集中而是向法人集中 由此形成了日本企业股权法人化现象 构成了法人持股的一大特征 4 3拥有严密的监控机制 4 3 1双层管理结构 德国的职工参与决定制是指企业职工通过 企业职工委员会 来实现对有关职工利益问题的参与决定 通过职工代表进入公司领导机构 监事会和董事会 来实现对企业重大经营决策问题的参与决定 这种公司内部的 劳资共决制 兴起于50年代 在当前仍是德国企业制度的重要特点之一 4 3 2职工参与决定制度 日本90 的主银行既是企业的主要贷款者 又是持股者 银行作为公司的主要股东 并不对这些公司的经营实施直接控制 在盈利情况良好的条件下 银行只是作为 平静的商业伙伴 而存在 但如果公司赢利情况开始下降 主银行由于所处的特殊地位 能够很早就通过营业往来账户 短期贷款与公司最高管理层商业伙伴的长期个人交往等途径获取信息及时发现问题 如果情况继续恶化 主银行就可以通过召开股东大会与董事会来更换公司的最高领导层 4 3 3主银行制 优点 1 防止