中小企业私募债尽调资料.docx

中小企业私募债定义中小企业私募债券，属于公司债券的一种，是指在中国境内注册为有限责任公司和股份有限公司的中小微企业，依照法定程序，以非公开方式发行（200人以内）、约定在一年以上三年以下期限内还本付息的有价证券。中小企业私募债特点（1）许可程序便捷，采用备案制； （2）发行条件宽松，对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级、担保均无硬性规定； （3）融资规模无限制，以非公开方式发行，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模，发行规模上限不超过净资产的100%； （4）期限相对较长，发行期限1年以上3年以下； （5）募集资金用途灵活，无特殊限制； （6）属于直接融资方式之一，融资成本相较于银行贷款和信托较低。 上述特点使中小企业私募债成为具有“高风险、高收益” 典型特征的债券产品。 中小企业私募债选择标准1.企业类型：注册地在试点地区的中小微企业，发债主体必须为非上市公司且暂不包括房地产和金融企业。（中小企业界定标准参考下节） 2.企业存续至少满两年，生产经营规范，内控完善，企业两年内无违法违规、无债务违约行为等。 3.财务要求： （1）注册资本和净资产：无明确要求，但由于发债规模不宜超过企业净资产，故净资产在3000-5000万以上为宜。 （2）盈利能力：鉴于采用非公开发行方式，对盈利规模、是否连续盈利等方面无明确要求，但净利润最好覆盖1年债券利息。 （3）偿债能力：对资产负债率等指标无明确要求，参考公司债券上市要求，资产负债率不高于75%为佳。 （4）现金流：无明确要求，根据公司债的要求，经营活动现金流为正且保持良好水平。 4.具备良好的增信担保情况为佳。 5.发债主体所处行业有较好的发展前景。 6.鼓励情况：具有较强的偿债能力 （1）鼓励以下行业的中小企业发行私募债：高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的企业。 （2）鼓励拟上市公司、处于高速增长期的公司、运营相对较规范，财务相对较优质的公司以及政府大力扶持的具有国企背景的公司发行中小企业私募债 。 （3）鼓励具有偿债能力的企业发行中小企业私募债：采用第三方担保或设定财产质押担保等。中小企业划型标准规定所在行业划分标准软件和信息技术服务业从业人员300 人以下或营业收入10000万元以下信息传输业从业人员2000 人以下或营业收入100000 万元以下租赁和商务服务业从业人员300 人以下或资产总额120000 万元以下农、林、牧、渔业营业收入20000 万元以下工业从业人员1000 人以下或营业收入40000 万元以下建筑业营业收入80000 万元以下或资产总额80000 万元以下批发业从业人员200 人以下或营业收入40000 万元以下零售业从业人员300 人以下或营业收入20000 万元以下交通运输业从业人员1000 人以下或营业收入30000 万元以下仓储业从业人员200 人以下或营业收入30000 万元以下邮政业从业人员1000 人以下或营业收入30000 万元以下住宿业从业人员300 人以下或营业收入10000 万元以下餐饮业从业人员300 人以下或营业收入10000 万元以下房地产开发经营营业收入200000 万元以下或资产总额10000 万元以下物业管理从业人员1000 人以下或营业收入5000 万元以下其他未列明行业从业人员300 人以下债券投资者范围（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;（3）注册资本不低于人民币1,000万元的企业法人；（4）合伙人认缴出资总额不低于人民币5,000万元，实缴出资总额不低于人民币1,000万元的合伙企业；（5）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让；（6）承销商可参与各期私募债券的发行认购与转让；中小企业私募债增信方式信用安排的目的：担保的目的主要是提高企业所发行债券的信用等级，这样一方面可以降低债券的发行利率、减少融资成本，另一方面也可以给投资者信心，有利于债券顺利发行信用增级方式：担保措施第三方担保股权质押担保土地使用权抵押信用增级方式选择的考虑因素：增级效果：投资者认可程度是否足以支撑 发行成本：增级成本是否给企业造成过重的负担中小企业私募债增信方式从增信的性质上划分： 1.外部增信措施 （1）主要方式包括：第三方担保，质押担保，各类专项基金担保和商业保险等。 （2）提供第三方担保的第三方可以是大型企业，集团公司，也可以是专业担保公司，银行原则上不能担保。 （3）质押担保的担保物应当是具有较强变相能力的资产，常见的质押物如土地，股权等。 2.内部增信措施 （1）发行人聘请私募债券收托管理人以维护私募债券持有人的利益 （2）发行人可为私募债券设置附认股权或可转换条款，但应符合法律法规以及证监会有关非上市公众公司管理的规定。 （3）发行人需设立偿债保障金专户，用于兑息，兑付资金的归集和整理 （4）发行人未能足额提取偿债保证金的，不得进行利润分配 （5）限制发行人不得将资产抵押给其他债权人 进调的参与机构一.主承销业务券商负责全程材料整理和报备工作二.会计师事务所负责前期审计工作 三.评级机构完成评级报告四.律师事务所负责法律审核工作五.债券受托管理人（银行）负责债券发行后的配合管理工作流程时间安排一.第一周内，与审计机构一起进场，开始审计工作和券商提供的各种签字声明页的整理工作，完成框架协议和承销协议二.第二周内，根据企业原始材料清单收集企业的各种经营材料/合同/证明材料，完成整理，并与律师进行相关沟通三.第三周内，与评级机构进行沟通，完成评级报告的整理以及担保函，担保材料的制作，根据审计的初稿完成财务报备文件四.第四周内，完成募集说明书和尽职调查报告的定稿，核对各项报备材料文件，完成项目收尾。几个重点细节一.企业高管一对一访谈，了解企业经营状况二.财务数据和合并与整理包装三.担保函的制作和担保材料的确认整理四.评级报告的确认和评级材料的整理五.各种声明签字页无一遗漏的整理与企业盖章签字六.企业重大商务合同与工商登记资料的收集与整理七.募集说明书与尽职调查报告的制作（重点）三份相关清单一.企业原始材料清单（企业提供）二.报备声明签字页清单（券商提供模板，企业签字盖章）三.申请材料清单（券商整理完备，报备交易所）风险控制一.鼓励多层次增信：（1）集团公司担保（国字头为佳）（2）担保公司、资产管理公司做第三方担保，出具收购函（3）公司实际控制人（大股东）个人/法人资产连带担保责任（或有） （4）固定资产质押、土地质押、股权质押（或有）二.评级公司信用披露三.受托管理人的监管四.偿债保障金专户安排五.应急保障计划流动资产变现和担保人履约计划债项评级信用评级机构是依法设立的从事信用评级业务的社会中介机构，即金融市场上一个重要的服务性中介机构, 它是由专门的经济、法律、财务专家组成的对证券发行人和证券信用进行等级评定的组织。国内评级机构：中国人民银行认定的具有全国性企业债券资信评级资格的评级机构及其联系方式：上海新世纪资信评估投资服务有限公司地址：中国 北京 朝阳区东三环北路38号院1#泰康金融大厦15F 邮编：100026 电话：(0086-10) 85879769 传真：(0086-10) 85879770 Email： 中诚信国际信用评级有限公司公司地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层邮编/Zip Code：100031电话/Tel：861066428877传真/Fax：8610-66426100联合资信评估有限公司地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层 电话传真邮编：100022 E-mail: 大公国际资信评估有限公司大公国际资信评估有限公司天津分公司 地址：天津市和平区大沽北路138号金融大厦A座516室 电话：4008-84-4008 东方金诚国际信用评估有限公司地址：北京市海淀区西直门北大街54号 伊泰大厦五层 电话：+8610 62299800 65678808 传真：+8610 65660988 邮编：100082 E-mail： 鹏元资信评估有限公司地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室 联系人：王湘元 电话815 传真邮政编码：100032 E-mail：评级公司评级标准公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；C级：不能偿还债务。长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。财务会计信息财务报表所有数据必须引自完整审计报告（2年或2年一期）（1）资产负债表（2）利润表（3）现金流量表大合并：主体公司+全资子公司+控股分公司（分析的主要口径）小合并（母公司）：主体公司+全资子公司财务指标流动比率表示企业流动资产中在短期债务到期时变现用于偿还流动负债的能力。速动比率是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力，速动比率的高低能直接反映企业的短期偿债能力强弱，它是对流动比率的补充，并且比流动比率反映得更加直观可信。资产负债率表示负债总额与资产总额的比例关系，反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度。贷款偿还率分析借款人的信用情况，从侧面反映信贷资产的优劣。应收账款周转率反映公司从取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金所需要时间的长度。存货周转率用于反映存货的周转速度，即存货的流动性及存货资金占用量是否合理，促使企业在保证生产经营连续性的同时，提高资金的使用效率，增强企业的短期偿债能力。利息保障倍数是衡量企业支付负债利息能力的指标（用以衡量偿付借款利息的能力）。企业生产经营所获得的息税前利润与利息费用相比，倍数越大，说明企业支付利息费用的能力越强。因此，债权人要分析利息保障倍数指标，以此来衡量债权的安全程度。其他披露信息银行授信情况，债务履约记录盈利能力预测（1）分析主营业务目标（2）根据财务指标分析盈利能力的可持续化性（3）模拟债券发行后公司资产负债结构的变化募集资金用途偿还银行贷款补充流动资金补充在建项目资金备注：募集资金用途是在申请报备时接受交易所审查备案的，非特殊情况不能随意更改，债券募集金额的使用也只能在其框架内调整，如果包括分配额度、投向等方面需要更改，需要发行人和担保人多层过会，受托管理人召集债券持有人会议审核过会，最后提交交易所报备才可生效。相关信息披露（1）备案登记表、债券发行结果、募集说明书的披露（2）发行人