《反向购买及合并》PPT课件.ppt

1 反向收购及分步实现企业合并课件 2011年1月 2 企业并购重组 一 反向购买的有关问题 二 购买及出售子公司少数股权的处理 三 解释4号涉及的有关问题 3 一 反向购买的有关问题1 借壳上市VS反向企业合并2 反向购买成本的确定3 反向购买中每股收益的确定4 吸收合并情况下报表的编制 4 借壳上市VS反向合并 企业合并的界定 企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项前提 被购买方要构成业务业务 投入 加工处理过程 产出 目的 股利或降低成本等经济利益 5 借壳上市VS反向合并 业务的特点 不必具有投入 加工处理和产出三个过程从正常市场参与者的角度看待问题包含商誉的一组资产组合通常构成业务一般情况下 上市公司作为被购买方 其在交易发生时主营业务资产和负债均保留在上市公司的 应构成业务 6 借壳上市VS反向合并 如被并方为业务 作为企业合并处理合并中可能产生商誉或是需计入损益的因素如被并方不构成业务 作为资产的购买购买价款按照购入单项资产公允价值的相对比例分配 不形成商誉或计入损益的因素 7 8 反向购买的处理原则 个别报表按照正常的价值量确认取得股权或资产的成本发行股份的公允价值或取得资产的评估值反向购买的处理原则应适用于合并报表会计上购买方 账面价值会计上被购买方 公允价值 9 反向购买的处理原则 个别报表中长期股权投资成本的确定一般 发行股份的市价其他 发行股份的市价不足以代表其公允价值的 可采用其他方法确定 但需在报表附注中作出明确说明 10 反向购买成本的确定 基本原则 假定会计上购买方以发行自身权益性证券的方式为对价在合并后主体享有同样的股权比例 其应发行权益性证券的公允价值不存在权益性证券公允价值的情况下 合并成本以上市公司市值或购买方评估值为基础 11 反向合并成本 反向购买 的处理 例 A上市公司于20 7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并 取得B企业100 股权 假定不考虑所得税影响 1 20 7年9月30日 A公司通过定向增发本企业普通股 以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权 2 A公司普通股在20 7年9月30日的市价为15元 B企业每股普通股的公允价值为40元 A公司 B企业每股普通股的面值均为1元 3 A公司合并前发行在外普通股为1000万股 B企业合并前发行在外普通股为600万股 4 假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系 12 反向合并成本 假定合并后报告主体的生产经营决策由B企业管理层控制B企业合并成本的确定 A公司在该项合并中向B企业原股东增发了1200万股普通股 合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为54 55 1200 2200 如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例 则B企业应当发行的普通股股数为500万股 600 54 55 600 其每股公允价值为40元 企业合并成本为20000万元 13 反向合并成本 实务中会计上购买方 非上市公司权益性证券不存在公允价值反向购买成本的确定 以会计上购买方的评估价值为基础或上市公司市值投入多项控股权的情况下 作为一个整体考虑问题 14 反向合并中购买成本的确定 案例 A上市公司拟向B公司定向增发7933万股 以取得B公司下属甲公司75 股权 乙公司85 股权 丙公司90 股权 增发后B公司持有A上市公司53 股权 能够对A上市公司实施控制 15 反向合并中购买成本的确定 重组方投入有关公司具体情况 注册资本评估值重组方占比甲公司50003000075 乙公司90005000085 丙公司150006000090 16 反向合并中购买成本的确定 其他资料 A上市公司重组日账面净资产40000万元 可辨认净资产FV45000万元 上市公司股价15元 股 A上市公司增发前股本7000万股 此次交易中定向发行7933万股 17 反向合并中购买成本的确定 成本 股数 合并后占比 股数 每股公允价值 购买方FV 合并后占比 原上市公司股东持股比例 140000 53 47 124150万元OR 以交易发生时被购买方的市值为合并成本 但该市值可能无法完全反映其公允价值情况 18 借壳上市 借壳上市与一般意义反向购买的区别 会计上被购买方不构成业务视为对被购买方资产的收购不体现商誉或壳资源的价值 19 借壳上市VS反向合并 反向购买交易的矛盾在于 借壳上市不确认壳资源价值构成企业合并的反向购买中 壳资源的价值完全计入商誉目前会计标准规定没有中间路线 20 借壳上市交易中成本的确定 例 甲公司以其持有的对乙公司100 股权为对价 换取A上市公司定向增发的股份 交易完成后 持有A公司56 的股权 能够实施控制 交易时 A公司除持有1000万元货币资金外 无其他资产 负债 个别报表 A公司应确认对乙公司投资 FV 21 借壳上市交易中成本的确定 合并报表 乙公司资产负债 CA 货币资金1000万元乙公司所有者权益资本公积1000万实质上看作是乙公司发行价值1000万元的股票取得A公司1000万元货币资金 22 反向购买后每股收益 基本原则 从期初至购买日 视同上市公司在此次交易中发行的股份数存在 考虑加权平均数从购买日至期末 上市公司实际发行在外的股份数 23 反向购买后每股收益 例 A上市公司于2009年5月31日向重组方定向发行12000万股 取得重组方投入对甲公司100 股权 该项交易前 A上市公司发行在外的普通股股数为8000万股 计算每股收益利润 以甲公司为合并主体的利润股数 12000 5 12 20000 7 12 16667万股 24 反向购买后每股收益 问题 涉及到现金及除控股权外其他资产情况下每股收益如何考虑 编报规则第9号报告期普通股加权平均股数 报告初期初至购买日当月 购买日起次月至期末考虑双方换股比例 25 反向购买后每股收益 问题 涉及到现金及除控股权外其他资产情况下每股收益如何考虑 原则 交易对价中除所发行股份外 还涉及现金及除控股权外非现金资产的 应当考虑涉及现金及其他非现金资产对应的股份数量 26 反向购买后每股收益 例 A上市公司除持有1 2亿元货币资金外 无其他资产负债 经批准 2009年6月30日 该公司以现金1 2亿元及定向发行的1亿股本公司普通股 发行价格为每股8元 为对价 自B公司处取得对C公司100 股权 C公司净资产评估值为10亿元 交易后 B持有A上市公司62 5 股权 27 反向购买后每股收益 其他资料 交易前A上市公司股本为0 6亿 A公司2009年实现归属于普通股股东的净利润为0 9亿元 C公司在交易发生时股本为4亿 28 反向购买后每股收益 报告期普通股加权平均数 1 2亿资金折合股数1500万加 交易中实际发行10000万交易中折合发行股数11500万股换股比例28 75 29 反向购买后每股收益 报告期期初至购买日的加权平均股数 40000 28 75 6 12 5750万股购买日起至报告期末的加权平均股数 10000 6000 6 12 8000万股A上市公司2009年每股收益 9000 5750 8000 0 65元 30 反向吸收合并 反向吸收合并情况下财务信息的提供按照财政部财会便 2009 17号1 反向购买的原则仅适用于合并报表2 如为反向吸收合并 个别报表的编制应遵从法律主体原则 31 31 反向购买中应关注 会计上被购买方是否构成业务不构成业务 仅确认资产价值构成业务 可能确认巨额商誉交易的形式控股VS吸收 32 二 购买或出售子公司少数股权 区别交易发生前后是否发生控制权的转移如控制权未转移 个别报表 购买按FV 出售确认损益合并报表 差额计入所有者权益如控制权转移 个别报表 合并报表 均确认损益 金额不同 33 购买子公司少数股权 例 A公司于20 5年12月29日以8000万元取得对B公司70 的股权 能够对B公司实施控制 形成非同一控制下的企业合并 1 20 6年12月25日A公司又出资3000万元自B公司的其他股东处取得B公司20 的股权 2 20 5年12月29日 A公司在取得B公司70 股权时 B公司可辨认净资产公允价值总额为10000万元 3 本例中A公司 B公司及B公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系 34 34 购买子公司少数股权 个别报表 长期股权投资 8000 3000合并报表差额调整所有者权益 权益性交易 35 购买子公司少数股权 例 B公司B公司资产 负债B公司资产负的账面价值对母公司的价值债交易日FV存货500500600应收款项250025002500固定资产400046005000无形资产80012001300其他资产220032003400应付款项600600600其他负债400400400净资产90001100011800 36 购买子公司少数股权 合并财务报表 子公司净资产11000长期股权投资7000 1 1000 1 权益法下损益700 1 商誉1000长期股权投资800 2 2200 2 少数股东权益1100关注 800万差额计入资本公积后 未来不能结转损益 37 出售子公司少数股权不丧失控制权 例 甲公司拥有乙公司90 股权 成本为3600万元 2008年11月12日 与某企业签订出售协议 将其持有的乙公司18 股权出售 售价为2060万元 出售时点 乙公司应纳入甲公司合并报表的净资产总额为10000万元 个别报表 2060 720 1340万元投资收益 38 出售子公司少数股权未丧失控制权 合并报表 货币资金2060与18 投资相对应净资产1800 少数股权 资本公积260 39 三 执行解释4号涉及的有关问题 1 与企业合并直接相关的费用处理不再区分企业合并类型有关费用包括 专设并购部门费用并购中会计 审计 法律服务 评估等发行权益性证券或债券相关的费用 40 执行解释4号涉及的有关问题 处理原则 发行权益性证券或债券相关的费用 金融工具权益性证券 溢价收入中扣减债券 计入债券的初始确认金额 影响实际利率的确定及未来期间利息费用 41 执行解释4号涉及的有关问题 处理原则 其他 不考虑企业合并类型发生时计入当期损益 42 执行解释4号涉及的有关问题 引发的相关问题 商誉的确认个别报表中长期股权投资成本的确定长期股权投资的成本是否包括相关费用 43 与企业合并相关的费用 其他资产成本的确定1 联营企业 合营企业投资2 除交易性金融资产以外 其他类别金融资产初始成本的确定3 其他资产成本的确定 44 执行解释4号涉及的有关问题 例 甲上市公司发行市值为10亿元 2000万股 的本公司股票为对价取得A公司80 股权 合并中与发行股份相关的券商佣金为1000万元 另发生审计 评估等费用计600万元 购买日A公司可辨认净资产公允价值总额为12亿元 该合并为非同一控制下企业合并 45 执行解释4号涉及的有关问题 合并报表 1 商誉 10亿 12亿 80 0 4亿元 2 计入当期损益费用 600万元个别报表 1 对A公司长期股权投资 10亿 600万元 46 46 执行解释4号涉及的有关问题 借 长期股权投资10 06贷 股本0 2资本公积9 8银行存款0 06借 资本公积0 1贷 银行存款0 1 47 执行解释4号涉及的有关问题 关注 除企业合并外 其他与发行权益性证券直接相关费用的处理 如IPO过程中一般原则 冲减权益性证券溢价收入应计入当期损益费用 财经公关费 路演费 广告宣传费 期间费用 48 执行解释4号涉及的有关问题 2 分步实现非同一控制下企业合并的处理 1 个别报表的处理原投资账面价值 不考虑之前采用的核算方法 加 新增投资成本对子公司投资成本 49 执行解释4号涉及的有关问题 2 分步实现非同一控制下企业合并的处理 1 合并报表的处理原投资按购买日公允价值重新计量 视同出售 价值量实现新增投资成本统一计算确定购买日商誉 50 执行解释4号涉及的有关问题 例 甲公司持有乙公司20 股权 取得后采用权益法核算 2010年5月 甲公司以8000万元另取得乙公司40 股权 并对乙公司实施控制 当日 乙公司可辨认净资产公允价值为18000万元 原持有20 股权的账面价值构成为 投资成本 2200万元 损益调整400万元 其他权益变动 200万元 51 执行解释4号涉及的有关问题 个别报表 投资成本 2800 8000 10800万元合并报表 损益确认 4000 2800 200 1400万元商誉 4000 8000 18000 60 1200万元 52 执行解释4号涉及的有关问题 年报监管中将着重关注 购买日确定控制权转移时点交易中的价值量确定进一步股权购买的价值确定依据 53 执行解释4号涉及的有关问题 问题 分步实现同一控制下企业合并如何处理 个别报表 原持有投资账面价值不调整加 新增投资成本一并计算应计入权益的金额 54 执行解释4号涉及的有关问题 例 甲公司原持有同一集团内某企业15 股权 采用权益法核算 2010年5月 甲公司自其母公司处取得该被投资单位52 股权 形成同一控制下企业合并 原持有投资于新增投资日权益法下账面价值为2200万元 新增投资支付对价7000万元 合并日 被投资单位账面净资产为8600万元 55 执行解释4号涉及的有关问题 借 长期股权投资 8600 67 2200 3562资本公积 溢价3438贷 银行存款7000 56 执行解释4号涉及的有关问题 3 出售对子公司股权失去控制权的处理个别报表 1 售价与应结转账面价值间的差额计入损益 2 剩余股权视对被投资单位的影响等确定相应的核算方法 57 执行解释4号涉及的有关问题 3 出售对子公司股权失去控制权的处理合并报表 1 售价 剩余股权的公允价值 原享有子公司净资产份额 包括商誉 计入损益 2 剩余股权在新的价值基础上持续核算 58 执行解释4号涉及的有关问题 例 甲上市公司原持有乙公司80 股权 个别报表中长期股权投资成本为10000万元 2010年6月30日 甲公司出售其中60 售价为15000万元 剩余20 能够对乙公司施加重大影响 当日乙公司应纳入甲公司合并报表的可辨认净资产为18000万元 市价为25000万元 原确认商誉为2000万元 59 执行解释4号涉及的有关问题 个别报表 确认损益 15000 10000 75 7500万元剩余股权投资自成本法转权益法 借 长期股权投资1600贷 留存收益 投资收益1600调整后长期股权投资账面价值 2500 1600 4100万元 60 执行解释4号涉及的有关问题 合并报表 确认损益 15000 5000 18000 80 2000 3600万元剩余股权投资在合并报表