《有限责任公》PPT课件.ppt

第二节有限责任公司 一 有限责任公司概念和特征指依照法律规定设立的 股东以其出资额为限对公司承担责任 公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人企业 二 有限责任公司的优势 1 规模较小 资金需求量小2 股东人数少 易于管理3 股东承担有限责任 风险较小4 设立程序简单 一般不需要审批5 不必公开财务状况和经营状况 保密性较好 三 特征 1 股东人数上限50人2 不能公开募集股份 发行股票3 股东出资转让严格4 封闭性5 资本要求低6 设立程序简单7 组织设置灵活8 股东承担有限责任9 法定最低资本额的限制 例题 多选题 对有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述 下列各选项中正确的有 A 有限责任公司股东以出资额为限对公司承担责任 B 有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 C 股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任 D 股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任 答案 B C 解析 本题考核点是有限责任的概念 我国 公司法 规定的有限责任公司和股份有限公司都具有法人资格 股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任 即使股东出资不到位 也不影响其责任的承担 四 公司设立 是指为创建公司而依法定程序进行的一系列法律行为的总称 严格准则主义与核准主义相结合 一 设立条件1 股东人数符合规定自然人有完全行为能力 法律上不受限制 不属于公务人员 法人不包括政府机关 2 股东出资达到法定资本最低限额3万元 一人公司10万元全体股东的货币出资额不得低于有限公司注册资本的30 3 股东共同制定公司章程4 有公司名称和住所构成 由行政区划 商号 字号 行业 组织形式四部分构成5 建立符合有限责任公司要求的组织机构 例 甲 乙 丙 丁四人拟共同组建一有限责任公司 四人分别为未来的公司取了一个名称 其中可以采用的是 A 北京大地商贸公司B 北京 商品贸易有限责任公司C 中国北京商品贸易国际发展有限责任公司D 北京汇通商品贸易有限责任公司 答案 D 二 公司设立的程序 1 股东履行出资义务出资方式货币 实物 知识产权 非专利技术 土地使用权等全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20 也不得低于法定的注册资本最低限额 其余部分自公司成立之日起两年内缴足 其中 投资公司可以在5年内缴足 2 办理审批手续特定行业的公司由特定的政府机关审批并进行业务监督管理公司的业务范围中涉及的相关事宜应经特定机关的审查批准3 办理注册登记手续全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请 判断 某有限责任责任公司注册资本为10万元 那么全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20 答案 解析 本题考核点是公司的设立出资 全体股东首次出资额不得低于注册资本20 且不得低于法定注册资本最低限额 3万元 三 设立费用和责任 1 设立费用由股东分摊或列入公司成本开支2 设立责任是指股东因设立行为对各债权人 公司 其他股东的民事责任股东因不按规定认缴出资的承担违约责任股东出资的实物价值显著低于章程中价值 则负补足责任 公司成立时的其他股东承担连带责任 即股东的出资填补责任3 公司不能设立时 对设立时的债务为全体股东的共同债务 全体债务人承担连带清偿责任 单选 甲 乙 丙分别出资7万元 8万元和35万元 成立一家有限责任公司 其中 甲 乙的出资为现金 丙的出资为房产 公司成立后 又吸收丁出资现金10万元入股 半年后 该公司因经营不善 拖欠巨额债务 法院在执行中查明 丙作为出资的房产仅值15万元 又查明 现有可执行的个人财产10万元 依照公司法的规定 对此应如何处理 A 丙以现有财产补交差额 不足部分待丙有财产时再行补足B 丙以现有财产补交差额 不足部分由甲 乙补足C 丙以现有财产补交差额 不足部分由甲 乙 丁补足D 丙无须补交差额 其他股东也不负补足的责任 正确答案 B解析 有限责任公司成立后 发现作为出资的实物 工业产权 非专利技术 土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的 应当由交付该出资的股东补交其差额 公司设立时的其他股东对其承担连带责任 五 股东会 一 股东1 股东的出资2 股东的权利叫股权 股权分为自益权和共益权3 股东的义务主要是出资义务 出资填补义务和不得抽回出资的义务 单选 下列有关有限责任公司股东出资的表述中 正确的是 a 经全体股东同意 股东可以用劳务出资b 不按规定缴纳所认缴出资的股东 应对已足额出资的股东承担违约责任c 股东在认缴出资并经法规验资机构验资后 不得抽回出资d 股东向股东以外的人转让出资 须经全体股东2 3以上同意 答案 b解析 劳务出资是合伙企业特有的出资方式 有限责任公司的出资方式不包括劳务出资方式 选项a错误 有限责任公司应该是登记后不得撤资 c项说法错误 股东向股东以外的人转让出资是有限责任公司的特有规定 是经过其他股东过半数同意 非2 3以上同意 选项d也是错误的 二 股东会 1 公司的最高权力机构 由全体股东组成 决定公司的一切重大事务 2 股东会的职权3 股东会议事和表决程序 1 首次股东会由出资最多的股东召集和主持 以后会议由董事会召集 董事长主持 2 临时股东会的召集和主持P50 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上的董事 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的 应当召开临时会议 3 股东会表决程序一般事项过半数 重大事项2 3以上多数通过 股东会会议作出修改公司章程 增加或者减少注册资本的决议 以及公司合并 分立 解散或者变更公司形式的决议 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 4 股东会按出资比例行使表决权 例题 单选题 根据 公司法 的规定 有限责任公司下列人员中 可以提议召开股东会临时会议的是 A 总经理B 过半数的股东C 监事会主席D 过半数的董事 答案 D 解析 本题考核点是有限责任公司股东会会议规则 代表1 10以上表决权的股东 1 3以上的董事 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的 应当召开临时会议 三 董事会 1 公司的常设管理机构 由股东会产生 对股东会负责 为公司的执行机构董事 公司业务的决策人和执行人董事任期 由章程规定 每届不超过三年 可连选连任董事的职权和义务忠诚 竞业禁止 自己交易之禁止义务 2 董事会的组成 由全体董事组成的集体决策机构 其成员3 13人3 董事会的召集程序和议事规则董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履行职务或者不履行职务的 由副董事长召集和主持 副董事长不能履行职务或者不履行职务的 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 4 董事会职权 董事会对股东会负责 行使下列职权 一 召集股东会会议 并向股东会报告工作 二 执行股东会的决议 三 决定公司的经营计划和投资方案 四 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 五 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 六 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 七 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 八 决定公司内部管理机构的设置 九 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理 财务负责人及其报酬事项 十 制定公司的基本管理制度 十一 公司章程规定的其他职权 例题 单选题 下列各项中 不属于有限责任公司董事会行使的职权的是 A 决定公司的经营计划B 制订公司的年度财务预算方案C 修改公司章程D 决定聘任公司经理 答案 C 解析 本题考核点是有限公司董事会的职权 选项C属于股东会的职权 四 监事会由股东会选举产生 监督机构 组成不少于3人 任期3年股东人数较少或者规模较小的有限责任公司 可以设一至二名监事 不设监事会 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表 其中职工代表的比例不得低于三分之一 具体比例由公司章程规定 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 监事会设主席一人 由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 董事 高级管理人员不得兼任监事 六 股权转让 一 股权股权是股东基于对公司的投资而享有的利益分配权 参与决策权和管理权 二 股权转让的特征1 以协议方式进行2 不改变公司的独立人格3 须取得相关利益者许可4 须办理登记 公示手续 三 内部转让 有限公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权 例题 多选题 甲 乙 丙三人出资成立了一家有限责任公司 经营过程中 丙与丁达成协议 拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁 丙书面通知甲和乙时 甲和乙均表示同意 并愿意购买丙的股份 有关此事的下列表述中 符合 公司法 规定的有 A 同等条件下 由丙决定优先购买人B 同等条件下 甲和乙有优先购买权C 由甲和乙协商确定各自的购买比例D 如果甲和乙协商不成 丁有优先购买权 答案 B C 解析 本题考核点是有限责任公司股份转让 经股东同意转让的股权 在同等条件下 其他股东有优先购买权 两个以上股东主张行使优先购买权的 协商确定各自的购买比例 协商不成的 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 四 外部转让 1 概述外部转让 股东将其股权向股东以外的人转让的行为 1 转让同意制度股东向股东以外的人转让股权时 应征得其他股东的同意 宗旨是为了维护股东之间的信任基础 2 强制放行制度 该制度表达了法律对转让股权的股东在转让行为遭到股东否决时所能获取的利益关怀和平和保护 指定受让制度强制收购制度公司回购制度 五 我国相关制度 1 转让同意表决机制股东人数主义经其他股东过半数同意2 强制收购制度股东在接到书面通知之日起满30天未答复的 视为同意转让 其他股东半数以上不同意转让的 应购买该股权 不购买的 视为同意转让 3 其他股东的优先购买权 4 公司回购制度 对股东会决议投反对票的股东可请求公司按照合理价格收购其股权第一 公司连续五年不向股东分配利润 而公司该五年连续盈利 并且符合本法规定的分配利润条件第二 公司合并 分立 转让主要财产的第三 公司章程规定的营业期限届满或章程规定的解散事由出现 股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的 例 甲 乙同为一有限公司的股东 甲想把自己对该公司的出资全部转让给乙 应如何操作 直接转让即可 须经全体股东同意 须经全体股东过半同意 须经全体股东 以上多数同意 答案 A 1 a b c于2006年4月出资设立天宇有限责任公司 注册资本价400万元出资 c以知识产权作价300万元出资 2007年5月为1200万元 a出资500万元 全部为货币出资 b以机器设备作 该公司又吸收d入股 2008年11月 该公司因经营不善造成严重亏损 拖欠巨款债务 被依法宣告破产 管理人在清算中查明 b在公司设立时作为出资的机器设备 其实际价额为250万元 显著低于公司章程所定价额400万元 b的个人财产权为50万元 要求 根据有关法律规定 分别回答以下问题 1 天宇有限责任公司的注册资本是否符合规定 并说明理由 2 a出资的金额是否符合规定 并说明理由 3 对于股东b出资不实的行为 在公司内部应承担何种法律责任 4 对b出资不足的问题 股东d是否应对其承担连带责任 并说明理由 答案 1 天宇有限责任公司的注册资本符合规定 根据 公司法 的规定 有限责任公司注册资本最低限额为3万元 该公司的注册资本为1200万元 符合规定 2 a出资的金额符合规定 根据 公司法 的规定 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30 该公司货币资金全部由a股东提供 a出资500万元超过了注册资本的30 因此是符合规定的 3 根据规定 股东不按规定缴纳所认缴的出资 应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任 4 d不应承担连带责任 根据规定 有限责任公司成立后 发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额时 应当由交付出资的股东补缴其差额 公司 设立时 的其他股东对其承担连带责任 在本题中 对b出资不实的问题 如果b的个人财产不足以弥补其差额时 应当由公司设立时的其他股东 a c 承担连带责任 d不承担连带责任 2 某市甲 乙 丙三企业经协商决定共同投资设立一从事生产经营的公司 甲 乙 丙订立了发起人协议 协议中的部分内容如下 公司的组织形式为有限责任公司 公司名称为光华实业公司 公司注册资本150万元 其中甲现金出资70万元 乙机器设备出资30万元 丙用专利技术出资50万元 委托甲办理设立公司的申请登记手续 甲到当地工商行政管理局申请公司设立登记时 工商行政管理局指出了申请人在公司名称等方面的不合法之处 甲经与乙 丙商妥后均予以纠正 2004年10月10日 当地工商行政管理局向甲颁发了于当日签发的 企业法人营业执照 公司名称为 光华 公司 以下简称光华公司 甲认为 按照法律规定 公司成立应当公告 并于同年10月25日发出公司成立的公告 2008年5月 经光华公司董事会决定 将公司资金50万元以公司财务人员王某的名义开立账户存储 2008年10月 光华公司发生严重财务危机 为此 经公司董事会研究并一致通过 决定公司解散 要求 l 甲 乙 丙订立的发起人协议中关于公司名称的约定为什么不符合法律规定 请说明理由 2 公司的出资是否符合公司法规定 说明理由 3 甲认为 按照法律规定光华公司成立应当公告 甲的观点是否正确 为什么 4 光华公司成立的日期应当是哪一天 5 光华公司董事会决定公司解散的做法是否合法 为什么 参考答案 l 关于公司名称 根据 公司法 的规定 有限责任公司必须在公司名称中标明 有限责任公司 字样 2 出资方式符合要求 根据 公司法 的规定 有限公司的货币出资额不得低于有限公司注册资本的30 本公司达到了这一要求 3 甲的观点不正确 因为 公司法 没有要求有限责任公司成立后应当公告 4 光华公司成立的日期应当为公司营业执照签发日期 或 2004年10月10日为光华公司的成立日期 5 光华公司董事会决定公司解散的做法不合法 按照规定 解散公司的决议必须由股东会作出 3 甲 乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立 光中有限责任公司 以下简称光中公司 公司章程的部分内容为 公司股东会除召开定期会议外 还可以召开临时会议 临时会议须经代表1 2以上表决权的股东 1 2以上的董事或1 2以上的监事提议召开 在申请公司设立登记时 工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处 经全体股东协商后 予以纠正 2002年3月 光中公司依法登记成立 注册资本为1亿元 其中甲以工业产权出资 协议作价金额1200万元 乙出资1400万元 是出资最多的股东 公司成立后 由甲召集和主持了首次股东会会议 设立了董事会 2002年5月 光中公司董事会发现 甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额 为了使公司股东出资总额仍达到1亿元 董事会提出了解决方案 即 由甲补足差额 如果甲不能补足差额 则由其他股东按出资比例分担该差额 2003年5月 公司经过一段时间的运作后 经济效益较好 董事会制定了一个增加注册资本的方案 方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1 5亿元 增资方案提交股东会讨论表决时 有7家股东赞成增资 7家股东出资总和为5830万元 占表决权总数的58 3 有4家股东不赞成增资 4家股东出资总和为4170万元 占表决权总数的41 7 股东会通过增资决议 并授权董事会执行 2006年3月 光中公司因业务发展需要 依法成立了海南分公司 海南分公司在生产经营过程中 因违反了合同约定被诉至法院 对方以光中公司是海南分公司的总公司为由 要求光中公司承担违约责任 要求 根据上述事实及有关法律规定 回答下列问题 1 光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处 说明理由 2 光中公司的首次股东会会议由甲召集和主持是否合法 为什么