关注三资产权属及完整性中国证券监督管理委员会.ppt

资产权属及完整性 标的资产是否已取得相应权证标的资产权属是否存在争议或限制标的资产的完整性情况是否充分披露其他问题 标的资产是否已取得相应权证 标的资产的权证办理情况是否已分类详细披露 对于采矿权证 探矿权证 特许经营许可证 药品食品注册证 商标权证 专利权证等其他相应权属或资质证书的办理情况 比照土地使用权 房屋建筑物权证的关注要点把握 标的资产是否已取得相应权证 对于土地使用权 房屋建筑物未取得相应权证的 关注以下事项 申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积 评估价值 分类比例 相应权证办理的进展情况 预计办毕期限 相关费用承担方式 以及对本次交易和上市公司的具体影响等在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上 关注是否提供了相应层级土地 房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明 如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险 是否提出相应切实可行的解决措施 例如 由重组交易对方承诺 如到期未办毕 则以现金方式向上市公司补偿相应的评估价值 或者对上市公司进行赔偿 赔偿范围包括但不限于上市公司因该等事项承担任何民事 行政及刑事责任而引起的全部经济损失 本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况 如未考虑 是否已提出切实可行的价值保障措施律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见 包括但不限于该等情形是否对本次交易作价产生重大影响 是否对交易进展构成障碍 申请人提出的解决措施是否有效可行 标的资产是否存在争议或限制 标的资产 包括标的公司股权及标的公司持有的主要资产 权属存在抵押 质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的 申请人是否逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权等办理进展情况及预计办毕期限 是否列明担保责任到期及解除的日期和具体方式 针对不能按期办妥的风险 是否已充分说明其影响 作出充分的风险提示 提出切实可行的解决措施 标的资产作为担保物对应的债务金额较大的 关注是否已充分分析说明相关债务人的偿债能力 证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录 不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性 独立财务顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见 标的资产涉及被行政处罚的 应披露处罚的具体事由 处罚进展或结果 分析其对上市公司的影响 律师和独立财务顾问是否就该等处罚对本次交易的影响发表明确意见 涉及诉讼 仲裁 司法强制执行或其他争议的 比照办理 标的资产的完整情况是否充分披露 上市公司拟购买 或出售 的资产涉及完整经营实体的 关注相关资产是否将整体注入 或置出 上市公司 除有形资产外 相关资产是否包括生产经营所需的商标权 专利权 非专利技术 特许经营权等无形资产 如包括 是否详细披露权属变动的具体安排和风险 如未包括 是否需要向关联方支付 或收取 无形资产使用费 如何确定金额和支付方式 涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的 关注重组完成后上市公司能否 如何 实际控制标的资产 相关资产在研发 采购 生产 销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性 标的资产涉及使用他人商标 专利或专有技术的 关注是否已披露相关许可协议的主要内容 是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响 该等商标 专利及技术对上市公司持续经营影响 关注是否结合许可协议的具体内容以及商标 专利和技术使用的实际情况 就许可的范围 使用的稳定性 协议安排的合理性等进行说明 如果商标权有效期已经或临近届满 关注是否说明期限届满后的权利延展安排以及对标的资产可能产生的不利影响 独立财务顾问和律师是否已审慎核查上述问题 并发表明确的专业意见 其他问题 土地使用权问题标的资产涉及项目审批或特许经营的标的资产涉及税务事项的 其他问题 土地使用权问题 拟注入上市公司的标的资产是否涉及现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用地或农业用地 标的公司为特殊农业公司的除外 极特殊情况下涉及划拨用地注入上市公司的 关注申请人是否已结合 国务院关于促进节约集约用地的通知 国发 2008 3号 及其他划拨用地政策 明确说明拟采取划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定 如涉嫌违反 是否已采取必要措施进行纠正 并说明由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响拟注入标的资产涉及农用地转用征收的 是否说明征用农地已取得了相关有权部门的批准 相关程序是否完备有效 相关补偿费用是否已经依法支付 是否存在重大争议及未决事项 同时 对于农业用地的后续审批申请 是否充分说明政策风险和其他重大不确定性因素 是否已采取切实可行的措施避免前述风险影响重组后上市公司的正常生产经营拟注入标的资产涉及土地授权经营的 是否已提供有权土地管理部门对授权经营土地的授权或批准文件 以及对本次交易相关的土地处置方案的批准文件 如尚未取得有关权利或批准文件 是否充分披露该等情况对本次交易及上市公司的影响拟注入标的资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的 关注是否已明确披露存在变更土地用途的规划或可能性 是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式 其他问题 标的资产涉及项目审批或特许经营的 拟注入上市公司的标的资产 项目公司本身 涉及立项 环保 用地 规划 施工建设 行业准入 外资管理 反垄断等有关报批事项的 是否已充分披露办理的许可证书或相关主管部门的批复文件标的资产业务涉及特许经营的 关注是否充分说明特许经营授权具有的排他性 不可撤销性等特殊属性 是否充分解释特许协议约定的相关计算公式 相关参数的变更方式及其具体影响等 特许经营事项需要相关主管部门确认或批准的 关注是否已提供相应的确认或批准意见 特许经营事项已有经营记录的 关注以往开展经营是否获得了相关主管部门批准的经营许可资质 是否已履行了必要的登记或备案等法律手续 是否按期足额缴纳各种资费等 提供相应证明文件 独立财务顾问和律师是否核查上述问题并发表明确的专业意见 其他问题 标的资产涉及税收事项的 对拟注入上市公司的标的公司及标的资产 关注律师和独立财务顾问是否已充分核查其以往合理期间内的纳税合规情况并发表明确专业意见 是否已提供相关税务部门关于公司纳税合规情况的证明文件拟注入上市公司的资产存在盈利严重依赖税收返还 税收优惠情况的 关注是否充分说明相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的持续性和影响