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1 第1章企业合并 2 高级财务会计上海财经大学出版社陈信元主编定价 56元 3 2010年3月28日吉利汽车与福特汽车正式签约 以18亿美元成功收购沃尔沃汽车100 的股权及相关资产 这是中国汽车业最大规模的海外收购案 福特11年前以64 5亿美元的价格购入沃尔沃 作为一桩交易 将沃尔沃出售给吉利 也是福特和沃尔沃三思而后行的明智选择 吉利成功解决了巨额融资问题 并向沃尔沃承诺生产地 营销网络和产品质量 三不变 最关键的是 吉利开拓中国市场的方案 是沃尔沃实现在短期内扭亏的希望所在 沃尔沃选择吉利其实是选择了中国 受国际金融危机的冲击 2009年 全球豪华车市场大幅萎缩 奔驰 宝马 奥迪等一线豪华品牌年销量均出现了较大幅度的下滑 与此同时 中国豪华车市场却以超过40 的增速高速增长 其中 沃尔沃轿车2009年在中国的销量增长了80 以上 因此 对于沃尔沃轿车来说 若想尽快扭亏为盈 选择吉利这一中国买家 显然是个明智的抉择 4 第一节企业合并的动因 含义和方式 一 企业合并的定义企业合并 也称企业兼并 是指两家以上企业的经济资源和经营活动置于一个管理机构或集团的控制之下 形成一个经济实体的企业组合方式 从会计的角度看 企业合并是几个会计主体合为一个会计主体的过程 合并可以通过支付现金 转让非现金资产 承担债务或是发行权益性证券等 取得另一个企业的股权或净资产 或者成立一个新的企业 合并的实质是控制 只要以资金纽带关系控制了其他企业 就是合并 5 企业合并的形式包括 不限于 企业A通过增发自身普通股自企业B原股东处取得B的全部股权 事后B持续经营 企业A支付对价取得B的净资产 事后B的法人资格撤销 企业A以其资产作为出资投入B 取得B的控制权 事后B维持法人地位继续经营 下列并非企业合并 购买子公司的少数股权 两方或多方形成合营企业 仅通过合同而不是所有权份额将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主题的交易或事项 6 二 企业合并的动机 企业不仅是一定生产要素的有机结合 而且还是各种权益在特定状态下的集中表现 企业合并的宏观意义 通过合并管理不善的企业 可以中止对经济资源的浪费 通过产权交易 可实现生产要素的合理流动 促使产业结构和产品结构的合理调整 不是破坏被并企业的生产能力 而是将其生产要素重新组合 可避免破产带来的震荡 7 企业合并的动机 企业合并的内在动因节约成本降低风险能较早利用生产能力取得无形资产 特殊资产谋求协同效应 管理 经营取得上市资格提高财务能力 合理避税 开展多元化经营 8 三 企业合并的方式 按参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制分 同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 特点不属于交易 属于资产 负债的重新组合作价往往不公允非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制特点非关联的企业之间进行的合并以公允价值为基础 交易作价相对公平合理 9 2020 3 25 中南财经政法大学会计学院 9 企业合并前企业合并后 母公司P 子公司A 子公司B 孙公司B1 母公司P 子公司A 子公司B 孙公司B1 同一控制下的企业合并 10 按法律形式 企业合并方式分 1 吸收合并 指一家企业通过支付现金 股票交换 或发行债券等取得其他企业的全部净资产而实现的企业合并 两家或多家企业合并成一家企业 吸收合并后 主并企业继续经营 被并企业则不复存在或不以企业法人的形式存在 A B A2 新设合并 指两家或两家以上的企业合并成立一个新企业的合并形式 创建新企业的合并 新公司接受原有各公司的一切资产和负债 并发行新股票给原先公司的股东以代替原来的股票 原来的各公司就此解散并取消原法人资格 A B C3 控股合并 指一家企业取得另一家企业全部或部分表决权的股份 且已达到能控制程度 参与合并企业仍然保持其法律地位 投资企业与被投资企业分别是两个独立的法人 11 12 按合并企业所涉及的行业分 横向合并 生产工艺 产品 劳务相同或相近的企业间的合并 纵向合并 生产工艺 产品 劳务不相同 但具有前后联系的企业间的合并 如供 产 销 混合合并 生产工艺 产品 劳务没有内在联系的企业间的合并 按企业合并的性质分 购买性质合并通过转让资产 承担债务或发行股票等方式取得另一家公司净资产和经营权 股权联合性质合并参与合并企业的股东联合控制全部净资产和经营权 13 企业合并的分类及程序 企业合并的程序1 依法鉴定合并协议 2 编制资产负债表和财产清单 3 股东会作出决议 有限责任公司必须由代表2 3以上表决权的股东同意决议才有效 股份有限公司必须由出席股东大会的持2 3以上表决权的股东同意决议才有效 4 通知债权人 在股东会作出决议之后 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人 并在30日内在报纸上至少公告3次 5 依法进行登记 14 一 企业合并的两大会计问题 参与合并的企业的可辨认净资产如何在合并后的报表上反映 合并各方的资产 负债都按原账面价值计价 权益结合法合并方不改变计价基础 被并方的资产和负债按合并日的公允价值计价 购买法各方都按公允价值计价 新实体法商誉的确认和计量 第二节企业合并的会计处理方法 15 二 企业合并会计处理方法的简要历史 美国会计准则 1950年美国会计程序委员会在第40号会计研究公报中认可权益结合法 1970年美国会计原则委员会在第16号意见书中明确只有满足12项条件的企业合并才能采用权益结合法 否则应采用购买法 2001年 美国会计准则委员会在141号公告中取消了权益结合法 企业合并只能采用购买法 并改进了购买法 国际财务报告准则第3号要求企业合并只能采用购买法 2004年3月 中国第20号会计准则 企业合并 同一控制下的企业合并 权益结合法 非同一控制下的企业合并 购买法 2006年2月 16 主并企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务 合并成本超过所取得可辨认净资产公允价值的差额 记为商誉 但在控股合并方式下 在合并分录中不出现商誉 合并时相关费用分几种情况处理 若以发行股分为对价 股票登记和发行成本减少资本公积 法律费 咨询费和佣金等其他直接费用增加投资的成本 合并的间接费用在当期记为期间费用 主并企业的损益包括当年自身实现的损益 也包括购买日后被购买方所实现的损益 被并企业的留存收益不能转入主并企业 2020 3 25 16 三 购买法的特点 17 2020 3 25 中南财经政法大学会计学院 17 企业合并过程 合并方案的设计 谈判 董事会和股东大会决议 资产评估基准日 政府审批 产权交割等 合并日的确定 关乎合并各方的利益 合并日 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期控制权转移的判断 企业合并合同或协议已获股东大会通过企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的 已获得批准已办理了必要的财产交接手续主并方已支付了合并价款的大部分 一般应超过50 并且有能力 有计划支付剩余款项主并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策 并享有相应的利益 承担相应的风险 四 合并日的确定 18 2020 3 25 中南财经政法大学会计学院 18 货币资金按照购买日被购买方的原账面价值确定有活跃市场的股票 债券 基金等金融工具按照购买日活跃市场中的市场价值确定应收款项 将来有望收取的金额 按贴现值减去可能的坏账损失 对其中的短期应收款项一般应按应收取的金额作为公允价值对长期应收款项应以按适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值在确定应收款项的公允价值时 应考虑发生坏账的可能性及相关收款费用 五 被并企业资产 负债的确定和评估 19 2020 3 25 中南财经政法大学会计学院 19 存货产成品和商品按其估计售价减去变现费用和合理毛利在产品按相同或相似产品的估计售价减去至完工时尚需发生的生产成本 变现费用和合理毛利后的余值原材料按现行重置成本确定固定资产对准备使用的固定资产 按相似生产能力的固定资产的重置成本计价对准备出售的固定资产 按可变现净值计价 五 被并企业资产 负债的确定和评估 20 2020 3 25 中南财经政法大学会计学院 20 可辨认的无形资产存在活跃市场的应按购买日的市场价格确定其公允价值不存在活跃市场的应当基于可获得的最佳信息基础上 以估计熟悉情况的双方在公平的市场交易中为取得该项资产应支付的金额作为其公允价值 五 被并企业资产 负债的确定和评估 21 2020 3 25 中南财经政法大学会计学院 21 应付账款 应付票据 应付职工薪酬 应付债券 长期应付款对其中的短期债务一般应按应支付的金额作为其公允价值对其中的长期债务应当以按适当的折现率折现后的现值作为其公允价值被并方的或有负债 其公允价值在购买日能够可靠计量的应单独确认为预计负债 按预计支付的数额以当时实际利率贴现的现值计价递延所得税资产和递延所得税负债 对于企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的应当按照 企业会计准则第18号 所得税 的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债 所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现 五 被并企业资产 负债的确定和评估 22 2020 3 25 中南财经政法大学会计学院 22 合并成本包括 支付的现金 非现金资产 发行或承担的债务 发行权益性证券 直接相关费用 或有对价的公允价值一次交换交易实现的企业合并合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值通过多次交换交易分步实现的企业合并合并成本为每一单项交易成本之和在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的 六 合并成本 23 2020 3 25 中南财经政法大学会计学院 23 合并成本的分配吸收合并成本的分配取得的各项资产 负债按公允价值确认合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额应确认为商誉 合并成本 可辨认净资产公允价值 计入当期损益 合并成本 可辨认净资产公允价值 控股合并合并成本的分配按合并成本计为 长期股权投资 并在编制购买日合并资产负债表时对被购买方可辨认资产 负债按照合并中确定的公允价值列示合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产 负债公允价值份额的差额 确认为合并资产负债表中的商誉企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产 负债公允价值份额的差额 应计入合并当期利润表 但因在购买日不需要编制合并利润表 该差额在合并资产负债表中应调整盈余公积和未分配利润 24 七 商誉 确认条件 合并成本 合并中取得的可辨认净资产公允价值存在合并差额的情况下 首先要对合并成本及合并中取得的各项可辨认资产 负债的公允价值进行复核 之后才能确认为商誉计量 商誉 合并成本 合并中取得的可辨认净资产公允价值不确认商誉所产生的递延所得税负债再计量 持有期间不摊销 但在每一会计年度末要进行减值测试 发生减值的 要计提减值准备 减值准备在以后年度不能转会 25 商誉的本质 商誉的实质是一家企业的盈利能力超过本行业的平均获利水平或正常的投资回报率的超额盈利能力 它意味着企业的整体价值大于可辨认净资产的公允价值 商誉是人们对企业具有好感的无形价值 是预期的未来收益超过不包括商誉在内的总投资的贴现值 是企业价值超过各项有形和无形 不包括商誉 资产的净额 商誉的形成原因有 优越的地理位置 良好的信誉 悠久的历史 超群的管理队伍 丰富的经营 先进的技术 掌握的生产诀窍等 商誉是一种不可辨认的无形资产 不能独立于企业而存在 也不能独立出售 26 正商誉的会计处理方法 单独作为一项资产 并在预计的有效年限内摊销 在合并时立即注销 直接冲减留存收益 作为一项永久资产 不予摊销 除非有证据表明其价值发生了持续下跌 我国现行第20号准则采用这种处理方式 27 负商誉 合并时所取得的净资产的公允价值超过合并成本的部分 就是负商誉 负商誉的存在可能是由于被并企业有一些不利因素未能在帐面上得到反映 负商誉的会计处理 不予确认 而是将净资产的公允价值超过合并成本的差额分摊到除长期有价证券以外的非流动资产中 如果非流动资产已降至零 则将未分摊的差额记作 递延贷项 将差额直接计入资本公积在负商誉发生时全部确认为收益 我国会计准则 正商誉不摊销 需进行减值测试 负商誉直接计入当期损益 28 八 主并企业的认定 主并企业 在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方 在合并后的企业中拥有半数以上的投票表决权有权任免半数以上的董事会成员 有能力在董事会在行使半数以上的投票权 有能力决定合并后企业的管理团队 参与合并的一家企业的公允价值显著大于另一家企业的公允价值 那么 公允价值大的企业很可能是主并企业 如果企业合并是通过有表决权的股份换取现金或其他资产的方式完成 那么 放弃现金或其他资产的企业很可能是主并企业 如果企业合并后参与合并的某一方管理层能够主导合并后企业的管理团队的选举 那么 能够主导的一方很可能是主并企业 29 例1 假设H公司与I公司签订合并协议 H公司取得I公司全部股份 I公司原股东以其拥有的股份获得H公司新发的股份 占H公司总股份的75 I公司的总经理和财务总监担任了H公司相应的职位 法律上 H公司是主并方 但由于I公司的原股东和管理层控制了H公司 所以形成了反向收购 I公司是会计上的主并企业 问题 为什么要确定主并企业 主并企业的财务报告应在持续经营的基础上编制 其会计政策和计价基础应在合并后的企业中得以延续 30 商誉的所得税问题 所得税法 第十二条 在计算应纳税所得额时 企业按照规定计算的无形资产摊销费用 准予扣除 下列无形资产不得计算摊销费用扣除 一 自行开发的支出已在计算应纳税所得额时扣除的无形资产 二 自创商誉 三 与经营活动无关的无形资产 四 其他不得计算摊销费用扣除的无形资产 企业所得税条例 第六十五条 企业所得税法第十二条所称无形资产 是指企业为生产产品 提供劳务 出租或者经营管理而持有的 没有实物形态的非货币性长期资产 包括专利权 商标权 著作权 土地使用权 非专利技术 商誉等 第六十七条无形资产按照直线法计算的摊销费用 准予扣除 无形资产的摊销年限不得低于10年 作为投资或者受让的无形资产 有关法律规定或者合同约定了使用年限的 可以按照规定或者约定的使用年限分期摊销 外购商誉的支出 在企业整体转让或者清算时 准予扣除 31 企业会计准则第18号 所得税 第十一条除下列交易中产生的递延所得税负债以外 企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生递延所得税负债 一 商誉的初始确认 二 同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认 1 该项交易不是企业合并 2 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 或可抵扣亏损 借 固定资产2700应收账款2100存货1740商誉1297 5递延所得税资产75贷 其他应付款300应付账款1200股本 资本公积6000递延所得税负债412 5 32 2020 3 25 中南财经政法大学会计学院 32 例2 甲企业以所持有的部分非流动资产为对价 自乙企业的控股股东处购入乙企业70 的股权 作为合并对价的非流动资产的账面价值为7800万元 其目前市场价格为12000万元 4200万元计入合并当期损益企业合并成本为12000万元 购买法举例 33 2020 3 25 中南财经政法大学会计学院 33 例3 甲企业以公允价值为14000万元 账面价值为10000万元的土地使用权作为对价对乙企业进行吸收合并 购买日乙企业持有资产的情况如下 34 2020 3 25 中南财经政法大学会计学院 34 乙企业资产表 35 2020 3 25 中南财经政法大学会计学院 35 甲企业应进行的账务处理为 借 固定资产8000长期股权投资6000商誉3000贷 长期借款3000无形资产10000营业外收入4000 36 P13 例1 发行股票 借 长期股权投资4000000贷 股本2000000资本公积2000000登记合并的相关费用借 长期股权投资87000资本公积140000贷 银行存款227000收到乙公司资产 承担相应负债借 银行存款160000应收账款400000存货825000长期股权投资705000固定资产3200000无形资产180000商誉487000贷 短期借款320000应付账款454000长期借款1096000长期股权投资4087000 37 P16 例2 丙公司以545000元取得丁公司600000元的净资产 支付购丁公司的款项 借 长期股权投资500000贷 银行存款500000支付合并时的法律费用借 长期股权投资45000贷 银行存款45000收到丁公司资产 承担相应负债借 流动资产220000长期债券投资90000固定资产900000无形资产50000贷 流动负债180000长期借款520000长期股权投资545000营业外收入15000 38 P18 例3 A公司合并B公司时 支付了1000万元的合并款 另外合并合同规定 如果合并后3年的平均利润达100万元 A公司需另想B公司的原股东支付50万元 借 长期股权投资10500000贷 银行存款10000000预计负债500000 39 2020 3 25 中南财经政法大学会计学院 39 披露参与合并企业的基本情况购买日的确定依据合并成本的构成及其账面价值 公允价值及公允价值的确定方法被购买方各项可辨认资产 负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值 40 2020 3 25 中南财经政法大学会计学院 40 披露 续 合并合同或协议约定将承担被购买方或有负债的情况被购买方自购买日起至报告期期末的收入 净利润和现金流量等情况商誉的金额及其确定方法因合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额合并后已处置或准备处置被购买方资产 负债的账面价值 处置价格等 41 2020 3 25 中南财经政法大学会计学院 41 第三节同一控制下的企业合并 会计处理方法 权益结合法 联营法 股权合并法 是将企业合并视同为参与合并的企业股东为了继续对合并后实体分享利益和承担风险 而联合控制它们的全部或实际上是全部的净资产和经营活动的行为的一种企业合并会计处理方法 视同为股权联合行为 而不是资产交易 42 2020 3 25 中南财经政法大学会计学院 42 权益结合法的特点 参与合并企业的各项资产和负债均按账面价值计价 合并方取得的资产和负债仅限于被并方原已确认的资产和负债 合并中不产生新的资产和负债 不形成商誉 无论合并发生在会计年度的哪个时点 参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业 参与合并企业的留存收益均转入合并后的企业 合并过程中的所有相关费用 均计入当期损益 直接相关费用 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等应当于发生时计入当期损益为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费 佣金 应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额企业合并中发行权益证券发生的手续费 佣金等费用 应当抵减权益性证券溢价收入 溢价收入不足冲减的冲减留存收益如果会计处理方法不一致 应采用追溯调整 第二节同一控制下的企业合并 43 2020 3 25 中南财经政法大学会计学院 43 一 同一控制下的吸收合并合并方对取得的资产和负债的计量 按照合并日在被合并方的账面价值计量 所确认的并入净资产的入账价值与发行股份面额的差额 前者大于后者的差额 相当于溢价发行 直接计入资本公积 前者小于后者的差额 冲减合并方的资本公积 不够时 冲减被合并方的留存收益 仍不够时 冲减合并方的留存收益 第二节同一控制下的企业合并 44 例 假设2008年12月31日甲 乙两公司合并 两公司的资产负债表如下 合并条件是 甲向乙公司的股东支付甲的股票1000万股 面值1元 股 市价2元 股 合并过程中发生直接费300万元 要求 按权益联合法编制有关分录 45 1 甲公司记录款项和费用支付借 管理费用300贷 银行存款3002 甲发行股票并收到乙公司的资产和负债时借 流动资产3000固定资产8000无形资产 专利权1000贷 累计折旧4000流动负债4000应付债券1000股本1000资本公积1600盈余公积400 46 例 假设例3中的合并条件是 甲向乙公司的股东支付甲的股票是 1 2500万股 2 3500万股 3 6300万股 则上例中分录2变成 1 借 流动资产3000固定资产8000无形资产 专利1000贷 累计折旧4000流动负债4000应付债券1000股本2500资本公积100盈余公积400 2 借 净资产3000资本公积 甲 500贷 股本3500盈余公积400 3 借 净资产3000资本公积 甲 3000盈余公积 甲 300贷 股本6300 47 二 同一控制下的控股合并 以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额 应当调整资本公积 资本公积不足冲减的 调整留存收益 以发行权益性证券作为合并对价应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 按照发行股份的面值总额作为股本 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额 应当调整资本公积 资本公积不足冲减的 调整留存收益 48 2020 3 25 中南财经政法大