公司治理讲座PPT课件.ppt

公司治理结构讲座 1 目录 第一部分绪言第二部分公司治理的理论介绍第三部分公司法的基本治理安排第四部分我国公司治理的现实及成因第五部分我国公司治理变革方向 2 第一部分引言 3 2007年中国平安公司年报显示 公司董事长 首席执行官马明哲2007年的年薪为6616 1万元 公司董事及高管中有3人税前薪酬超过4000万元 不平则鸣 年报公布后引起轩然大波 2008年平安投资富通失利后 马明哲自愿 零年薪 同样招致非议 在天价年薪和零年薪之间 为何如此随意 4 第二部分公司治理的理论介绍 5 一 企业和企业制度 一 企业 企业通常是从事生产 流通 服务等经济活动的独立营利性组织 是在人 资两种要素结合基础上建立的一种社会组织单元 6 二 现代企业制度指同现代市场经济体制相适应的有关企业的各种制度的总称 公司制是现代企业制度中最典型的企业制度 公司制最早起源于16实际的英国 其形式为股东们出资成立公司并托付给管理者 企业家 经营 公司制已发展为现行企业制度的主要形式 股东信用与资本信用是公司制的基础 在几种企业形式中 股东信用依赖强弱程度依次为 合伙企业 有限责任公司 股份有限公司 财团实体 7 二 公司的形式 一 有限责任公司 1 普通型2 国有独资型3 一人型 二 股份有限公司 1 非上市型2 上市型 8 三 公司治理的概念是指在所有权与经营权分离的基础上 所有者 股东 对经营者的一种监督与制衡机制 即合理配置所有者与经营者之间的权利与责任关系的一种制度安排 公司治理的目标是保证股东利益的最大化 防止经营者背离所有者的利益 其主要特点是通过股东大会 董事会 监事会及管理层等内部组织结构实现内部治理 9 四 公司治理的模式 一 以美英为代表的外部监控模式 二 以日德为代表的内部监控模式 三 以东南亚各国为代表的家族监控模式 10 五 我国企业治理模式沿革 一 行政治理 1978年以前 二 双轨制治理 1994年前 三 公司化治理 1994年后 11 第三部分公司法的基本治理安排 12 一 股东 会 董事会会 监事会构成 一 有限责任公司股东50人以下 董事会3 13人 监事会3人以上或只设监事 二 股份有限公司股东2 200人发起 董事会5 19人 监事会3人以上 13 二 股东 会 董事会会 监事会三权分立 一 法律规定股东会行使董事监事任免权 经营决策权 董事会行使决策执行权 监事会行使公司运行监督权 通过权力的制衡 使三者协作而又制约 以保证公司顺利运行 二 章程规定对股东 会 董事会会 监事会行使权力的程序 范围或授权等事项做具体详细安排 14 三 三权分立基础上的多样化 一 国有企业 二 民营企业 三 中外合资企业 四 中外合作企业 五 外商独资企业 15 第四部分我国公司治理的现实及成因 16 一 内部人控制模式一股独大的情况普遍存在 以上市公司为例 专业人士分析发现2000年初A股70 公司大部分股权控制在前5位股东手中 在此基础上大股东与其选拔的经理层构成公司治理的内部人 控制公司运营 17 二 控股股东模式大股东具有较强监管能力 通过影响董事会人选对公司运营享有实际控制权 18 三 我国现实公司治理模式成因 一 股权高度集中 二 股权流通性不足 三 经理人市场未形成 四 控制权市场不成熟 五 国有企业产权不明晰 19 三 我国现实公司治理模式下的不良后果 一 大股东在董事会中 一言堂 无视小股东利益 二 大股东操纵关联交易 实施内幕交易 三 大股东以担保等方式侵占公司利益 四 管理人以过度薪酬及在职消费损害股东利益 20 第五部分我国公司治理变革方向 21 一 立法及自律层面 一 公司法 证券法 基金法等修订 二 政府规章完善 三 证券行业自律规则完善 22 二 企业改造层面 一 国有企业继续改制 二 自我完善治理制度1 完善激励与监督制度2