财务管理案例7-3兰陵公司借壳上市.ppt

案例7 3兰陵公司借壳上市案例 一 理论知识 买壳上市VS借壳上市与一般企业相比 上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金 以此促进公司规模的快速增长 因此 上市公司的上市资格已成为一种稀有资源 所谓壳就是指上市公司的上市资格 由于有些上市公司机制转换不彻底 不善于经营管理 其业绩表现不尽如人意 丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力 要充分利用上市公司的这壳资源 就必须对其进行资产重组 买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式 买壳上市 是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差 筹资能力弱化的上市公司 剥离被购公司资产 注入自己的资产 从而实现间接上市的目的 国内证券市场上已发生过多起买壳上中的事件 借壳上市 是指上市公司的母公司 集团公司 通过将主要资产注入到上市的子公司中 来实现母公司的上市 借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳 强生集团由上海出租汽车公司改制而成 拥有较大的优质资产和投资项目 近年来 强生集团充分利用控股的上市子公司 浦东强生的壳资源 通过三次配股集资 先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中 从而完成集团借壳上市的目的 买壳上市和借壳上市的共同之处 它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动 都是为了实现间接上市 它们的不同点在于 买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权 而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权 壳公司的特征 所处行业大多为夕阳行业 主营业务增长缓慢 盈利水平微薄甚至亏损 此外 公司的股权结构较为单一 以利于对其进行收购控股 借壳上市的一般做法 第一步 集团公司先剥离一块优质资产上市 第二步 通过上市公司大比例的配股筹集资金 将集团公司的重点项目注入到上市公司中去 第三步 再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市 买壳上市的一般做法 与借壳上市略有不同 买壳上市可分为买壳 借壳两步走 即先收购控股一家上市公司 然后利用这家上市公司 将买壳者的其他资产通过配股 收购等机会注入进去 买壳上市和借壳上市涉及关联交易 为了保护中小投资者的利益 这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求 充分 准确 及时地予以公开披露 资产重组 是一个与兼并收购相关联的概念 是有关兼并 收购 托管 资产置换 借壳 买壳等一类行为的总称 资产重组是指通过不同企业之间或同一企业内部的这些经济资源进行符合资产最大增值目的的相互调整与改变 对实物资本 金融资本 产权资本和无形资本的重新组合 资产重组的目的是企业为了获取利润及股东投资回报率最大化 充分使用管理资源以对付日益激烈的市场竞争 资产重组的结果是企业所占有的资产形态和数量的改变 企业重组 是一个较资产重组更为宽泛的概念 它包括了企业的所有权 资产 负债 雇员 业务等要素的重新组合和配置以及这些要素之间互相组合和作用方式的调整 企业重组的最高形式即是其产权关系的调整 从近年的实践看 企业兼并 企业收购 企业公司化改制 股份制改组 行业或地区的企业优化组合 国有资产的授权经营 企业集团的资产调整 企业的拆整 企业的破产处置等都属于企业重组的范畴 重组目标 1 提高产品的市场竞争能力 幸福 杂志排名的世界500强大企业 从它们的历史来看 很多都经过了不断重组 根据统计 如果不经过重组 一般大中型企业的正常寿命仅为30年到50年 小企业就更短了 这些500强大企业之所以能在市场上长期叱咤风云 不断重组是一个非常重要的条件 2 提高公司业务的增长能力 要想实现企业发展 提高企业产品的市场份额 通常有两种方法可供选择 一是内部扩张 通过企业内部增量发展 即投资新的项目 建设新的工厂 培养人员 开拓市场 这是个非常费时 费力 费钱的过程 也由于多方面的不确定而存在着较大的风险 二是通过外部存量重组 通过对外部已有的企业或业务进行购并 租赁 托管等而实现发展 目前中国处于经济结构急剧变动时期 如果不能采取措施迅速高效地扩大规模 占领市场 可能很快就会被别人消灭掉了 3 提高企业的资金筹措能力标4 充分利用管理资源和其他资源当一个企业在市场上具有强大的管理优势和足够的管理资源时 这家企业就可以接管那些管理比较差 但仍有发展潜力的企业 从而实现快速扩张 如麦当劳等企业 它们的每道工序和每个管理环节都是固定的 标准化的 建新店时要培训复制起来非常容易 这样它们的扩张能力就非常强 可以把自己运作和管理上的一整套东西完整 准确 快速地送到世界每一个角落 5 利润和股东投资收益的最大化6 解决公司现存的弱点 满足财务需要和管理需要在现阶段我国上市公司的资产重组实践中 资产或业务的出售通常成为不良资产剥离的一种手段 与此相对应的一种做法 是向上市公司注入优质资产 两种做法的目的 都是为了提高上市公司的资产质量 保证上市公司的业绩能满足不断配股筹资的要求 7 其他目标 如公司控股股东借壳上市 或从重组中获取直接的财务利益等 公司重组的主要内容1 公司重组的模式从单个企业的视角出发 资本市场上的公司重组包含了既不相同又互相关联的三大类行为 公司扩张 公司调整和公司所有权 控制权转移 在具体的重组实践中 这三类不同的重组行为基于不同的重组目的组合而成不同的重组模式 1 扩张型公司重组 购买资产 即购买房地产 债权 业务部门 生产线 商标等有形或无形的资产 收购资产的特点在于收购方不必承担与该部分资产有关联的债务和义务 以多角化发展为目标的扩张通常不采取收购资产而大都采取收购公司的方式来进行 因为缺乏有效组织的资产通常并不能为公司带来新的核心能力 收购公司 收购公司通常指获取目标公司全部股权 使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为 购买公司不仅获得公司的产权与相应的法人财产 同时也是所有因契约而产生的权利和义务的转让 因此收购公司可以获得目标公司拥有的某些专有权利如专营权 经营特许权等 更能快速地获得由公司的特有组织资本而产生的核心能力 收购股份 一般指不获取目标公司控制权的股权收购行为 只处于参股地位 收购股份通常是试探性的多角化经营的开始和策略性的投资 或是为了强化与上 下游企业之间的协作关联 如参股原材料供应商以求保证原材料供应的及时和价格优惠 参股经销商以求产品销售的顺畅 货款回收的及时 合资或联营组建子公司 公司在考虑如何将必要的资源与能力组织在一起从而能在其选择的产品市场取得竞争优势的时候 通常有三种选择 即内部开发 收购及合资 对于那些缺少某些特定能力或者资源的公司来说 合资或联营可以作为合作战略的最基本手段 它可以将公司与其他具有互补技能和资源的合作伙伴联系起来 获得共同的竞争优势 公司的合并 这是指两家以上的公司结合成一家公司 原有公司的资产 负债 权利义务由新设或存续的公司承担 我国 公司法 界定了两种形式的合并 吸收合并和新设合并 从本质上讲这两种形式的合并并没有太大的不同 唯一的区别在于公司名称变与不变 公司合并的目的是实现战略伙伴之间的一体化 进行资源 技能的互补 从而形成更强 范围更广的公司核心能力 提高市场竞争力 同时 公司合并还可以减少同业竞争 扩大市场份额 2 调整型公司重组 股权置换 其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴 通常股权置换不涉及控股权的变更 股权置换的结果是 实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股 以建立益关联 股权 资产置换 这种方式是由公司原有股东以出让部分股权的代价使公司获得其他公司或股东的优质资产 其一大优点就在于公司不用支付现金便可获得优质资产 扩大企业规模 股权 资产置换的另一种形式是以增发新股的方式来获得其他公司或股东的优质资产 这实质上也是一种以股权方式收购资产的行为 资产置换 这是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态 获取最大收益或出于其他目的而对其资产负债表的资产类进行交换 由于某种原因 公司一些非核心资产的效率低下 降低了企业的整体盈利能力 而这些资产却又是另一企业所急需的 双方通过资产置换能够获得与自己核心能力相协调的 相匹配的资产 这一过程应是一个互利的双赢过程 而时下国内证券市场上频频出现的所谓资产置换 往往是在政府行为的推动下 旨在买 壳 或借 壳 的一种关联交易行为 在交易过程中 往往是不等价的 资产出售或剥离 这是指公司将其拥有的某些子公司 部门 产品生产线 固定资产等出售给其他的经济主体 由于出售这些资产可以获得现金回报 因此从某种意义上来讲 资产剥离并未减小资产的规模 而只是公司资产形式的转化 即从实物资产转化为货币资产 公司的分立即公司将其资产与负债转移给新建立的公司 新公司的股票按比例分配给母公司的股东 从而在法律上和组织上将部分业务从母公司中分离出去 形成一个与母公司有着相同股东的新公司 通过这种资产运作方式 新分立出来的公司管理权和控股权也同时会发生变化 在公司分立的过程中有许多做法 包括了并股和裂股两种方式 其结果是母公司以子公司股权向母公司股东回购母公司股份 而子公司则成为由母公司原有股东控股的与母公司没有关联的独立公司 资产配负债剥离 即将公司资产负债表中的资产配上等额的负债一并剥离出公司母体 而接受主体一般为其控股母公司 这一方式在甩掉劣质资产的同时能够迅速减小公司总资产规模 降低负债率 而公司的净资产不会发生改变 对资产接受方来说 由于在获得资产所有权的同时 也同时承担了偿债的义务 其实质也是一种以承债为支付手段的收购行为 3 控制权变更型公司重组 股权的无偿划拨国有股的无偿划拨是当前证券市场上公司重组的一种常见方式 通常发生在属同一级财政范围或同一级国有资本运营主体的国有企业和政府机构之间 国有股的受让方一定为国有独资企业 由于股权的最终所有者没有发生改变 因而国有控股权的划拨实际是公司控制权的转移和管理层的重组 其目的或是为调整和理顺国有资本运营体系 或是为了利用优势企业的管理经验来重振处于困境的上市公司 股权的协议转让 即股权的出让与受让双方不通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖 而是通过面对面的谈判方式 在交易所外进行交易 故通常称之为场外交易 这些交易往往出于一些特定的目的 如引入战略合作者 被有较强实力的对手善意收购等 我国的资本市场 场外协议转让案例产生的主要原因在于证券市场中处于控股地位的大量非流通股的存在 公司股权托管和公司托管 公司股东将其持有的股权以契约的形式 在一定条件和期限内委托给其他法人或自然人 由其代为行使对公司的表决权 当委托人为公司的控股股东时 公司股权托管就演化为公司的控制权托管 使受托人介入公司的管理和运作 成为整个公司的托管 表决权信托与委托书收购 表决权信托就是许多分散股东集合在一起设定信托 将自己拥有的表决权集中于受托人 使受托人可以通过集中原本分散的股权来实现对公司的控制 委托书收购是一种中小股东影响和控制公司的方法 在股权结构相对分散的公司里 中小股东可以通过征集其他股东的委托书来召集临时股东大会并达到改组公司董事会控制公司的目的 股份回购 公司或是用现金或是以债权换股权或是优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票 这样会导致公司股权结构的变化 由于公司股本缩减 而控股大股东的股权没有发生改变 因而原有大股东的控股地位得到强化 我国 公司法 对上市公司回购股份有着较为严格的限制 只有在注销股本或与其他公司合并时方能购回发行在外的股票 并须及时变更登记和公告 交叉控股 交叉控股是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股 使母子公司之间可以互相控制运作 交叉控股产生的原因是母公司增资扩股时 子公司收购母公司新增发的股份 我国 公司法 规定 一般公司对外投资不得超过净资产的50 这在一定程度上限制了母子公司间的交叉控股 但亦可以通过多层的逐级控股方式迂回地达到交叉控股的目的 交叉控股的一大特点是企业产权模糊化 找不到最终控股大股东 公司的管理人员取代公司所有者成为公司的主宰 形成内部人控制 二 分析思路 从中得到的启示是 1 政府在资产重组过程中发挥了重要作用 政府的大力支持是此次重组成功的关键 此次资产重组的成功 自始至终得到了省市政府和中国证监会的大力支持 临沂市是一个革命老区 环宇股份是该市惟一的一家上市公司 临沂市为保证上市公司的壳资源不流失 各有关部门通力合作 同时严格按照有关政策法规 规范运作 中国证监会在接到环宇重组材料后 三天之内就审查批准同意 表现出政府支持资产重组的决心 但这也引起了我们的关注 资产重组应该也必须是一种市场行为 政府如果在其中起关键性作用 其实是不正常的 但愿这只是我国资本市场发展中一种暂时的现象 2 过去 我国对公司上市实行额度管理的制度 地方政府在企业改制上市中起重要作用 这具有很大的弊端 环宇上市仅一年就陷入了困境 使我们对上市公司的质量不能不产生怀疑 难怪人们会说 现在上市的一千家公司中 至少有200家公司是 垃圾 随着市场化进程的加快 企业上市由审批制转为审核制 我们期待着上市公司的质量会得到