船舶融资PPT课件.ppt

船舶融资 林源民中国船东协会航运法律与实务大讲堂2007年11月8日 北京 1 目录 船舶融资简介船舶融资的特征船舶融资的基本方式船东和银行对融资的不同期望银行贷款贷款银行贷款银行应考虑的事项贷款意向贷款数额 2 贷款货币提款和还款贷款利息贷款协议的违反贷款的费用贷款协议的适用法律及管辖权再融资日资银行的贷款还款保障船舶的抵押第三人的保证和赔偿船舶保险的转让 3 利益的转让现金以及银行帐号的担保股票的担保再融资的担保安排船舶融资租赁融资租赁的基本特征光船租约融资租赁和光船租赁融资租赁和税务优惠有关国家对融资租赁实施的优惠政策融资租赁的履约保障回租 4 杠杆租赁贷款和融资租赁的比较资金压力船东可能面临的风险债务偿还的保障灵活性表外融资投资银行的投资投资银行融资的性质投资银行的投资金额 5 投资银行对担保的要求投资银行的融资成本投资银行对项目审核的要求 6 船舶融资简介 船舶融资的特征船舶营运对融资的依赖航运经营所需的资金较大航运业投资的回报周期较长几乎没有船东全部以自有资金购置船舶国际性船舶在世界范围内航行 涉及不同国家的管辖和法律借款人和贷款人往往拥有不同的国籍 文化 法律 7 融资文件适用的法律往往是借款人和贷款人所在国以外的法律例子 一家法国的银行通过在香港的分行向一家由希腊船东控制并管理的在马耳他注册的船东提供美元的贷款 购买在中国建造的船舶 贷款文件适用英国法律 抵押在马耳他完成 担保由希腊公司提供独特性航运业运作的特殊性船舶作为资产的特殊性船东作为单船公司登记的普遍性船东资产的单一性 8 航运市场的周期性航运市场和世界经济的关系航运市场和船舶供需状况的关系航运业收入和支出的货币特征租金和运费船舶购置和经营开支贷款银行的专业性船舶融资大多由专业银行或金融机构提供船舶融资对银行的要求对航运业的了解对船东经营特征的了解参与船舶融资的国内外银行 9 借贷关系的长期性借款人对银行的选择相互间的信任及了解船舶融资的基本方式社会筹款 equity 航运企业的特征航运企业资产的流动性船舶所有和经营的分离性经营地域的灵活性游戏规则的特殊性 10 投资者对航运业缺乏理解和信任市场波动比较大也比较快对市场的预测比较难投资回报的不确定性政府管制对上市船东公司的限制船东对航运市场的快速反应上市船东公司的私有化上市船东公司的市场地位和影响船东公司在上市公司中的地位上市船东公司在航运业的地位私募 privateplacement 私人投资者航运基金 11 船厂信用 builder scredit 船厂信用仅适用于新建船船厂所在国支持本国发展造船业的手段银行贷款 borrowing 最为常见的船舶融资方式较为稳定 成熟和统一的船舶融资方式融资租赁 financelease 融资租赁尚未形成统一的船舶融资方式融资租赁的适用取决于各种不可控因素 12 投资银行的投资投资银行投资航运业尚不普遍融资成本往往高于其他融资方式船东和银行对融资的不同期望船东对融资的期望最少的自有资金的投入在项目获得成功时能获取高额的投资回报在项目失败时不至于造成很大的损失最少的债务担保尽可能减少对自有资产设定的负担有利于船东在项目发生问题时对损失的控制 13 最长的融资期限理想的是和船舶使用寿命相同的融资期限船东只需通过项目船舶的营运收入偿还融资最低的融资成本最低的利率最少的费用最佳的服务银行提供免费的或收费低廉的配套金融服务银行提供免费的或收费低廉的专业意见最简单的融资文件银行对融资的期望尽可能让船东投入最大的自有资金增大项目成功的可能性 14 项目遭到失败时不会给银行带来很大的损失尽可能多的债务担保最大限度限制船东的其他举债最大限度控制融资可能带来的风险尽可能短的贷款期加速银行资金的周转和利用有利于对融资实施有效的控制尽可能多的融资费用最大限度增加银行的融资收益尽可能多的配套金融服务的费用最大限度增加因融资而产生的附加收益货币掉期 利率掉期尽可能完整的融资文件最大限度保障银行在各种情况下的利益 15 把钱借给向不需要钱的人 16 银行贷款 贷款银行 long termloan 单一银行提供贷款单一银行提供的贷款在船舶融资中并不多见贷款银行和船东已建立的长期的良好合作关系贷款银行大多为专业的船舶融资银行银团贷款 syndicate 较大金额的贷款一般采取银团贷款的方式银团贷款有利于贷款银行分散风险 17 银团贷款有利于非专业银行进入船舶融资市场银团贷款成员银行之间的关系贷款银行向借款人独立承担各自的贷款份额贷款银行之间的权利义务相互独立任何贷款银行拒绝或无法提供贷款其他贷款银行没有义务提供贷款银行的代理人贷款银行之一代表所有贷有贷款银行行事承担最大贷款份额的银行首先和借款人接触并向其发出贷款意向的银行贷款协议包括贷款银行间关系的内容 18 贷款银行的权利转让 assignment novation 随时向其他银行转让部分和全部的权利和义务贷款银行和受让银行签署转让证书受让银行取代贷款银行的在贷款协议中的地位分销 sub participation 原贷款银行邀请其他银行参与贷款原贷款银行和借款人的贷款协议不受影响参与银行和原贷款银行另行订立协议贷款银行的转让和分销无需征得借款人的同意若需征得同意的 借款人不能不合理地拒绝 19 贷款银行应考虑的事项船舶营运的收入超过船东同期内应偿还的贷款及利息出售船舶的收入始终超过尚未偿还的贷款和利息船舶保险人应有能力向银行支付所有保险赔款船舶营运可能带来的风险均已保险贷款银行可以随时控制并占有船舶贷款银行变卖船舶的所得足以偿还贷款和利息借款人的市场地位 NameLending 贷款意向 FacilityLetter TermSheet 银行贷款同意提供贷款的基本条件贷款意向类似与意向书的性质 20 贷款银行并不受贷款意向的约束贷款条件的生效借款人签署并退还贷款意向构成接受贷款条件的表示贷款银行在确认借款人签署的贷款意向时受其约束贷款意向是起草贷款文件的依据贷款银行根据贷款意向起草贷款文件贷款文件的标准格式贷款文件与贷款意向有冲突的以贷款意向为准 21 贷款数额全额贷款和比例贷款几乎没有100 金额的船舶贷款贷款比例为项目资金的50 90 船舶贷款和流动资金贷款的结合80 船舶购置款贷款20 流动资金贷款确定贷款百分比应当考虑的因素将要购置的船舶船型及其该船型的市场前景将要购置的船舶被强制出售的市场及其走势借款人在航运市场的市场份额 地位和影响力 22 借款人和贷款人以往的合作关系贷款货币美元在船舶融资中的地位美元在资本市场上的地位航运业经营的支出和收入的货币大多为美元其他货币的船舶贷款日元日本船厂建造船舶欧元 23 贷款货币的转换贷款银行允许借款人按照贷款协议约定转换贷款货币转换贷款货币是借款人的选择权转换的数额以及转换的次数转换的原因汇率波动提款和还款 drawdown repayment 提款次数一次性提款通常适用于二手船的购买或新建船的转售 24 分期提款 tranche 通常适用于支付新船的各期建造款提款次数时间与造船合同付款次数和时间的匹配分期提款有利于贷款银行对贷款的控制提款通知书 drawdownnotice 提款通知书的格式发出提款通知书的条件由借款人签署在贷款银行的代理人收到时生效在营业日生效注明接受贷款的帐号注明利息期提款通知的不可撤销性 25 还款次数每季度一次还款每半年一次还款还款数额和次数与船东收入特征的关系还款数额和次数与还款期限的关系最后一次还款 balloonrepayment 最后一次还款一般大于每期还款数额最后一次还款包括所有到期数额借款人可以通过再融资偿还最后一期还款借款人可以通过出售船舶偿还最后一期还款 26 贷款利息利率伦敦同业拆放利率 LondonInter bankOfferedRate LIBOR 适用于伦敦银行间拆放的利率英国银行协会BritishBankers Association每天公布根据世界各大银行的银行间一天至一年的大额存款利率平均值确定LIBOR是浮动利率LIBOR是全世界银行贷款使用最多的利率LIBOR是贷款银行贷款的基本成本 27 加点 margin 当时市场融资的基本供需特征借款人的资信情况借款人在市场的地位借款人和贷款银行以往交易的情况资信情况好的船东能得到最少的加点利息期 interestperiod 借款人的选择权三 六 九 十二个月期借款人对未来利率走势的判断 28 贷款协议的违反违约事件 eventofdefault 借款人或其他相关人拒绝 延迟支付到期款项或数额借款人做出的保证和陈述不真实且未能在七天内更正交叉违约相关人 其他借款人 保证人 管理人 的违约许可 授权 批准被撤销 撤回 取消 失效等事项借款人等开始破产 清算 终止等法律程序约针对借款人等诉讼且造成类似违约事件影响的借款人或其他相关人中止或终止其经营的借款人等资产或收入被查封 冻结 征用 国有化的贷款文件因任何原因而无效或不可执行的 29 对借款人等履行规定义务造成重大不利影响的借款人等的所有 隶属关系发生重大变更的借款人等拒绝或威胁拒绝履行贷款协议规定义务的借款人等违反相关法律 法令 法规 命令的借款人或其他相关人违反保险及保险合同规定的借款人或其他相关人拒绝履行生效判决的违约的后果贷款的终止所有款项视为到期贷款银行对违约的放弃违约造成的实际后果违约给贷款银行带来的实际影响不放弃违约可能给贷款银行带来的影响 30 贷款费用安排费 arrangementfee 一次性费用根据贷款金额的百分比收取支付方式和时间由借款人和贷款银行协商确定承诺费 commitmentfee 每年收取一次承诺费承诺费的收取对象为尚未提取的贷款数额收取时间自贷款协议订立之日开始至提款之日为止承诺费一般按季度支付 31 管理费 managementfee 一次性收取根据贷款数额收取支付方式和时间由借款人和贷款银行协商确定代理费 agencyfee 一般为以固定数额一次性收取或每年收取其他费用贷款银行因谈判 准备 制作 登记产生的所有费用 32 起草融资文件的费用出具法律意见的费用贷款银行因还款保障及行驶其权利产生的所有费用上述费用的利息贷款协议的适用法律及管辖权适用法律英国法的适用原因中国法的适用可能管辖权英国法院管辖 33 贷款银行可以在其他国家的法院对借款人提起诉讼船舶扣押地资产的查封和冻结地送达代理 processagent 的指定借款人接受送达的代理借款人放弃任何对管辖权可以提出的异议借款人放弃主权豁免再融资再融资的特征再融资针对已有贷款的项目进行贷款再融资是以新的贷款偿还现有贷款 34 再融资的目的航运市场发生变化融资条件的差异贷款银行竞争的结果再融资的具体操作再融资的操作和一般融资相同日资银行的贷款日本商社的特征商社控制贸易公司 船厂 银行 保险公司等 35 日资商业银行贷款特征融资条件比较优惠融资文件比较简单还款保障比较宽松贷款的附加条件日本造船厂造船日本保险公司承保 36 还款保障 船舶的抵押船舶抵押的特征动产适用不动产制度船舶抵押登记以船舶登记为前提船舶抵押的作用船舶往往是以单船公司设立的借款人的唯一财产贷款银行对船舶享有处分权船东占有船舶 37 船舶抵押的登记登记的效力登记生效对抗第三人船舶登记地的登记船东的承诺不改变船舶用途不使船舶承担正常经营外的债务不在船舶上设定其他抵押或负担 38 在建船舶的抵押船舶的定义船舶的范围浮动抵押 floatingcharge 船舶抵押保障贷款银行利益的限制船舶市场价格的变化船舶因经营而产生灭失或损坏的风险船舶因政府行为丧失 39 船舶的再抵押再抵押权人的地位受制于先前的抵押权人再抵押人行为须获得先前抵押权人的同意再抵押的执行以先前抵押人的全部受偿为前提优先协议贷款人对再抵押的禁止船舶再抵押对贷款银行利益的影响贷款银行对再抵押的同意船舶价格的变化同一抵押权人的船舶再抵押交叉担保 crosscollateralisation 40 第三人的保证和赔偿保证 guarantee 保证的义务属于次要的 从属性的义务保证义务以借款人义务的存在和有效为前提借款人义务的变更有可能使保证人的保证义务解除保证人可以终止保证责任保证人终止保证责任视为借款人的违约事件赔偿 indemnity 赔偿的义务属于主要的 独立的义务 41 赔偿义务不以借款人义务的存在和有效为前提赔偿人的赔偿义务不受借款人义务变更的影响保证人和赔偿人的第三人身份拥有充足资产借款人的母公司或关联公司船舶的实际船东 beneficiaryowner 保证和赔偿文件的起草以契据 deed 形式制作 42 契据和一般合同的区别对价在契据中不构成合同不可执行的原因相关文件应当明确保证人和赔偿人的义务保证人和赔偿人的权利受制于银行的权利相关法律对保证和赔偿的限制保证人和赔偿人属人法的适用保证和赔偿的资格公司章程对保证和赔偿的限制公司的目的和利益为公司目的和利益进行保证和赔偿 43 董事会决议的授权中国法对对外担保的规定对外担保的批准和登记无效担保的后果HellandHighWater租约租金由固定和浮动两部分组成租船人支付约定租金的绝对义务没有停租条款租船人对船东不享有索赔权租船人承担保证人和赔偿人的责任 44 安慰函 comfortletter 安慰函的法律拘束力安慰函的具体措辞安慰函内容的时间特征对事实做出的即时性确认对事实做出的持续性确认安慰函作为担保手段的运用贷款银行和借款人的关系借款人的资产及实力贷款所涉项目的风险以安慰函为依据的诉讼 45 船舶保险的转让船舶保险及其转让船舶保险的内容船壳险 战争险 保赔险船舶的价值以及船价的评估船价和欠款总额的关系由独立经纪人出具的船价评估证书贷款银行作为船舶保险的共同被保险人的做法优点 贷款银行对保险的了解和控制 46 缺点 贷款银行作为被保险人可能承担的义务银行要求保险人直接向其支付的权利LossPayableClause所有保单 保险证书 保险记录均包含该条款保险人 保赔协会对该条款的确认所有保险赔款必须向贷款银行支付在约定数额以下的可以向借款人支付约定数额大小对借款人的影响保险人在借款人违约时通知贷款银行的义务保险人解除保险合同权利的限制 47 船队保险船队保险给船东带来的利益船队保险给贷款银行带来的不利影响保险人抵消的权利保险转让保障贷款银行利益的限制保险合同的无效保险人拒绝赔偿借款人的损失依法拒赔非法拒赔 48 抵押权人利益保险 Mortgagee sInterestInsurance 船东保险得不到赔偿的风险船东违反担保 warranty 船东违反最大诚信原则船舶不适航银行的受让人地位抵押权人利益保险事项因船东拒付或未付保费导致的保单无效因船东违反担保 披露义务导致的保单无效因油污可能产生的抵押权人的责任风险银行自行安排抵押权人利益保险 49 利益的转让船舶经营收入的转让收入包括运费 租金 其他滞期费 共同海损分摊 救助报酬等银行要求租船人向其直接支付租金的权利收入转让通知以及租船人的确认租约的转让贷款银行享有船东的合同权利 50 贷款银行不承担船东的合同义务船舶建造合同的转让船舶建造合同的转让 assignment 船舶建造合同的变更 novation 合同转让和合同变更的区别其他利益的转让船舶被征用时借款人可以获得的赔偿借款人对第三人的索赔权利 51 利益转让对贷款银行利益保障的限制船舶停止营运租船人违约船东违约现金以及银行帐号的担保现金担保的特征直接性 无需通过执行程序即时性 借款人一旦违约银行即可使用现金 52 现金担保的可行性借款人融资的商业意义单船公司的资产部分现金担保短期现金担保欠款和船舶价值的差额贷款银行帐号的担保贷款银行帐号担保和现金担保的差异 53 现金担保 贷款银行占有现金帐号担保 贷款银行享有权利但并不占有帐号贷款银行抵消 set off 的权利贷款银行在借款人清算时的优先受偿权股票的担保 charge pledge Charge适用于不记名股票以转移占有为条件类似于质押 54 Pledge适用于记名股票不以转移占有为条件 但登记则以占有为条件 类似于抵押股票转让证书完成签署盖印证书日期空白受让人空白 55 股票担保的可行性单船公司的借款人拥有其他资产的借款人股票担保的优点银行出售船舶的权利船舶的市场价格船舶的变卖价格银行出售船东公司的权利船舶租约的保留船东其他权利的保留 56 借款人董事辞职信董事完成签署辞职信日期空白借款人违约时贷款银行可以改变公司的管理人员借款人的承诺 warrant 担保的股票为公司全部发行在外的股票担保的股票没有且不会设定任何负担和期权借款人再不发行任何新股票的没有任何人持有股票的期权 57 公司章程的修改公司章程对股票转让的要求和限制优先购买权公司回购权股票的实际转让优点 银行享有并可行驶股东的权利缺点 承担股东可能承担的责任的风险对单船公司的考虑 58 再融资的担保安排同一船舶的第二次抵押其他资产的担保其他公司的担保 59 船舶融资租赁 融资租赁的基本特征 financelease 资本租赁 CapitalLease 和经营租赁 OperatingLease ShipFinanceLease融资租赁 财务租赁 金融租赁 税务租赁融资和融物的结合银行投资建造或购买船舶银行按照船东的要求建造或购买船舶银行拥有船舶所有权 60 船东作为光船租船人租用船舶租金以购置船舶成本为基础计算贷款成本 利息 费用 利润光租租约期限超过船舶使用年限的75 和银行的融资安排相同或更长光租期间船东不能退租禁止再以光租形式转租船舶 61 租金的确定银行购买船舶所需融资的成本加利润租金的固定性不随利率变化而变化所有权的转移租期结束时船舶的所有权转移至船东融资租赁和光船租赁融资租赁是融资的一种光船租赁是财产租赁的一种 62 融资租赁涉及出租人 承租人 以及建造人或出售人光船租赁仅涉及出租人和承租人融资租赁的租金按照购置成本和出租人的利润计算光船租赁的租金以出租时市场租金水平为准融资租赁在租期届满时船舶所有权发生变化光船租赁在租期届满时船舶所有权不发生变化融资租赁的出租人不负瑕疵担保责任光船租赁的出租人有瑕疵担保责任融资租赁只有出租人有权解除合同光船租赁出租人和承租人均有权解除合同 63 融资租赁的税务优惠融资租赁船舶在船东处视为固定资产按固定资产账面价值进行折旧船东获得扣除应纳税额的好处船东的租金可以作为经营支出纳入成本融资租赁船舶在出租人处也视为固定资产出租人可以回收全部的购置成本仍可以取得相当于租赁船舶应纳税额的扣除好处 64 加速折旧船东可以在比法定折旧年限短的租期内提取折旧减少因设备陈旧风险带来的账面价值损失加速折旧是鼓励投资的财税激励政策加速折旧不是税收减免而是延迟纳税开始几年提取较大比例的折旧把应纳税额延长到后几年支付使折旧费用与效益 税收相匹配在租期前几年更多的扣除纳税额的目的出租人将税务优惠转移给船东出租人有把握收回租金 65 出租人有能力预测或控制余值的收益折旧获取的税收好处通过降低租金的方式转让给船东有关国家对融资租赁实施的优惠政策美国的加速折旧优惠美国允许融资租赁加速折旧 租金计入成本出租人可按购置成本的10 减税出租人可以选择计提折旧的方式英国的加速折旧优惠英国船舶可以按25 年率加速折旧 66 头几年租金低于折旧 出租人因此有了帐面亏损账面亏损可用以抵消其部分赢利从而少交税优惠政策的适用限制出租人和承租人必须是英国公司德国KG船舶融资制度由许多合伙人共同出资成立船舶出租人公司出租人订造新船后出租给船东出租人提供35 50 的购船资金其他资金通过银行贷款来维持筹措船东可以100 的融资比例添置船舶政府对出资人提供税收优惠投资所得的税前收入实行高额的税收减免 67 德国公民投资KG公司的可以减免所得税帮助国内航运公司建造船舶筹措资金优惠政策的适用限制船舶的管理必须以德国为基地国外公司可以在一定范围内进行分包1999年起德国减少了对KG船舶投资的税收优惠程度新加坡海事金融优惠计划 MFI 优惠对象为船舶租赁公司 船务基金或船务商业信托10年优惠期内租金收入符合条件的可免税至出售管理收入符合条件的可享有10 的优惠税率为期10年优惠政策的适用限制 68 德国公民投资KG公司的可以减免所得税帮助国内航运公司建造船舶筹措资金优惠政策的适用限制船舶的管理必须以德国为基地国外公司可以在一定范围内进行分包1999年起德国减少了对KG船舶投资的税收优惠程度新加坡海事金融优惠计划 MFI 优惠对象为船舶租赁公司 船务基金或船务商业信托10年优惠期内租金收入符合条件的可免税至出售管理收入符合条件的可享有10 的优惠税率为期10年 69 优惠政策的适用限制从事船舶租赁活动的为新加坡非纳税居民经营的租赁船舶注册地为新加坡租赁的船舶由指定公司经营韩国的鼓励政策韩国政府效仿德国计划开始采取船舶融资租赁的方式鼓励船东在国内造船振兴国内海运和造船业2002年 船舶投资公司法 鼓励成立PaperCompany向本国船厂订造新船并将船舶租赁给韩国的海运公司 70 减征股权转让所得税 船舶出售收益所得税免征用于再投资的所得税和分红收益的所得税中国的相关政策对租赁物征收营业税但免征增值税经中国人民银行批准的租赁业务加速折旧按租赁期限和使用年限较短的期间计提折旧但最短折旧年限不短于三年融资租赁取得固定资产可按规定提取折旧费用外商租赁公司使用国产设备的可以抵免部分所得税 71 租赁进口的设备可享受减免税待遇承租人可以申请获得减免税出租人可以获得承租人的进口减免税待遇出租人以全部价款减实际成本后的余额缴纳营业税实际成本包括货物购入价 关税 增值税 消费税 运杂费 安装费 保险费等费用 为购买出租赁物而发生的外汇借款和人民币借款利息融资租赁的履约保障长期期租租约的转让长期期租租金是银行融资的重要条件期租租约的收入保障 72 一流租船人的重要性回租 charterback 船东向出租人出售自有拥有的船舶船东和出租人另行订立融资租赁的船舶光船租船合同船东出售船舶所得可以另行购置船舶回租是船东扩大经营或解决资金短缺的手段杠杆租赁 leveragelease 出租人投资购置船舶所需款项的20 40 船价较大 73 享受百分之百投资的同等税收待遇出租人用于租赁的资产享受各种减税 免税出租人以部分租金享受全部折旧及其他减税免税减少了出租人的租赁成本出租人向承租人全部或部分转移税收优惠其他资金由银行等金融机构提供不可追索的借款出租人的担保出租人抵押船舶转让租赁合同担保租金的收取 74 贷款和融资租赁的比较 资金压力贷款的期限则一般比较短借款人有比较明显的资金压力船东需要支付部分购船款或建造款融资租赁的期限一般比较长融资租赁的期限可长达甚至超过15