我国上市公司并购重组问题与思考ppt课件.ppt

口里讲的话 不要当真 梦话不要上网 被2 250不敢讲真话不能讲假话没资格说梦话只能说 P 话 我国上市公司并购重组问题与思考 沪市最坑爹的案例华远地产借壳ST幸福沪市最无意义的政治婚姻友谊吸收百联沪市最全面最黑的重组并购大名城借壳ST华源沪市最惊心动魄的重组并购成城股份 武昌鱼沪市最无语的重组并购盛屯矿业沪市最暴力的重组并购东电B转A沪市最醉翁之意的重组并购昌九生化 ST宏盛问题与思考 最牛司机 重组并购 并购 MergersandAcquisitions M A 合并 Consolidation 兼并 Merger 和收购 Acquisition 吸收合并 新设合并 控股合并重组一般不区分 误区 资产与权益借壳上市重大资产重组关联交易 沪市最坑爹的案例 华远地产把值钱的都拿出来 概况控股权变更重组前业绩与资产方案赢家被坑 散户 爹爹罩我去战斗二代坑爹还是爹坑二代 概况 1996 4 23 发起人股6 000万股 其中幸福集团以幸福服装厂净资产总值8 709 61万元 包括土地使用权361 5万元 按1 1 5516的比例折为5 613 3024万股 其余四家发起人共投入600万元 按1 1 5516的比例折为386 6976万股1996 8 公开发行2 000万股 包括向社会非特定个人发行1 800万股 向公司职工发行200万股 每股发行价格为6 18元1996 9 9 上交所上市 股本8000万1997年4月 1996年的利润分配 10 4 95送股 10 5 05转增 股本16000万股1998 5 10 3配股 共配售2 400万股 配售价格为7元 股 18400万股1998年10月 10 4送股 10 3转增 股本31 280万股 其中流通股7820万股 非流通股23460万股经营范围 服装 铝合金制品的生产 销售 电力开发 纺织品 金属材料 建筑材料 装修装饰工程 开展本企业的进料加工 经营本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 经营国家批准的服装出口及三来一补业务99 00 01年亏损 控股权变化过程 所有不幸都是一样 1999年 幸福集团多家单位发生债权债务纠纷 持有股份司法裁定转让 湖北省国际信托受让140 000 000股 上海城市房地产受让5 314 006股 潜江农村信用社受让28 266 200股 国泰兰州营业部受让4 374 005股 华夏证券受让3 154 964股 湖北省国际信托累计持有法人股143 286 930股 占总股份的45 81 成为第一大股东 2000年 湖北省国际信托因与多家单位有债权债务纠纷 其所持有法人股被法院裁定转让 君安天津新兴路营业部受让2 500万股 占7 99 成为第四大股东 名流投资通过竞拍获得6 000万股 占19 18 成为第一大股东 海口昌亿实业通过竞拍获得16 276 930股 占5 20 湖北省国际信托持有法人股1 830万股 占5 85 2001年 北京宣福房地产以股权转让的方式受让幸福集团持有的法人股2 000万股 加上通过竞买的1 300万股 合计持有本公司法人股3 300万股 成为第三大股东 2001年3月26日 湖北省国际信托1 830万股全部被司法拍卖 幸福集团公司 湖北信托不再持股 2007年2月28日 名流投资向名流置业转让6 000万股 占19 18 重组前业绩与资产 如此上市 变化如此大 股改 资产重组方案 不想让人看懂 减资重大资产重组股改送股 减资 先减后补齐 忽悠 全体股东以每1股减为0 4股的方式减资股份总数为12 512万股 其中非流通股9 384万股 流通股3 128万股 公司注册资本由31 280万元减少为12 512万元 MARKETING忽悠 重大资产重组 变着花样抢钱 全部资产 负债出售给名流投资出售的资产评估值11 340 20万元 负债评估值7 345 02万元 净资产评估值3 995 18万元 作价4 000万元 出售给名流投资新增股份换股吸收合并华远地产换股价格以截止2006年10月23日前20个交易日收盘价之算术平均值3 88元 股北京中恒信德威评估有限责任公司出具的评估报告 参考独立财务顾问光大证券出具的估值报告以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平 在充分保护流通股股东利益的前提下 经本公司与华远地产及其股东充分协商 华远地产股份换股价格确定为5 06元 股换股比例为1 0 767 即每0 767股华远地产股份换1股幸福实业股份 华远地产500 858 000股 换为本公司653 009 126股 重大资产重组 封口费 华远地产五位股东将向名流投资支付其持有的华远地产股份16 874 000股 作为名流投资或其指定的企业以4 000万元现金购买本公司全部资产 负债 并接收 安置本公司现有全部员工的补偿 补偿股份由华远地产五位股东按照对华远地产的持股比例承担 其中华远集团承担10 471 667股 华远浩利承担2 261 116股 京泰投资承担2 024 880股 首创阳光承担2 024 880股 华远旅游承担91 457股 按照每0 767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例折合为2 200万股幸福实业股份 送股 忽悠鼻祖 为保护流通股股东利益 确保流通股股东持股数量不因全体股东的减资行为而减少 华远地产五位股东将以其换股获得的幸福实业股份代公司非流通股股东向流通股股东送股 即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础 每持有10股流通股将获送15股股份 总计共获送4 692万股 送股完成后 流通股股东所持流通股份数量为7 820万股 与减资前流通股股东所持流通股份数量一致 对价后股权结构 真相 无耻赢家 华远地产 救世主 2006 10 31 净资产7 40亿元重估净资产25 34亿元 增值率242 43 2008年3月31日的财务报表华远地产向幸福实业移交的资产总额 净资产值均为9 70亿元 没有负债 包括 华远置业100 股权 即对华远置业的投资6 46亿元 应收华远置业款项320 481 023 39元 应收名流集团3 000 000元 584 089 126 5 06 29 55亿元 升值299 32 持股比例75 07 同流合污 名流 得了便宜卖乖 6000 3 88 2 328046 000 000 5 06 2 32766000 31280 19 18 4600万 778 129 126 5 91 4 000万元取得净资产账面值3 941 29万元 净资产评估值为3 995 18万元 评估增值率1 37 资产账面值为11 286 31万元 负债账面值为7 345 02万元 被坑 散户 无奈 7820万 31280万 25 7820 3 88 3 0341亿元7820 5 06 3 6837亿元 升值5 06 3 88 1 21 41 7820万 778 129 126 10 05 如何抢钱 高 实在高 一抢 缩股3 88 0 4 9 70二抢 评估25 34 7 4 3 42三抢 换股价5 06 3 88 1 30真正股份 7 40 3 88 0 4 0 76实际股份 584 089 126升值倍数 25 34 7 40 1 0 4 5 06 3 88 11 16 沪市最无意义的政治婚姻友谊吸收百联 方案定价吸并前后便宜了谁损失 方案 醉翁之意不在酒 友谊股份向百联集团发行A股股份作为支付对价 收购百联集团持有的八佰伴36 股权和投资公司100 股权 联华超市21 17 股权 友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份 友谊股份为合并后的存续公司 百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格 其全部资产 负债 权益 业务 人员并入友谊股份 定价 谁说国资不坑人 2010年6月30日为评估基准日的评估值合计为470 828 73万元 其中八佰伴36 股权评估值为180 594 42万元 投资公司100 股权评估值为290 234 31万元 发行价格为15 57元 股吸收合并中友谊股份的换股价格为15 57元 股 百联股份的换股价格为13 41元 股 由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1 0 861 13 41元 股 15 57元 股 即每1股百联股份之A股股份换0 861股友谊股份之A股股份友谊异议股东按照定价基准日前20个交易日股票交易均价现金对价 A股人民币15 57元 股 B股1 342美元 股 百联异议股东现金选择权按照定价基准日前20个交易日股票交易均价13 41元 股 吸并前后 资产 大不如前 吸并前后 股东权益 吸并前后 营业收入 吸并前后 净利润 便宜了谁 如此证券化 友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36 股权和投资公司100 股权 八佰伴36 股权的评估值为180 594 42万元 投资公司100 股权的评估值为290 234 31万元 两者合计470 828 73万元 本公司拟发行302 394 810股A股作为支付对价 发行价格每股15 57元 评估增值 明抢 便宜了谁 百联集团国资委部分高管中介二次上市 立立电子 分拆上市 损失 总是被宰 散户股权稀释股本由11 01亿股 600631 4 72亿股 15 73亿股变为15 73 3 02 18 75亿股利润未分2011年报同一控制下合并资本公积增加61 92亿元 其中600631 2010年未分配利润16 17亿元 2011年中报未分配利润22 29亿元壳资源部分高管百联注销 东航MU上航FM 资产 股东权益 营业收入 净利润 沪市最全面最黑的重组并购 明抢 大名城借壳ST华源 华源股份 A股代码 600094 B股代码 900940 2005年 2006年 2007年三年连续亏损 股票于2008年5月19日暂停上市09 4 30披露08年报 确认破产重整债务重组收益实现盈利11 10 11恢复上市破产重整和资产重组 劈了他 破产重整 抢钱 普通债权199 850 23万元 担保债权57 864 61万元确认普通债权197 594 53万元 对特定财产享有担保权的债权48 520 30万元 税款债权938 48万元 职工债权为3850 73万元可处置资产的评估值为16 708 81万元优先支付破产费用3 500万元 并清偿对特定财产享有担保权的债权 职工债权 税款债权后 剩余资产向普通债权人普通债权的清偿率为0 59 权益调整 被宰 缩减比例为25 股本由62944 5万缩至47208 4万股全体股东按一定比例让渡其持有的股票 控股股东华源集团让渡87 共让渡10 109 3万股 其他股东分别让渡24 共让渡8 541 1万股 共计18 650 4万股 其中A股13 881 2万股 B股4 769 1万股让渡股票中的7 993 2万股A股按债权比例向普通债权组债权人分配 剩余5 888 1万股A股 4 769 1万股B股由重组方有条件受让 资产拍卖 评估报告 确定的评估价值为底价对公司所有可变现资产进行公开拍卖2009年4月27日 重整计划执行完毕 净壳 无资产 无业务 无人员 重组 不好意思了 2009年3月31日 福州东福实业通过竞拍方式15 493 20万股股票 竞拍价格为728万元 折合0 047元 股 此价格为缩股前价格 缩股后折合人民币约0 07元 股 东福实业及其一致行动人承诺将其持有的名城地产70 股权注入评估值为159 695 57万元 2 23元 股发行103 947 20万股 收购地产70 的股权2009年12月25日 重组获有条件通过 2011年6月13日 证监会批文2011年8月27日 公司发行股份购买资产暨重大资产重组工作实施完毕 评估 想说多少是多少 根据利安达出具的利安达审字 2009 第1131号 审计报告 和中兴评估出具的 评估报告 截止2009年3月31日 名城地产经审计的股东权益的账面价值为103 009 54万元 名城地产的股东权益评估值为331 146 07万元 评估增值228 136 53万元 评估增值率为221 47 名城地产70 的股东权益评估值为231 802 25万元 我说是桶面谁说不是 协商定价 说的比唱的好听 条件一 公司未来三年 2009 2011年 的年均每股收益不低于房地产上市公司2008年度的平均每股收益 使公司的总体经营业绩达到房地产行业的平均水平条件二 公司股票复牌后的预期价格不低于股票暂停上市前一交易日收盘价的复权价格 以满足原投资者所持股票在复牌后的预期市值不低于按股票暂停上市前一交易日收盘价 即4 37元 计算的持股市值条件三 协商确定的股份发行价格应经出席会议的股东所持表决权的2 3以上通过 且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2 3以上通过 以使发行价格符合大多数华源股份投资者的心理预期 协商定价 强悍 发行后总股份 未来三年承诺业绩的平均值 应该达到的平均每股收益 518 558 700 0 343 1 511 832 945 股 拟发行股份 发行后总股份 现有总股份 1 511 832 945 472 084 983 1 039 747 962 股 发行价格 标的资产交易价格 拟发行股份 2 318 022 472 73 1 039 747 962 2 23 元 股 综上 股份发行价格为2 23元 股 抢钱大汇 慈善 大家会 公司重组方通过竞拍方式15 493 20万股股票 竞拍价格为728万元人民币 折合人民币元0 047元 股 此价格为缩股前价格 缩股后折合人民币约0 07元 股 拍卖价格创历史新低公司5 888 1万股A股 4 769 1万股B股由重组方有条件受让 公司未披露具体的 条件 破产重整过程涉及破产费用3 500万元协商定价2 33元 股公司股票在暂停上市前一交易日收盘价为4 37元 缩股让渡后 原投资者的持股数缩减至原来的57 要满足原投资者的持股市值不变 股票复牌后的价格要在7 67元以上 4 37 57 7 67 3 31 1 03 7 67 2 33 10 58 沪市最惊心动魄的重组并购成城股份 空手套白狼 预案 包藏祸心 2013 1 31 以3 75元 股非公开发行12亿股 成清波 上海芮森投资中心 上海乾灏投资管理中心 上海跃慧投资中心 深圳市中融康投资担保 北京乾融投资 江西省继海实业 吴锡俊均以现金方式认购 成清波认购5亿股 募集资金总额为45亿元 用于 收购何劲 晟润商贸持有的贵州盛鑫矿业集团投资有限公司100 股权 增资盛鑫矿业 由盛鑫矿业用于偿还债务 支付剩余煤矿收购款 补充流动资金 补充上市公司流动资金 宏伟蓝图 真的假的 获得三雍煤矿 丫口煤矿 群力煤矿 营脚沟煤矿 岩脚田煤矿 达依煤矿 河边煤矿 竞发煤矿 金桥煤矿等优质煤炭资产 上述煤矿已评审备案煤炭资源保有储量20 051 69万吨 按现有采矿权证全部达产后生产规模为255万吨 年 中技实业持股比例为8 99 成清波100 持有中技实业 成清波拟认购5亿股将直接和间接控制公司34 51 的股份 整天做梦 中国梦 天上掉馅饼 盛鑫矿业成立于2010 11 9 注册资本1 000万元 2011 1增至2 000万元 2011 7增至20 000万元 何劲70 晟润商贸30 何晟石持有晟润商贸70 杨庆明持30 盛鑫矿业主要从事为煤矿的投资及管理 正在收购三雍煤矿 丫口煤矿 群力煤矿 营脚沟煤矿 岩脚田煤矿 达依煤矿 河边煤矿 竞发煤矿 金桥煤矿 煤炭资源保有储量20 051 69万吨 按现有采矿权证全部达产后生产规模为255万吨 年 截至2012年12月31日 盛鑫矿业总资产为25 34亿元 净资产为0 59亿元 2011年度营业收入为0 净利润为 1 13亿元预估值80多亿披露时间 2013 1 31 只有脸皮厚有啥不能够 子公司 只有脸皮厚有啥不能够 购买 俺有钱 只有脸皮厚有啥不能够 借款 只有脸皮厚有啥不能够 担保 要钱请说话 醉翁之意不在酒逗你玩 还当真了 从2 4的4 03元至2 21最高7 12元 涨幅76 67 2 8交易3 00亿元 2 18前3交易日累计交易11 21亿元 2 21交易4 64亿元5 15股价回落5 11元5 16停牌换资产6 23成城股份与吉林成城能源 张雪 唐珊签订 附条件增资扩股协议 成城股份将注资14亿元 使得贵州成城能源的注册资本由人民币3亿万元增加到17亿元 而贵州成城能源与中煤地质工程总公司签订 关于贵州凤冈一区 湖南桑植页岩气勘探开发附生效条件合作协议 拟与中煤地质工程总公司成立两家注册资本均为3亿元的项目公司 从事页岩气的勘探 开发和生产 逗你玩 馅饼 变 陷阱 不要脸的遍世界 13 5 31武昌鱼 600275 21亿元购买黔锦矿业 黔锦矿业全部可采储量净利润仅为11亿元 净资产账面价值1 06亿元 评估值21 07亿元 评估增值率1 894 60 10 11盈利86 2万和316 5万元 净利率9 33 和11 55 资产基础法评估由于镍钼混合精矿 镍品位7 68 钼品位13 40 没有公开市场销售价格 本次评估依据企业提供的期限为36个月的 镍钼混合矿石购销合同 中约定的销售价格进行评估测算 销售价格的变动会影响评估结论 前无古人 二次上会被否 沪市最无语的重组并购盛屯矿业 预案 编 就编吧 12 2 29 借壳注入两矿 增值11 31倍 13 1 4核准13 4 15停牌 5 18公告以不低于8 77元 股非公开发行不超过16 277万股 实际控制人姚雄杰以现金认购10 汇添富基金专户 盛世资产管理以现金认购6 募集资金不超过142 757万元控股股东仍为深圳盛屯集团有限公司 实际控制人仍为姚娟英和姚雄杰 姚娟英和姚雄杰系姐弟关系 我就抢 咋的了 就这么简单随便吹 露陷了 盛屯投资的全资孙公司贵州贵力持有贵州华金97 的股权 而盛屯投资除持有贵州华金股权以外并无其他资产 因此收购盛屯投资85 71 股权 剩余股权由盛屯矿业持有 及贵州华金3 股权 实际上就是收购华金矿业100 股权盛屯矿业对持有贵州华金97 股权的盛屯投资 估值为8 4亿元 但是 这一估值相较于一年前贵州华金的估值3 28亿元增加了5 12亿元 增值率为156 2012年5月3日发布的对外投资公告 公司参股子公司盛屯投资以3000美元收购尚辉 并增资5230万美元 盛屯投资通过尚辉以5230万美元收购了华金矿业 香港 100 的股权 获得贵州华金97 股权 就3 28亿元2011年贵州华金净资产2956万元 13年一季度净资产为3015万元 几乎没有增长 2011年净利润还有1291万元 13年一季度 净利润为 270万元 沪市最暴力的重组并购东电 900949 B转A 浙能电力吸收合并东南电力5 31草案股东大会通过率67 966 东南发电换股价格为0 779美元 股 在定价基准日前二十个交易日的均价0 552美元 股基础上溢价41 12 确定 按照东南发电B股停牌前一日 即2012年11月20日公布的人民币对美元汇率中间价6 2926 折合人民币4 90元 股浙能电力A股发行价格为5 53元 股换股比例1 0 886 每1股东南发电股票可以换取0 886股浙能电力A股股票东电换股1 072 092 605股 浙能换股前8 033 340 000股 换股后总数为9 105 432 605股 发行价叹为观止