集团公司规范化管理与体系化建设ppt课件.ppt

2012年11月 IPMA中国企业联合会管理咨询委员会理事 目录 一 规范化管理与体系化建设的意义与价值二 集团与母子公司管理的特点三 组织管控体系设计四 公司治理体系的设计与运行五 组织功能分析与组织设计六 制度管理与流程优化七 课程小结 亨利 福特的故事 农场主的儿子 自幼爱好机械和制造 13岁第一次看到蒸气机T型车 地地道道的农民车1910年 流水线之前的汽车业 728工时 12 5 1分钟 10秒钟1914年 4700 360 1家 1 3万人 299家 66万人 26万辆追求 高度组织 精密 专业化的现代工业不允许设计上有任何多余的部件只要黑色1924 通用多品种策略 自动排挡 液压刹车 4门 六缸不听销售人员警告 连续降价 利润率迅速降低长达20年的对任何转换经营策略的建议的压制谁也不能动他的T型车 生命的一部分对工程师的样车 对老朋友 对他的儿子 1929 6缸车上马 7年以后 液压刹车 14年以后1946年让位 月亏损1000万美元本人60 股份 其他为家族成员 没有董事会 没有制约1956年上市 再也难续20年代的辉煌 康柏的故事 1982年 两个创办人 计算机专家凯宁 风险投资专家罗森高科技 高质量 高价格 高服务 5年 10亿 8年 35亿 企业成长的世界记录 80年代末 技术成熟 行业转向生产制造销售 DELL 1991年 首度亏损 必须改变策略 凯宁不承认经营策略有问题 反而要追加投入 研制更高层次产品 不承认1000美金能造出品质优良的电脑员工的反对 组织结构的不适应 合作伙伴的反对 生产低价机的动议被多次拒绝 与福特不同 组建时就设立了董事会及工作制度罗森有股份 熟悉行业与公司 董事长 有能力 手段1990年 率两下属秘密调研 亲手装机 测试召开会议 把样机拿到董事会 13小时辩论 罢免凯宁成立了专门分部 转产计划成功 98年310亿得与失 公司 个人 对比 王安 1992年破产1999年董事会12个董事 11个是独立董事 故事告诉我们什么 在企业的经营与发展过程中 环境时刻在发生变化 在环境发生变化的关键时刻 不能 也不可能把企业的安危与兴衰系于某一个天才经营者的智慧 必须要有一个有权力 有智慧 随时关注企业运营的组织 在关键时刻发挥卓越的决策能力 控制企业的方向 这个组织不是上帝派来的 而是机制所创造的 这种机制就叫做 组织管理 目录 一 规范化管理与体系化建设的意义与价值二 集团与母子公司管理的特点三 组织管控体系设计四 公司治理体系的设计与运行五 组织功能分析与组织设计六 制度管理与流程优化七 课程小结 什么是集团 一 集团的概念 1 集团 百度百科 集团 是为了一定的目的组织起来共同行动的团体 指多个公司在业务 流通 生产等等方面联系紧密 从而聚集在一起形成的公司 或者企业 联盟 2 公司法中没有关于集团的概念 但是 在现实经济生活中 存在集团公司的概念 集团公司 在国家有关规范性文件中均称为企业集团 但在工商注册时 一般把出资的母公司称为 某某 集团 公司 此处的 集团公司 说的是最上面那家出资的母公司 不包含下属各个分公司 子公司 3 集团化运作 多个关联企业在研发 采购 制造 销售 管理等环节紧密联系 协同运作的方式叫集团化运作 不管是不是正式注册的集团 都可以进行集团化的紧密协作型运作 集团化运作尤其对有若干分公司 外派机构的企业有重大意义 常见的集团模式有哪些 二 集团化运作的几种模式 母子模式 母公司 子公司模式总分模式 总部 分公司模式事业部模式 总部 事业部模式联盟模式 集团 外围公司模式 集团化运作的效益何在 集团在管控体系中的作用 1 5 4 3 2 控制 发展 衔接 杠杆 选择 侧重于最为重要的成本 价值驱动因素强化对现有业务的改进例子 TYCO Hanson GeneralElectric 扩大业务的规模或市场份额全球化 兼并 结盟例子 ABB DaimlerChrysler GeneralElectric 创建可以在一个组织内可以实现的不同业务的联系模式组织内部的协同效应 如 产品 区域 市场例子 3M ABB 海尔 发挥总部的特别的能力 技能在不同的业务中应用有特殊价值的专有能力例子 VirginGroup PRskills 3M patents 业务 资产的买卖 专业从事企业买卖 例子 Hoechst demerger KKR 三 集团化运作的直接收益 举例 在中国注册为集团的一个显著的利益 银行给予授信时 较看重整个集团合并报表的总额 但其实 母公司在不同子公司出资比例往往并不多 就能拥有合并报表的权力 但母公司实际所出资金额和所对应资产并没那么高 当然 集团内部若干事项集中操作 比如集中采购 营销 资金管理 资源共享 这类协同效应也是企业注册集团的一个最大的动机 但其实不成立集团 也可以实现这类操作 只不过集团成立后 信誉 形象更好 给以上操作提供了便利而已 转移支付 不同子公司 税率不同 集团将税率较高的子公司本该赚到的利润 通过内部交易 低价卖给内部的另一个税率较低的子公司 实现利润转移 避税目的注册为集团 合并规模大 使政府会优先给予若干优惠政策 3 1规模效应的驱使 1 资源共享 体现规模效应 节省成本和费用 统一采购可以降低采购成本 大制造可以利用制造资源 统一技术和研发平台可以主攻高难度的课题 统一销售可以节约营销费用 统一结算可以节省财务费用和解决融资难题等 国美和苏宁的案例 2 对银行贷款的规模信用 规模大的集团利于取得银行的信任 在取得贷款上相对更容易 集团内各个企业相互担保 降低银行贷款难度 3 2协同效应的驱使 1 提高产品重复开发利用 获取多层次利益 一次开发 多次利用 多层次利润获取 降低单位开发成本 迪士尼案例 2 优势互补 提升运作和管理效率 可以将某子公司的 长板 弥补另一个的 短板 比如销售渠道的融通 人力资源管理经验的借鉴等等 迪斯尼 强大的利润乘数效应 子公司 3 3结构效应的驱使 1 享受税收优惠 成立集团最大的现实收益是 不同子公司 税率不同 集团将税率较高的子公司本该赚到的利润 通过内部交易 低价卖给内部的另一个税率较低的子公司 实现利润转移 避税目的2 产业组合的优势 可以充分利用宏观经济政策变动给单一产业带来的影响 达到产业优势互补 东边不亮西边亮的效果 和记黄埔案例 94年 95年 96年 99年 2001年 2002年 2003 2004年 能源业务 电讯业务 财务与投资 物业发展与控股 整体表现 零售及其他产业 港口业务 基建业务 打群架式的发展 和记黄埔产业组合 3 4影响力效应的驱使 1 大而不倒 大企业关系着当地影响 税收以及劳动力就业 为了维护社会稳定 政府更加不愿意大企业倒闭2 信用效应 外界自然对大企业赋予更多的信任 从而在许多方面占便宜 中国背景下集团企业的成长 四 中国企业集团发展模式 1 抓住中国宏观经济的发展红利2 抓住区域经济的发展红利3 理解政府职能 服务政绩 发展模式之一 抓住中国宏观经济发展红利 1 改革开放30年中国宏观经济周期2 产业发展红利3 国进民退与民进国退 复星集团案例 复星集团发展案例 发展模式之二 抓住中国区域经济发展红利 1 大北京地区的发展2 中西部产业转移区域3 省部对接与央企瘦身 发展模式之三 理解政府职能 服务政绩 1 中国的大政府 投资型政府2 政府的政绩要求 民生要求3 折子工程 项目企业化运作 泛华建设的两商战略 泛华建设 两商 模式 一 集团化发展面临的难题 1 规模化发展带来的难题 人多事多资产多 风险多2 多元化发展带来的难题 养了孩子谁来管 3 产权多元化带来的难题 各产权主体对企业要求不一致4 跨地域发展带来的难题 TCL并购汤姆逊的难题5 人才管理失控带来的难题 南航案例 目录 一 规范化管理与体系化建设的意义与价值二 集团与母子公司管理的特点三 组织管控体系设计四 公司治理体系的设计与运行五 组织功能分析与组织设计六 制度管理与流程优化七 课程小结 什么是管控 最完整的管控概念 所谓管控 是利用多元化的管理手段 构建完备的管理构架 明确各层级 职能的工作程序 标准 责任与权限 促进各项经营活动依法 合规进行 促进组织经营效能的提高 经营目标的实现 促进组织整体竞争力的提升 一 什么叫管控 一 什么叫管控 最本质的管控概念 非接触性管理 通过影响他人的行为来实现管理目的最通俗的管控概念 母公司对子公司的干预行为的总和 总公司对分公司的干预行为的总和 集团管控的作用 二 管控的作用 1 使集团整体能够朝着一个方向 集团战略方向而努力2 母公司集中重大事项 达到事半功倍的效果3 在母公司主导下 各业务单位协同作战 国美案例 集团管控的难点 三 管控的难点 一 子公司不愿意被管 河北港集团 华菱集团案例 二 总部没能力管1 业务越来越复杂2 子公司运作越来越精细3 子公司内部跑冒滴漏点太多 现实中企业经常采取的管控之道 四 目前 母公司管住子公司的几个办法 人治管控 人格魅力 行政手段法 人治 行政 人际关系 人格认同低信任成本灵活的调节 五 目前 母公司管住子公司的几个办法 法制管控 治理法 做好出资人 民营 合资公司用的多前提 信赖职业经理人 六 目前 母公司管住子公司的几个办法 制度管控 分权界面 奖惩机制 定规矩 控制 说清楚母公司管什么 子公司管什么对绩效的追求和奖惩 一 集团管控整体解决方案架构 多种经营化程度 业务的国际化程度 经营业务重点 日常生产经营管理事务比重 业务领域管理的专业化程度 集团分权程度 集团领导的管理要求 财务型管控 战略型管控 操作型管控 管控模式 影响因素 纯财务 保留操作 高 全球 高 资产经营 低 分权 低 本地 低 商品经营 高 集权 1 1 管控模式选择的依据 1 2 管控子体系选择原则 管控宽度选择 首先进行管控宽度选择 母公司到底应该选择哪些管控职能 子体系进行集中管控 就是我们常说的管什么目前该职能 子体系 是否得到集中管控理想管控模型是否需集中该职能标竿企业是否有此项职能集中此职能所需的能力和资源此职能的集中可能导致的弊端需要集中该职能的紧急程度和重要程度该职能的集中是长期性战略还是短期措施除了这些基本职能外还需集中哪些新增职能 常见管理类子体系 常见业务类子体系 常见辅助类子体系 营销管控 品牌管控 战略管控 财务管控 人力资源管控 文化管控 信息管控 审计管控 资产管控 供应链管控 研发管控 1 3 管控子体系选择原则 管控深度选择 再次进行管控深度选择 每个职能 管控子体系 还需管到哪些细分职能及功能 就是我们常说的管到什么程度该职能 子体系 理论上有哪些分职能及功能组成按当前的母子之间管理状况判断 需要强化或弱化子体系的哪些细分职能及功能管控子体系细分职能对母公司监控能力 管理人员素质和信息系统的要求实现该项管控的细分职能的边际效益该项细分职能对其他协同性功能的需求 常见管理类子体系 常见业务类子体系 常见辅助类子体系 营销管控 品牌管控 战略管控 财务管控 人力资源管控 文化管控 信息管控 审计管控 资产管控 供应链管控 研发管控 二 从四个维度构建管控体系 控制 宏观管理 治理 治理体系主动设计预埋有利条款积极参与治理 治理干预制度体系输出内部控制 宏观调控价值创造推动变革 积极股东 进取型董事会 强势总部 母公司 法理 制度化运作 制度外人治 子公司 组织 强势总部建设纵向组织划分 权力划分 管控实现架构 三 公司治理 治理结构 治理规则 治理运作 3 1 治理结构 治理结构 治理规则 治理运作子公司股权结构设计董事会 监事会 经理层的派驻设计专业委员会的设计 3 2 治理规则 治理结构 治理规则 治理运作 积极股东 需要做好以下事情 子公司章程设计子公司三会议事规则设计子公司董事会运作 新加坡淡马锡 每月一次董事会 董事会及经理层专业委员会运作规则设计子公司董事会与经理层工作界面划分经理层工作细则子公司基本制度制定 3 3 治理运作 治理结构 治理规则 治理运作积极股东需要做好以下事情 派驻董事专业构成问题 全职董事问题派驻董事管理规范化问题集团总部专业部门向外派董事提供业务支撑外派董事的信息沟通机制 联席会议 斯德哥尔摩效应 外派董事的激励考核机制 五 组织5 1总部能力打造 总部能力打造 纵向产业整合总部打造原则 你要管控什么内容 就要相应在总部有什么样的职能设置大总部概念总部复合型人才的培养总部人力配备数量 5 2 纵向产业整合 总部能力打造 纵向产业整合子公司价值链重组 复星集团每个产业都有一个融资平台 子公司专业化能力建设对标与业绩提升案例 鲁能集团组织机构变革 鲁能集团组织机构变革 项目建设 运营 人力资源 财务 项目投资 运营 战略 人力资源 财务 项目建设 运营 运营 战略 人力资源 财务 财务人力资源项目投资 运营中的安全项目建设监管 改革前 改革后 集团总部 产业集团 孙公司 制度控制 抓两头 放中间前面的制度输出 战略 计划 预算后面的绩效管理 稽核 审计放开中间但中间子公司的运行受到制度的制约 七 宏观管理7 1总部宏观调控 总部宏观调控 价值创造 推动变革根据国家宏观经济形势 决定战略选择方向对资金 资源投向的合理控制根据内部价值链情况 进行内部交易的调控 7 2 价值创造 总部宏观调控 价值创造 推动变革总部创造的重大机会 政策 资源 中机集团任红兵 一些重要职能总部来做 渠道 研发 人力资源平台 7 3 推动变革 总部宏观调控 价值创造 推动变革总部对子公司制度体系的整合与调整 联想人力资源部的双层职能 发现子公司中的优秀经验 加以研究固化 并广泛推广 案例 某交通投资集团管控模式确定和管控子体系选择 经过产业的初步调整以及管理层级的压缩后 某交通投资集团将构建一个以高速公路 水上运输 交通工程建设为战略型主业 金融证券 高速公路衍生产业 房地产 港口物流为扶持 培育主业的业务组合 准战略型产业 扶持型产业 培育型产业 战略型产业 财务型产业 为集团核心业务 集团现在与未来重点发展的业务 在集团总资产及利润中占有绝对份额 为集团次核心产业 是集团未来支柱性业务之一 在将来集团总资产及利润中占有较大份额 是集团重要业务之一 目前处于发展阶段 需要集团提供较多的资源以支持其高速发展的需求 是集团未来重要业务 目前尚处于起步阶段 业务管理成熟度不高或暂时收益欠佳 尚需较大投入的业务 不是集团主要业务 但能为集团创造一定的现金收益或能为集团发展提供某些资源的业务 基于集团的基本战略 产业价值链 以及集团性企业共有的特点 确定交通集团不同产业板块对集团管控基础要求 研究规划 建设管理 运营管理 服务管理 战略管理 经营计划管理 审计监察 资产管理 信息化建设 法务管理 行政管理 薪酬绩效 机构设计 人力资源规划 政策研究产业分析内部资源分析可行性研究投资决策 前期管理建设管理科技管理招投标与采购管理 计划管理成本管理质量管理安全环保管理招投标与采购管理 营销策略整体服务计划服务监督公共关系管理 投融资管理 资金管理 业绩管理 高管及外派人员管理 职业规划 预算管理 会计核算 管理活动 业务活动 财务分析 招聘培训 企业文化建设 安全管理 党务管理 法人治理 后勤管理 组织职能 战略管理计划管理投融资管理财务管理人力资源管理行政后勤管理党务管理企业文化管理安全管理审计监察资产管理法务管理信息化建设风险管理招投标与采购管理科技管理业务管理 风险管理 如此 我们对交通集团各个产业进行了基本性研究与确定 1 高速公路产业板块管控的基础要求 6 港口物流 最后 建议通过以下16条管控条线来构建交通集团管控体系 行政党群管控条线 安全管控条线 公路营运 养护管控条线 战略管控条线 审计管控条线 资产管控条线 信息管控条线 人力管控条线 财务管控 投资 财务 资本运营 条线 治理管控条线 文化管控条线 工程管控条线 招标采购管控条线 科技管控条线 法务管控条线 风险管控条线 15 10 11 14 13 12 9 8 2 6 7 4 3 1 5 0 目录 一 规范化管理与体系化建设的意义与价值二 集团与母子公司管理的特点三 组织管控体系设计四 公司治理体系的设计与运行五 组织功能分析与组织设计六 制度管理与流程优化七 课程小结 公司治理详解 一 公司治理的基本概念二 国外公司治理理论与实践三 公司治理体系要素介绍四 公司治理体系设计与运行案例五 总结 讲课提纲 一 公司治理的基本概念二 国外公司治理理论与实践三 公司治理体系要素介绍四 公司治理体系设计与运行案例五 总结 请听两则故事 亨利 福特的故事 农场主的儿子 自幼爱好机械和制造 13岁第一次看到蒸气机T型车 地地道道的农民车1910年 流水线之前的汽车业 728工时 12 5 1分钟 10秒钟1914年 4700 360 1家 1 3万人 299家 66万人 26万辆追求 高度组织 精密 专业化的现代工业不允许设计上有任何多余的部件只要黑色1924 通用多品种策略 自动排挡 液压刹车 4门 六缸不听销售人员警告 连续降价 利润率迅速降低长达20年的对任何转换经营策略的建议的压制谁也不能动他的T型车 生命的一部分对工程师的样车 对老朋友 对他的儿子 1929 6缸车上马 7年以后 液压刹车 14年以后1946年让位 月亏损1000万美元本人60 股份 其他为家族成员 没有董事会 没有制约1956年上市 再也难续20年代的辉煌 康柏的故事 1982年 两个创办人 计算机专家凯宁 风险投资专家罗森高科技 高质量 高价格 高服务 5年 10亿 8年 35亿 企业成长的世界记录 80年代末 技术成熟 行业转向生产制造销售 DELL 1991年 首度亏损 必须改变策略 凯宁不承认经营策略有问题 反而要追加投入 研制更高层次产品 不承认1000美金能造出品质优良的电脑员工的反对 组织结构的不适应 合作伙伴的反对 生产低价机的动议被多次拒绝 与福特不同 组建时就设立了董事会及工作制度罗森有股份 熟悉行业与公司 董事长 有能力 手段1990年 率两下属秘密调研 亲手装机 测试召开会议 把样机拿到董事会 13小时辩论 罢免凯宁成立了专门分部 转产计划成功 98年310亿得与失 公司 个人 对比 王安 1992年破产1999年董事会12个董事 11个是独立董事 故事告诉我们什么 在企业的经营与发展过程中 环境时刻在发生变化 在环境发生变化的关键时刻 不能 也不可能把企业的安危与兴衰系于某一个天才经营者的智慧 必须要有一个有权力 有智慧 随时关注企业运营的组织 在关键时刻发挥卓越的决策能力 控制企业的方向 这个组织不是上帝派来的 而是机制所创造的 这种机制就叫做 公司治理 讲课提纲 一 公司治理的基本概念二 国外公司治理理论与实践三 公司治理体系要素介绍四 公司治理体系设计与运行案例五 总结 公司治理的概念公司治理为什么会产生 公司治理与集团管控国有企业公司治理的特点什么是良好的公司治理 公司治理的发展趋势 一 公司治理的基本概念 传统的公司治理概念 公司治理 corporategovernance 又译为法人治理结构 是现代企业制度中最重要的组织架构狭义上 公司治理主要是指公司的股东 董事及经理层之间的关系广义上 公司治理还包括公司与利益相关者 如员工 客户 供应商 债权人 社会公众 之间的关系 及有关法律 法规等 吴敬琏先生的定义 所谓公司治理结构 是指由所有者 董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构 在这种结构中 上述三者之间形成一定的制衡关系 通过这一结构 所有者将自己的资产交由公司董事会托管 公司董事会是公司的决策机构 拥有对高级经理人员的聘用 奖惩和解雇权 高级经理人员受雇于董事会 组成在董事会领导下的执行机构 在董事会的授权范围内经营企业 张维迎先生的定义 公司治理结构分成广义和狭义两个部分 广义上的公司治理结构是关于公司控制权和剩余索取权分配的一套法律 文化和制度安排 这些安排决定了公司的目标 谁在什么状态下实施控制 如何控制 风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题 而狭义上的公司治理结构是关于公司董事会的功能 结构 股东的权利等方面的制度安排 治理与管理的区别 三国时期 魏明帝一次突然驾临尚书省 要求 案行文书 尚书令陈矫拒绝道 此自臣职分 非陛下所宜临也 若臣下不称职 则请就黜退 陛下宜还 结果 魏明帝深感惭愧 回车而返 这个故事告诉我们什么 作为一家企业 同时存在治理与管理两类问题 公司治理的核心是 代理人问题 即 董事会如何选择 监督和激励管理层 公司治理规定了整个企业运作的基本框架 公司治理关注的是 向何处去 的问题 股东 董事是公司治理的行为发起者 公司管理是管理人员确定目标以及实现目标的行动 公司管理是在既定的框架下驾驭企业迈向目标 公司管理关注的是 如何到达 的问题 经理人是公司管理的行为发起者 公司治理与公司管理有本质的区别 但二者又紧密联系 公司治理的实质 公司治理问题的产生根源于现代公司中所有权和经营权分离并由此导致的委托 代理问题公司治理结构是一个组织 制度架构公司治理的关键在于明确合理地配置公司股东 董事会 管理层和其他利益相关者之间的权利 责任和利益 从而形成有效的制衡机制 公司治理的概念公司治理为什么会产生 公司治理与集团管控国有企业公司治理的特点什么是良好的公司治理 公司治理的发展趋势 一 公司治理的基本概念 契约与委托代理关系 企业是一系列契约 合同的 组合企业与市场的区别在于契约的完备程度不同理解企业契约的不完备性 是认识企业和公司治理的关键环节契约的不完备性意味着描述未来所有可能情况下的各方行为的契约成本过高所有权和经营权的分离 出现委托代理关系委托人和代理人是不同利益主体 具有不同的效用函数 二者之间存在着激励不相容 信息不对称问题 原因1 社会分工使所有权和经营权分离 产权 财产权 所有权 占有权 支配权 使用权 处置权 所有权 产权权利束的核心经营权 实现所有权的一项基本权利 公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念 90年代以来 公司治理在发达国家成为一个引关注的问题 原因 机构投资者或战略投资者的兴起公司丑闻经理人的高薪引起的争议 原因2 90年代发达国家面临的治理困境 以上市公司为例 根据深圳证券交易所公司管理部提供的一份 中国上市公司治理调查分析 原因3 股权集中对运营决策质量的影响 公司治理的概念公司治理为什么会产生 公司治理与集团管控国有企业公司治理的特点什么是良好的公司治理 公司治理的发展趋势 一 公司治理的基本概念 一 集团管控整体解决方案架构 二 从四个维度构建管控体系 控制 宏观管理 治理 治理体系主动设计预埋有利条款积极参与治理 治理干预制度体系输出内部控制 宏观调控价值创造推动变革 积极股东 进取型董事会 强势总部 母公司 法理 制度化运作 制度外人治 子公司 组织 强势总部建设纵向组织划分 权力划分 管控实现架构 公司治理的概念公司治理为什么会产生 公司治理与集团管控国有企业公司治理的特点什么是良好的公司治理 公司治理的发展趋势 一 公司治理的基本概念 国有企业公司治理的特点 所有者关系不清晰 复杂的委托代理关系形式上基本完备 目的 内涵不完全清晰 老三会 与 新三会 客观上并联运行 职代会 公会 党委会 股东会 董事会 监事会 下属企业 特别是上市公司的董监事 以上级公司 集团 干部兼任为主 利弊兼具非上市国有企业的公司治理运行形式化 公司治理的概念公司治理为什么会产生 公司治理与集团管控国有企业公司治理的特点什么是良好的公司治理 公司治理的发展趋势 一 公司治理的基本概念 1 问责机制和责任公司董事履行 受托责任 fiduciaryobligation 受托责任 Thedutiesofobedience 服从 Thedutiesofloyalty 忠诚 Thedutiesofcare 勤勉 1 保护股东的权利 2 应确保董事会履行其职能 3 对公司利益相关者的责任 员工 顾客 供应商 债权人 4 公司的社会责任 环保 安全等 2 高透明度原则 TRANSPARENCY 1 及时 准确 充分 4 国际会计标准 信息可比性 5 审计委员会的组成和审计制度 6 披露渠道和方式3 公平性原则 FAIRNESS 对股东的平等对待 大股东与中小股东 对企业业绩的影响 可忽略高 国际投资者认为 独立性和多元化是保证董事会维护股东利益的基本因素 董事会大多数成员由公司以外人员组成 外部董事的薪酬中很大比例以股份或股权形式体现 由外部董事领导 每年对每位董事进行正式的评估 限制董事会与其它企业董事会的数量 只有外部董事会参加的单独会议 董事长与总裁的职务分开 取得外部董事的责任 董事有固定的退休年龄 外部董事的薪酬更高 由董事会对总裁进行正式评估 大多数外部董事与公司没有业绩联系 公司治理的概念公司治理为什么会产生 公司治理与集团管控国有企业公司治理的特点什么是良好的公司治理 公司治理的发展趋势 一 公司治理的基本概念 从填表格到定战略尽管董事们正致力于达到公司治理的要求 尽管97 的董事称其董事会将更加积极地引导和影响企业业绩 但有董事反映 新的治理要求不仅需要董事会投入更多的时间和精力 还给公司带来了更高的直接成本 有董事说 许多董事会花费大量的精力用于填写各种表格 却没有在企业战略等关键问题上投入足够的时间 现在看来 董事们对于董事会能精确地确认问题 把握问题和监控财务情况的能力很自信 但对董事会是否能够有效地创造未来股东价值没有同样的信心 认为董事会在培养领导人 规划接班人或审查战略上是有效的人不到25 还有低于1 5的人认为他们的董事会能在风险监控或对业绩监控中有效地提前意识到危机 A T 科尔尼 公司治理委员会盛行从规模看 董事会在过去两年里没有显著变化 其平均董事人数从2002年的11 6人变成今天的11 3人 1 3以上的董事称其董事会在多元化方面有待提高 1 5以上的董事会在过去一年中新设了委员会 其中以公司治理委员会最为盛行 其它新成立的委员会有 财务 风险管理和公共事务委员会 多数董事对董事会结构和委员会结构感到满意 但1 3董事对如何提高董事的素质提出了建议 主要集中在选任更加胜任 多元化和独立的董事方面 被调查的董事会中 38 每年举行一次全董事会选举 其它的董事会中 平均每年对1 3的董事会成员进行重新选举 仅对1 5的董事最长任期年限作了规定 通常最长可服务8 15年 4 5的董事会对年龄有要求 平均上限为71岁 当董事的主要职务或角色发生变化时 50 的董事会对其任期有限制 1 4的董事会限制其董事兼职于其它董事会 A T 科尔尼 A T 科尔尼 董事长与CEO分设股东以及一些评级机构建议选用不同的人员担任CEO和董事会主席 并更改董事任职资格以确保董事会的独立性 科尔尼调查的实际情况看 2002年 14 的董事会已将CEO和董事会主席区分开来 到2004年 23 的公司已经将这两个职位独立开来 但也有部分董事会认为合并这两个职位仍然拥有更大的优势 不过可以通过设立 主管董事 一职来建立所需要的平衡 如今 越来越多的董事会已经选择了这一方案 61 的董事会宣称设立了独立的主管董事 而43 的独立主管董事职位是在过去的一年里设立的 董事会建设的五大任务拥有能积极控制议程并分析信息的董事会文化 衡量和监控企业业绩但不限于财务 验证和强化商业战略 提高风险识别 监控 规避能力 对领导能力和人才库的确认 A T 科尔尼 公司治理的发展趋势 无论上市和非上市公司都在不断探索和改进公司治理模式 不断提高在公司治理的透明度董事会的决策监督职能越来越受到重视和强化对外部董事和独立董事数量和资格的要求提高 以加强董事会的独立性和监督能力强调公司的决策 经营和监督职能分离 比如董事长和首席执行官分任的情况增加 其所要处理的是董事会作为一个会议体和首席执行官之间的关系 前者进行重大决策和监督 后者进行日常决策和执行强化董事会审计委员会的职能 从内部审计到外部审计 从财务控制到财务报告 都被赋予了权力和职责 以真正发挥监督执行董事和执行委员会的作用 公司治理的概念公司治理为什么会产生 公司治理与集团管控国有企业公司治理的特点什么是良好的公司治理 公司治理的发展趋势 一 公司治理的基本概念 小结 董事会的角色 看门人还是领航者 按照董事会参与战略管理的程度不同 可以把董事会扮演的角色分为比较极端的两种 理想类型 看门人 型和 领航者 型 当董事会只起 看门人 作用时 战略管理的大部分职能转移给经理层 董事会起到的只是审批和事后控制的保障作用 如对高管人员的业绩进行评价 以决定他们的报酬和聘任 董事会发挥 领航者 作用时 战略管理的核心职能由董事会主导 经理层只部分参与到战略方向的确定和方案拟订中 并主要负责战略实施工作 形象地说 前者更多地面向过去 后者更多地着眼未来 尽管这两种类型肯定都有各自的适用性 但近年来的公司实践更多地肯定和倾向于董事会发挥 领航人 的作用 讲课提纲 一 公司治理的基本概念二 国外公司治理理论与实践三 公司治理体系要素介绍四 公司治理体系设计与运行案例五 总结 全球公司治理模式比较在公司治理方面的全球性组织基于地区或国家的公司治理准则 二 国外公司治理理论与实践 三类典型治理模式 美国 英国 日本 德国公司治理模式对比 美国公司 日本公司 德国公司 治理结构 激励机制 监督机制 英国公司 案例 乔布斯与苹果 全球公司治理模式比较在公司治理方面的全球性组织基于地区或国家的公司治理准则 二 国外公司治理理论与实践 公司治理方面最知名的文件 卡德伯力 Cadbury 报告 公司治理的财务方面 1992年12月 董事会最佳行为准则 公司治理方面最知名的全球组织 OECD公司治理原则 包括五个部分 1 保护股东权利 2 平等对待所有股东 3 利害相关者在公司治理结构中的作用 4 及时准确地披露信息 5 董事会的责任世界银行与OECD合作 于1999年建立了 全球公司治理论坛 GCGF 以推进全球公司治理改革 1998年 全球公司治理网络 GCGN 成立国际证监会组织 IOSCO 新兴市场国家公司治理行为 报告 全球公司治理模式比较在公司治理方面的全球性组织基于地区或国家的公司治理准则 二 国外公司治理理论与实践 世界各国的公司治理准则 80多个 香港联交所HKEX 最佳做法准则 Thefollowingguidelinesareintendedtoformtheskeletonofacodeofbestpracticetowhichlistedissuersshouldaim Thefollowingitemsarenotintendedtoberuleswhicharetoberigidlyadheredto Allissuersareencouragedtodevisetheirowncodesofpracticeintheinterestsnotonlyoftheirindependentnon executivedirectors butoftheboardofdirectorsasawhole 1 Fullboardmeetingsshallbeheldnolessfrequentlythaneverysixmonths Full boardmeetingsmeansmeetingsatwhichdirectorsarephysicallypresentandnot paper meetingsormeetingsbycirculation 2 Exceptinemergenciesanagendaandaccompanyingboardpapersshouldbesentinfulltoalldirectorsatleast2daysbeforetheintendeddateofaboardmeeting orsuchotherperiodastheboardagrees 3 Exceptinemergenciesadequatenoticeshouldbegivenofaboardmeetingtogivealldirectorsanopportunitytoattend 4 Alldirectors executiveandnon executive areentitledtohaveaccesstoboardpapersandmaterials Wherequeriesareraisedbynon executivedirectors stepsmustbetakentorespondaspromptlyandfullyaspossible 5 Fullminutesshallbekeptbyadulyappointedsecretaryofthemeetingandsuchminutesshallbeopenforinspectionatanytimeinofficehoursonreasonablenoticebyanydirector 6 Thedirectors feesandanyotherreimbursementoremolumentpayabletoanindependentnon executivedirectorshallbedisclosedinfullintheannualreportandaccountsoftheissuer 7 Non executivedirectorsshouldbeappointedforaspecifictermandthattermshouldbedisclosedintheannualreportandaccountsoftheissuer 8 If inrespectofanymatterdiscussedataboardmeeting theindependentnon executivedirectorsholdviewscontrarytothoseoftheexecutivedirectors theminutesshouldclearlyreflectthis 9 Arrangementsshallbemadeinappropriatecircumstancestoenabletheindependentnon executivedirectorsoftheboard attheirrequest toseekseparateprofessionaladviceattheexpenseoftheissuer 美国与中国 美国 商业圆桌会议 中国 中国证监会 上市公司治理准则 2002 1 10 股东与股东大会控股股东与上市公司董事与董事会监事与监事会绩效评价与激励约束机制利益相关者信息披露与透明度附则 讲课提纲 一 公司治理的基本概念二 国外公司治理理论与实践三 公司治理体系要素介绍四 公司治理体系设计与运行案例五 总结 公司治理的四架马车股东大会董事会董事会专业委员会监事会经理层 三 公司治理体系要素介绍 公司治理体系的四架马车 公司治理的四架马车股东大会董事会董事会专业委员会监事会经理层 三 公司治理体系要素介绍 一 股东大会的职能 1 决定公司的经营方针和投资计划 2 选举和更换董事 决定有关董事的报酬 3 选举和更换由股东代表出任的监事 决定有关监事的报酬事项 审议批准董事会的报告 4 审议批准监事会的报告 审议批推公司的年度财务预算方案 决算方案 5 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损弥补方案 6 对公司增加或者减少注册资本做出决议 7 对公司发行债券做出决议 8 对股东向股东以外的人转让出资做出决议 本项为有限责任公司股东会议特有的职能 9 对公司合并 分立 解散和清算等事项做出决议 10 修改公司章程 以及公司章程规定需由股东大会决定的购事项 二 三种股东大会 年度股东大会法定股东大会临时股东大会 三 三种表决形式 举手表决投标表决 法定表决 累加表决 代理表决 四 股东大会运作存在的问题 形式化大股东化 公司治理的四架马车股东大会董事会董事会专业委员会监事会经理层 三 公司治理体系要素介绍 一 董事会的形成机制 董事 股东推荐 股东会选举产生哪些人不能当董事董事会成员数量董事长的产生 董事会 二 董事会的职能 三 公司法 规定的董事会职能 1 负责召集股东会 执行股东会决议并向股东会报告工作 2 决定公司的生产经营计划和投资方案 3 决定公司内部管理机构的设置 4 批准公司的基本管理制度 5 听取总经理的工作报告并作出决议 6 制订公司年度财务预 决算方案和利润分配方案 弥补亏损方案 7 对公司增加或减少注册资本 分立 合并 终止和清算等重大事项提出方案 8 聘任或解聘公司总经理 副总经理 财务部门负责人 并决定其奖惩 四 董事的权利和义务 董事权利 董事有出席股东大会和董事会 并对决议事项投票表示赞成或反对的权利 董事还具有代表公司向政府主管机关申请设立 修改章程 发行新股 发行公司债券 变更 合并以及解散公司等各项登记权利 代表公司向证券管理机关申请募集公司债 发行新股的审核权 代表公司在股票 债券上签名盖章的权利等 当然董事还有依法或按照公司章程具有获取报酬津贴的权利 董事义务 1 监督和管理公司运营 2 忠实 五 董事的专业背景要求 一般性要求 董事会成员应具备很多优秀的特征 自信 正直而富有责任心 见多识广并有很强的判断力 丰富的专业知识和财务知识 高业绩标准 董事会要进行宏观的战略管理能力 这就要求董事利用自身具备的知识和技能 建立和发展公司的外部网络关系 代表公司对外沟通 并利用自己的知名度提高公司的声誉 在这方面万科的创始人老总王石先生就是很好的例子 董事还要有敏锐的观察和判断力 能大胆地质询和监督经营者的行为 阻止公司资产被进一步损害 全美公司董事会蓝带委员会 董事会成员应具备以下核心能力 每位董事至少应在一个领域内贡献其知识 阅历和技能 1 会计和财务 2 事业判断能力 3 管理才能 4 危机反应 5 行业知识 6 国际市场 7 领导才能 8 战略和愿景 六 董事的分类 执行董事 非执行董事内部董事 外部董事关联董事 灰色董事 独立董事 美国企业的董事会中 外部董事占绝大多数 以亚信科技为例 亚信公司 NASDAQ上市公司 1993年由几名中国留学生在美国创办 1995年起亚信开始中国的业务 立足于为中国信息基础设施提供解决方案和核心管理软件 今天的亚信在公司战略发展 完善公司治理结构 实行专业化管理方面走到了许多企业的前头 亚信董事会由战略投资者代表 海外归来人员 职业经理人 本地人才组成 董事会结构更加合理 完整 在国际资本市场 中国信息产业发展 公司战略治理方面都具备资深人士 为亚信实现 做中国最好企业 的目标打造了一个核心智囊团队 以张醒生接任CEO 丁健就任董事长为标志 公司的所有创始人 田溯宁 丁健 赵耀 刘亚东 张云飞 郭凤英都彻底退出了公司的核心管理团队 实现了所有者和经营者的彻底剥离 右表为亚信董事会成员的名单及个人经历 资料来自 亚信公司网站2004 七 董事会建设的四个台阶 PIHC 有效管理 高效管理 成功管理 科学管理 第一个台阶 有效管理 目标 一 首先是建立规范董事会 二 有了董事会但不发挥作用的 让它真正发挥作用 三 董事会和经营管理层职 责 利混淆不清的 要真正把二者的作用 功能分开来 四 董事会决策体系没有或不明确或不规范的 把决策体系规范化 在有效管理董事会这个阶段 最重要的核心是 选择正确的人 Person 第二个台阶 高效管理 一 理念趋同过程 董事会成员在企业发展战略等各方面有相同或相近的价值观 这是董事会决策快 没有根本性争吵和分歧的关键因素 二 信息对称过程 为了开好董事会 必须让董事会成员拥有决策需要的充分的各种信息 包括管理信息 市场竞争信息 人才竞争信息和财务细分信息 三 非正式沟通过程 为了使正式决策过程更加高效 必须有与之相补充的非正式沟通 让董事会每个成员都能对决策事件的脉络大致了解 四 议决组合过程 有的议题 议而不决 强调 议 有的则 议而有决 强调 决 每季度一次董事会 就是各种议题议和决的不同组合 目标 在高效管理董事会阶段 最重要的核心是 拥有充分的信息 即Information 第三个台阶 科学管理 一 战略监控 对公司战略制定和实施的动态跟进检查 及时分析新情况 据此适当调整战略内容和实施方式 二 财务监控 对公司财务状况从收入结构 成本结构 资金运用结构等各方面进行详细分析 三 人才监控 对公司高层管理人员进行素质判断 在对其实施战略能力 改变公司经营状况能力产生怀疑时 要把这种素质判断扩大到公司中层 四 风险监控 对战略推进过程中可能出现的来自政府 资金提供者 股东或银行 竞争对手 消费者 管理层 员工 战略合作方的各种风险充分估计 并及时反应 目标 在科学管理董事会台阶 最重要的核心是 坚持高标准 即HighStandard 第四个台阶 成功管理 一 战略管理改造 把董事会从操作性管理改造为战略性管理 二 资本经营改造 把董事会从关注产品经营改造成关注资本经营 三 制度创新改造 解决资本经营改造中出现的与原企业制度的冲突 四 文化再造改造 由于第三个制度创新改造而带来的企业文化再造 目标 在成功管理董事会阶段 最重要的核心是 努力到永远 即Consistence 公司治理的四架马车股东大会董事会董事会专业委员会监事会经理层 三 公司治理体系要素介绍 一 专业委员会的意义 董事会的委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段 董事会会议 专业委员会的价值定位 董事会会议和委员会的职责分工 责成专门委员会就专项议题进行工作就专门委员会提交结果建议做出最终决策 就专项议题进行提案负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询提交建议 供董事大会决策 专业委员会 使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题重点处理因受全体董事大会限制 难以解决的具体的及 或复杂的问题通过使委员会的董事侧重于他们熟悉的问题 从而有效地利用董事会的专长使独立董事能参与处理强调客观性的问题 资料来源 中国上市公司治理调查分析 深圳证券交易所公司管理部 2002年5月 二 专业委员会对公司治理效果的影响 三 常见的专业委员会 提名委员会薪酬委员会审计委员会战略投资委员会风险管理委员会技术创新委员会 例 某战略与投资决策委员会职责描述 例 某提名 考核与薪酬委员会职责描述 公司治理的四架马车股东大会董事会董事会专业委员会监事会经理层 三 公司治理体系要素介绍 一 公司法 中有关于监事的规定 在我国 公司法 规定一般要设立监事会 或者不设立监事会但要有监事 监事会通常是由股东大会选举产生的监事组成 监事们负责监督公司日程的业务执行状况 并且要检查公司的财务状况 二 监事会的特点 三 监事会的组成 四 监事监督权 公司治理的四架马车股东大会董事会董事会专业委员会监事会经理层 三 公司治理体系要素介绍 一 经理层的职责 二 经理层对治理体系的承接与反向控制 经理层的三种模式 总经理 CEO COO经理层是连接治理结构和管理体系的纽带经理层对于战略与目标的承接经理层对于责任与权力的承接经理层对于资金 财务 投资管理的承接经理