单元五-筹资管理.ppt

单元五筹资管理 融资困境 融资方式单一 过分依赖银行贷款资产负债期限不匹配 大量的是短期贷款 财务风险大 成本与风险的权衡是筹资管理的基础 企业融资方式与融资工具 股权资本 负债 外部融资 融资方式 吸收直接投资 引入风险投资 发行股票 银行借款 商业信用 公司债券 留存收益 内部融资 其他及混合 租赁 认股权证 可转债 信托 普通股筹资与负债筹资的比较 一 上市融资 上市融资的资金成本 主要体现为发行费用 发行成本居高不下 自2009年IPO重启以来 包括投行 律师事务所 会计师事务所 财经公关公司 第三方数据公司等在内的中介服务机构收入呈现出爆发式增长的特点 据相关统计显示 自2009年7月至2010年10月末 中小企业板上市公司保荐承销费平均为3866万元 创业板上市公司保荐承销费平均为3534万元 会计师费用方面 中小企业板平均为226万元 创业板平均为179万元 律师费用方面 中小企业板平均为117万元 创业板平均为118万元 深圳某大型券商相关负责人指出 包括保荐承销费 律师费 会计师费 路演推荐费 上市酒会等在内 所有的发行费用保持在6 至8 之间是比较合适的 发行人能承担得起 中介机构能获得满意的收益 投资者也能够接受 发行成本居高不下 但现实的情况是 相当数量的公司IPO融资成本超过了8 据证券时报记者对29家创业板公司的统计显示 有6家公司的融资成本超过了8 其中两家公司甚至超过了10 以江苏省某家公司为例 该公司招股书显示 仅保荐费一项就支出了3700万元 承销费支出了1273 98万元 审计及验资费用支出了270万元 律师费用支出300万元 路演推介及其他费用合计376 5万元 整体来看 其IPO融资成本高达13 9 IPO发行财务条件 注 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 IPO发行财务条件 会计基础工作规范 财务报表由注册会计师出具了无保留意见的审计报告 依法纳税 各项税收优惠符合相关法律法规的规定 经营成果对税收优惠不存在严重依赖 不存在重大偿债风险 不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项 内部控制在所有重大方面是有效的并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 资产质量良好 资产负债结构合理 盈利能力较强 现金流量正常 IPO被否原因 山东金创股份有限公司 原因1 矿山资源类企业 在战略开发和环保方面不受国家政策鼓励公司在黄金的采选和冶炼过程中会产生废渣 废水和一定量的废气 包括粉尘 将对自然环境造成不同程度的影响 近年来我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源环境保护方面的管理力度 实施日趋严格的环保法律和法规 提高了相应的污染治理标准和税收标准 从而使黄金企业面临较大压力 原因2 质疑公司持续盈利能力 公司主要产品产 销量逐年下降 募投项目产能消化不明确 公司本次募集资金项目从实质性角度来看 都属于扩产项目 因此其扩产后能否保证其正常的市场价格进行产能消化是发审委比较担忧的 公司主要产品黄金的年产销量情况具体如下表 山东金创股份有限公司 原因3 质疑公司持续盈利能力 客户集中度过高2007 2009公司前5名客户占比销售总额分别为95 99 96 37 93 51 其中 上海黄金交易所2007 2009占比为21 83 61 60 72 36 相对单一的客户 如果发生变动 对公司影响较大 原因4 股权转让瑕疵2000年1月 山东金创的股东中邮北京将其持有的全部243 4万股股份以1元 股的价格转让给蓬莱京鲁通信视像设备厂 而当时的公司每股净资产为1 1元 转让价格比净资产价格还低 且当时未办理国有资产评估及审批手续 属明显的程序瑕疵 二 留存收益与股利支付 留存收益的资金成本 1 股利折现法 2 债券收益加风险贴水法 3 资本资产定价法 留存收益与股利支付 股利支付的程序股利宣告日股权登记日除权除息日股利发放日 股利宣告日股权登记日除权除息日股利发放日2010 6 42010 6 92010 6 102010 6 18 苏宁电器2010分红方案 10送3派1 50 含税 税后派1 05 股权登记日 2010 6 9日 星期三 除权除息日 2010 6 10日 星期四 新增可流通股上市日 2010 6 11 星期五 现金红利发放日 2010 6 18 星期五 送股与转增的比较 发放现金股利 股票股利或资本公积转增资本对股票价格的影响 在除权 除息 日 股价下跌 ZF上市公司在2009年度利润分配及资本公积转增股本实施公告中披露的分配方案主要信息 每10股送3股派发现金红利0 6元 含税 转增5股 即每股送0 3股派发现金红利0 06元 含税 送股和现金红利均按10 代扣代缴个人所得税 扣税后每股实际派发现金0 024元 转增0 5股 股权登记日 2010年3月17日 注 该日收盘价为24 45元 除权 除息 日 2010年3月18日 注 该日的开盘价为13 81元 新增可流通股份上市流通日 2010年3月19日 现金红利到帐日 2010年3月23日 ZF上市公司在实施利润分配前 所有者权益情况如表 ZF上市公司的利润分配及资本公积转增股本后的所有者权益各项目的数额 假设ZF上市公司的股东均为个人股东 计算股东实际收到的现金股利为多少 确定公司应代扣代缴的个人所得税为多少 扣税后每股派发的实际现金 应代扣代缴的现金股利所得税 60000 0 06 10 360 万元 应代扣代缴的股票股利所得税 18000 10 1800 万元 股东实际收到的现金股利 60000 0 06 360 1800 1440 万元 每股实际派发的现金 1440 60000 0 024 元 ZF上市公司在2010年3月18日除权 除息 日的参考价 除权参考价 24 45 0 06 1 0 3 0 5 13 55 元 由于该公司股票的开盘价为13 81元 相对于股权登记日 2010年3月17日 的股价 该日收盘价为24 45元 有较大幅的下降 有利于使股价保持在合理的范围之内 而且由于开盘价高于除权参考价 会使股东获得股价相对上升的好处 股票股利的意义 莱茵置业2011分红方案 3月30日公告 公司拟实施10送7派0 78元的分红方案 股权登记日为2011年04月07日 除权除息日为2011年04月08日 分红后公司总股本将增至6 3亿股 股票分割与股票股利 某公司原发行面额2元的普通股200000股 若按1股换成2股的比例进行股票分割 分割前 后的每股收益计算如表 三 股权再融资 配股 1 配股条件上市公司向原股东配股的 除了要符合公开发行股票的一般规定外 还应当符合下列规定 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 采用证券法规定的代销方式发行 2 配股对参与配股股东财富的影响A公司采用配股的方式进行融资 2011年3月25日为配股除权登记日 以公司2010年12月31日总股本1000000股为基数 拟每10股配1股 配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值的8元 股的85 若除权后的股票交易市价为7 8元 若所有股东均参与了配股 则 A 配股的除权价格为7 89元B 配股权的价值为1元C 配股使得参与配股的股东 贴权 D 配股使得参与配股的股东 填权 2 配股对参与配股股东财富的影响 如果除权后股票交易市价高于该除权基准价格 这种情形使得参与配股的股东财富较配股前有所增加 一般称之为 填权 反之股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富 一般称之为 贴权 增发 2010年ZF上市公司是否满足公开增发再融资的基本财务条件 2010年ZF上市公司是否满足公开增发再融资的基本财务条件 1 连续三年盈利2 三年加权平均净资产收益率平均不低于6 3 现金股利情况 ZF上市公司2007 2009年3个会计年度累计分配现金股利 各年度每股现金股利 当年股利分配的股本基数 0 1 0 04 0 06 60000 12000 万元 ZF上市公司2007 2009年3个会计年度实现的年均可分配利润 49600 18400 29600 3 32533 33万元ZF上市公司2007 2009年3个会计年度以现金方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比重 12000 32533 333 36 89 30 非公开增发的案例 HT上市公司为扩大经营规模及解决经营项目的融资问题 决定在2009年实施股权再融资计划 一方面拟采取以股权支付方式取得原大股东及3家非关联方公司持有的其他公司的相关经营资产 即相当于把上述几家公司持有的相关经营资产注入HT公司 另一方面希望采取现金增发的形式补偿资金 本次非公开发行完成后将会使公司的股本和资本公积发生哪些变化 据HT公司 非公开发行股票发行情况报告及股份变动公告书 披露的信息显示 在2009年1月份完成此次非公开增发共计12500万股 募集资金总额89250万元 扣除发行费用1756 5万元后 募集资金净额为87493 5万元 其中 一部分是HT公司向原控股股东及3家非关联公司以资产认购的形式发行股份共计80401951股 募集资金57407万元 另一部分是5家机构投资者 基金公司 以现金形式认购本公司的股份共计44598049股 募集现金总额31843万元 HT公司本次非公开增发的发行价格等于发行底价 为定价基准日 本次非公开发行股份的董事会决议公告日 前20个交易日公司股票均价的90 为7 14元 股 采取资产认购的部分 按照每股1元面额计入股本 其认购资产价格高出面额部分计入资本公积 即股本增加额 1 80401951 80401951 元 资本公积增加额 7 14 1 80401951 493667979 14 元 采取现金认购部分 股本增加额 1 44598049 44598049 元 资本公积增加额 7 14 1 44598049 273832020 86 元 此次非公开增发完成后 公司股本增加额 80401951 44598049 125000000 元 资本公积增加额 资产认购部分增加的资本公积 现金认购部分增加的资本公积 发行相关费用 493667979 14 273832020 86 17565000 749935000 元 作用 HT上市公司在完成本次非公开增发后 原控股股东的持股比例增加到26 33 对公司的控制权进一步加强 控股股东在此次非公开增发前的持股数量为63407989股 占总股本的比例19 86 此次非公开增发认购53531600股 占总股本的比例为26 33 HT公司分别通过资产认购方式和现金认购方式 分别引入了3家非关联公司 承诺此次非公开增发结束后36个月内不得转让其所持有的股份 和5家机构投资者 承诺此次非公开增发结束后12个月内不得转让其所持有的股份 成为公司股份持有者 在实现所有权结构多元化的同时 也有助于改善公司的治理结构 四 租赁筹资 A公司是一个制造企业 拟添置一台设备 该设备预计需要使用5年 正在研究是通过自行购置还是租赁取得 有关资料如下 1 如果自行购置该设备 预计购置成本1260万元 该项固定资产的税法折旧年限为7年 法定残值率为购置成本的5 预计该资产5年后变现价值为350万元 2 如果以租赁方式取得该设备 B租赁公司要求每年租金275 0557万元 租期5年 租金在每年末支付 租赁期内不得退租 租赁期满设备所有权不转让 3 已知A公司的所得税税率为40 税前借款 有担保 利率10 项目要求的必要报酬率为12 租赁筹资 分析方法 差量净现值法 租赁 购买 1 确定租赁的现金流量租赁各期的现金流出 租金 1 税率 2 确定购买的现金流量 购买成本流出 各期折旧抵税 折旧 税率 期末残值流入 变现价值 变现价值 残值 税率 3 确定差量现金流量 4 确定贴现率 租赁期现金流量的折现率应采用有担保债券的税后成本资产期末余值的折现率根据项目的必要报酬率确定 租赁减购买的净现值 租赁筹资的两个关键问题 如此租赁能双赢吗 租金能抵税吗 出租人租赁的净现值能大于0吗 假设出租人B公司的租赁资产购置成本 折旧政策 所得税税率 对租赁资产期末余值的预期以及有关的资本成本 均与承租人相同 并假设没有其他付现营业成本 出租人的净现值 租金可以抵税吗 规定不得抵扣的情况 1 在租赁期满时 资产的所有权转移给承租人 2 承租人有购买租赁资产的选择权 所订立的购价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值 因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权 3 租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 75 及以上 4 就承租人而言 租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于 90 及以上 租赁开始日租赁资产公允价值 5 租赁资产性质特殊 如果不作较大修改 只有承租人才能使用 A公司租赁条款的调整 附加条款 合同规定在租赁期满租赁资产归承租人所有 并为此需向出租人支付资产余值价款350万元承租人的净现值如何 租金已经无法抵税折旧与利息可以抵税前提 租赁合同必须明示本金与利息 求内含利息率 设内含利息率为i 资产成本 每期租金 P A i n 资产余值 P S i n 01260 275 0557 P A i 5 350 P S i 5 0用试误法求解 设i 10 1260 275 0557 P A 10 5 350 P S 10 5 1260 275 0557 3 7908 350 0 6209 0 将租金分解为还本金额与付息金额两部分 承租人的净现值 出租人的净现值 若税率改变 会有什么效果 假设承租人A公司的所得税税率仍然是40 出租人B公司的所得税税率变为20 每年租金提高到295万元 其他数据与前相同 承租人的净现值 出租人的净现值 双方谈判的焦点 租金 承租人的损益平衡租金 承租人损益平衡租金 1260 211 08 4 2124 68 4 1 40 301 01 万元 双方谈判的焦点 租金 出租人的损益平衡租金 出租人损益平衡租金 1260 204 84 3 9927 34 2 1 20 287 59 万元 租赁存在的原因 1 租赁双方的实际税率不同 通过租赁可以减税 2 通过租赁降低交易成本 3 减少风险 五 认股权证 一 认股权证的特征 1 认股权证含义 公司向股东发放的一种凭证 授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司股票 2 股权证与看涨期权的共同点 1 均以股票为标的资产 其价值随股票价格变动 2 在到期前均可以选择执行或不执行 具有选择权 3 都有固定的执行价格 3 发行认股权证的用途1 最初功能 公司增发新股时 为避免原有股东每股收益和股价被稀释 给原有股东配发一定数量认股权证 使其可以按优惠价格认购新股 或直接出售认股权证 以弥补新股发行的稀释损失 2 作为奖励 即 奖励期权 发给本公司的管理人员或投资银行机构 3 促销手段 作为筹资工具 与公司债券同时发行 用来吸引投资者购买票面利率低于市场要求的长期债券 4 认股权证与看涨期权的区别 三 认股权证的筹资成本 1 认股权证的价值基本公式 认股权证的价值 附带认股权证债券的发行价格 纯债券的价值2 认股权证要素的成本 1 计算方法 附带认股权债券的资本成本 可以用投资人的内含报酬率来估计 2 成本范围计算出的内含报酬率必须处在债务的市场利率和 税前 普通股成本之间 才可以被发行人和投资人同时接受 如果它的税后成本高于权益成本 则不如直接增发普通股 如果它的税前成本低于普通债券的利率则对投资人没有吸引力 甲公司是一个高成长公司 目前股价15元 每股股利1 43 假设预期增长率5 现在急需筹集债务资金5000万元 投资银行认为 目前长期公司债的市场利率7 甲公司风险较大 按此利率发行无售出的把握 最终 投行给了以下方案 债券面值为每份1000元 期限10年 票面利率设定为4 同时附送30张认股权证 权证在5年后到期 到期后每张权证可以按16元价格购买1股普通股 计算 1 每张认股权证的价值 2 计算公司发行附带认股权证债券的税前资金成本 3 判断此发行方案是否可行 并确定此债券的票面利率最低应该设为多高 才会对投资人有吸引力 六 可转换债券 一 可转换债券的特征 1 可转换性 可转换为特定公司普通股的一种期权 转换时不增加额外资本 债转股 2 转换价格 转换发生时投资者为取得每股普通股所支付的实际价格 即用债券交换股票的价格 通常比可转换债券发行时的股价高出20 30 3 转换比率 债权人通过转换可获得的普通股股数 转换比率 债券面值 转换价格4 转换期 可转换债券转换为股份的起始日至结束日的期间1 与债券期限相同2 短于债券期限 递延转换期 发行一定时间之后 才能行使转换权 有限转换期 只能在发行日后一定时间内行使转换权 5 赎回条款1 不可赎回期 赎回保护期 可转换债券从发行时开始 不能被赎回的那段期间 目的是保护债权人利益 防止发行企业滥用赎回权 强制债券持有人过早转换债券 2 赎回期 可转换债券发行公司可以赎回债券的期间 在不可赎回期之后 3 赎回价格 事前规定的发行公司赎回债券的出价 高于可转换债券面值 赎回溢价随到期日临近而减少 4 赎回条件 对可转换债券发行公司赎回债券的情况要求 即需要在什么情况下才能赎回债券 分为无条件赎回和有条件赎回 5 发行公司在赎回债券之前 要向债券持有人发出通知 要求他们在将债券转换为普通股与卖给发行公司 即发行公司赎回 之间做出抉择 一般来说 债券持有人会将债券转换为普通股 6 设置赎回条款的目的 加速可转换债券的转换 使发行公司避免市场利率下降后 继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失 或限制债券持有人过分享受公司收益大幅上升所带来的回报 6 回售条款 在可转换债券发行公司的股价达到某种恶劣程度时 债券持有人有权按照约定价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定 目的是保护债券投资者利益 使其避免遭受过大投资损失 从而降低投资风险 有利于吸引投资者 7 强制性转换条款 在某些条件具备时 债券持有人必须将可转换债券转换为股票 无权要求偿还债券本金 目的是保证可转换债券顺利转换成股票 实现发行公司扩大权益筹资的目的 二 可转换债券的成本 1 债券价值债券的价值是其不能被转换时的售价 债券的价值 利息的现值 本金的现值2 转换价值转换价值是债券必须立即转换时的债券售价 转换价值 股价 转换比例3 可转换债券的最低价值 底线价值 可转换债券的最低价值 应当是债券价值和转换价值两者中较高者 若可转换债券价值低于纯债券价值 投资者会购入被低估的债券 使之价格升高 若可转换债券市价低于转换价值 投资者会购入可转换债券并立即转换为股票后出售套利 4 可转换债券的税前成本 税前 1 计算方法买价 利息现值 可转换债券的最低价值现值上式中求出的折现率 就是可转换债券的税前成本 2 合理的范围可转换债券的税前筹资成本应在普通债券利率与税前股权成本之间 三 可转换债券筹资的优缺点 1 优点1 与普通债券相比 可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金 但转换后低息优势不复存在 2 与普通股相比 可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性 由于转换价格一般高于可转换债券发行时的股票市场价格 在发行新股时机不佳时 可以先发行可转换债券 然后通过转