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第七章股权投资与资产重组 第一节股权投资与控制股权投资的目的企业往往基于下列目的而进行股权投资 通过持有被投资企业有表决权的股份 以取得其财务和经营政策上的控制权 共同控制权或对被投资企业实施重大影响而进行长期股权投资 例如其原料的供应商或产品的经销商进行长期股权投资 购买竞争对手的股票以期控制对方 从事多元化经营 以分散经营风险 为了获取长期稳定的投资收益而进行长期股权投资 1 第一节股权投资与控制 股权投资与控制的类型控制 是指有权决定一个企业的财务和经营政策 并能据以从该企业的经营活动中获取利益 包括 拥有被投资单位50 以上的表决权资本 拥有被投资单位50 或以下的表决权资本 但具有实质控制权的 投资企业对被投资单位是否具有实质控制权 可以通过以下一项或若干项情况判定 通过与其他投资者的协议 投资企业拥有被投资单位50 以上表决权资本的控制权 根据章程或协议 投资企业有权控制被投资单位的财务和经营政策 有权任免被投资单位董事会等类似权力机构的多数成员 在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权 2 第一节股权投资与控制 2 共同控制 是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制 这里的共同控制 仅指共同控制实体 3 重大影响 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力 但并不决定这些政策 当投资企业直接拥有被投资单位20 或以上至50 的表决权资本时 虽然投资企业直接拥有被投资单位20 以下的表决权资本 但符合下列情况之一的 也应确认为对被投资单位具有重大影响 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表 参与被投资单位的政策制定过程 向被投资单位派出管理人员 依赖投资企业的技术资料 其他能足以证明投资企业对被投资单位具有重大影响的情形 3 第一节股权投资与控制 无控制 无共同控制且无重大影响 是指除上述三种类型以外的情况 具体表现为 投资企业直接拥有被投资单位20 以下的表决权资本 同时不存在其他实施重大影响的途径 投资企业直接拥有被投资单位20 或以上的表决权资本 但实质上对被投资单位不具有控制 共同控制和重大影响 4 第二节兼并与收购 并购的概念并购 M A 就是合并 Merger 和收购 Acquisition 的简称 其中合并是指两家或两家以上的企业合并为一家企业 原企业的权利义务由新设企业承担 收购是指一家企业通过购买另一家企业的部分或全部股份 从而取得另一家企业控制权的行为 合并包括吸收合并和新设合并 前者等同于一般意义上的 兼并 即一家企业以现金 证券等形式购买取得其他企业的产权 使其他企业丧失法人资格或改变法人实体的经济行为 新设合并是指兼并企业与被兼并企业合并组织一家新的企业 原有的各自企业终止以法人形式存在 收购的实质是取得控制权 可以股票收购 资产收购 甚至是委托投票权的收购 5 第二节兼并与收购 并购的类型 一 按并购涉及的范围划分横向并购 指涉及两家从事同类业务活动的竞争企业 目的是确立企业在行业内的竞争优势 扩大企业的规模 其特征是风险较小 并购双方容易相互达成一致 纵向并购 指出于不同生产经营阶段的企业之间的并购 理论上 节约交易费用 实现技术经济是纵向并购的主要动因 其本质是市场交易的内部化 纵向并购的目的是实现生产组织专业化和产销一体化 其特征是并购双方可以加强生产过程各环节的紧密配合 缩短生产周期 降低生产成本 混合并购 是指涉及从事不相关类型经营活动的企业间的兼并 分为三种类型 即产品扩张性 也称同心兼并 地域市场扩张性和纯粹混合兼并 理论上 多元化经营 分散投资是混合并购的主要动因 6 第二节兼并与收购 二 按并购的实施方式划分现金并购 分为两种情况 一是并购方用现金购买目标公司的部分或全部股权 以实现对目标公司的股权控制 目标公司或者成为并购公司的子公司 或者解散并入并购企业 二是并购方用现金购买目标公司的全部资产 使目标公司丧失持续经营的基础 从而从法律上消失 股份交易并购 分为两种情况 一是股权换股权 即并购公司直接向目标公司的股东发行股票 换取目标公司的大部分或全部股票 以达到控制目标公司的目的 二是股权换资产 即并购公司向目标公司的股东发行股票 换取目标公司的大部分或全部资产 购公司可以在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任 7 第二节兼并与收购 债务承担并购 在目标企业资不抵债或资产负债相等的情况下 并购方以承担目标企业的部分或全部债务为条件 取得目标企业的所有权和经营权 上述三种并购方式 主要有以下几方面的区别 并购方风险承担方面 兼并目标公司时 并购方需要承担目标公司的债务包括未列明债务 或有负债 资产收购时 并购方不承担目标公司债务 股权收购时 并购方对目标公司原有债务不负连带责任 仅以购股出资的股金为限承担风险责任 兼并目标公司 资产收购时 并购方只需同一个卖主谈判 股权收购时需同一批股东或其代表谈判 较复杂 兼并目标公司时 并购方需接受职工承担养老金计划义务 资产收购时 并购方不接受职工 不承担养老金计划义务 股份收购时 并购方与目标公司共同负担养老金计划义务 8 第二节兼并与收购 兼并目标公司和资产收购时 并购方无须纳税 股权收购时 并购方需纳税 无税收减免 三 按并购方的并购态度划分善意并购 是指并购公司事先与目标公司协商 通过谈判就并购条件达成一致而完成的并购方式 因此 善意并购又称协议并购或直接并购 敌意并购 是指并购公司为了实现其预定的并购目的 在实施并购时 即使遇到目标公司的抵制 仍然强行收购 如在公开市场上标购股票 标购是指并购方在持有目标公司30 的股权时 依法公开以特定的价格在证券市场之外向目标公司的所有股东发出 公开出价收购要约 敌意并购又称要约并购或间接并购 9 第二节兼并与收购 并购的会计处理1 长期股权投资成本的确定长期股权投资取得时的成本 是指取得长期股权投资时支付的全部价款 或放弃非现金资产的公允价值 或取得长期股权投资的公允价值 包括税金 手续费等相关费用 不包括为取得长期股权投资所发生的评估 审计 咨询等费用 具体应按以下情况分别确定 以支付现金取得的长期股权投资 按支付的全部价款作为投资成本 包括支付的税金 手续费等相关费用 10 第二节兼并与收购 以放弃非现金资产取得的长期股权投资 非现金资产 是指除了现金 银行存款 其他货币资金 现金等价物以外的资产 包括各种存货 固定资产 无形资产等 不含股权 下同 但各种待摊销的费用不能作为非现金资产作价投资 以放弃非现金资产取得的长期股权 其投资成本应当以所放弃非现金资产的公允价值确定 如果所取得的股权投资的公允价值比所放弃非现金资产的公允价值更为清楚 也可以取得股权投资的公允价值确定 以非现金资产作价投资 其应交纳的相关税费 也应作为股权投资的成本 放弃非现金资产的公允价值 或取得股权的公允价值超过所放弃非现金资产的账面价值的差额 作为资本公积准备项目 反之 则确认为损失 计入当期损益 计入当期营业外支出 原采用权益法核算的长期股权投资改按成本法核算 或原采用成本法核算的长期股权投资改按权益法核算时 按原投资账面价值作为投资成本 11 第二节兼并与收购 2 长期股权投资的成本法 成本法的适用范围 投资企业对被投资单位无控制 无共同控制且无重大影响 不准备长期持有被投资单位的股份 被投资单位在严格的限制条件下经营 其向投资企业转移资金的能力受到限制 成本法的核算方法 初始投资或追加投资时 按照初始投资或追加投资时的投资成本增加长期股权投资的账面价值 被投资单位宣告分派的利润或现金股利 投资企业按其应享有的部分 确认为当期投资收益 但投资企业确认的投资收益 仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额 所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的部分 作为清算股利 冲减投资的账面价值 12 第二节兼并与收购 投资企业投资年度应享有的投资收益 投资当年被投资单位每股盈余 投资企业所持股份 投资企业投资年度应享有的投资收益 投资当年被投资单位实现的净损益 投资企业持股比例 应冲减投资成本的金额 被投资单位分派的利润或现金股利 投资企业持股比例 投资企业投资年度应享有的投资收益投资企业投资年度以后年度 投资企业所获得的利润或现金股利确认投资收益或冲减投资成本 13 第二节兼并与收购 3 长期股权投资的权益法 权益法的适用范围 投资企业对被投资单位具有控制 共同控制或重大影响时 长期股权投资应采用权益法核算 当投资企业对被投资单位不再具有控制 共同控制和重大影响时 投资企业对被投资单位的长期股权投资应中止采用权益法 改按成本法核算 这种情况包括 投资企业由于减少投资而对被投资单位不再具有控制 共同控制和重大影响 但仍部分或全部保留对被投资单位的投资 被投资单位已宣告破产或依法律程序进行清理整顿 计划近期内出售被投资单位的股份 被投资单位在严格的长期性限制条件下经营 其向投资企业转移资金的能力受到限制 14 第二节兼并与收购 投资企业对被投资单位的长期股权投资中止采用权益法核算时 对中止采用权益法前被投资单位实现的净利润或发生的净亏损 仍应按权益法调整投资的账面价值 并确认投资损益 权益法的核算方法 初始投资或追加投资时 按初始投资或追加投资时的投资成本增加长期股权投资的账面价值 投资后 随着被投资单位所有者权益的变动而相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值 并分别以下情况处理 第一 属于被投资单位当年实现的净利润而影响的所有者权益的变动 第二 属于被投资单位当年发生的净亏损而影响的所有者权益的变动 15 第二节兼并与收购 投资企业按被投资单位实现的净利润或发生的净亏损 计算应享有或应分担的份额时 应以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础 投资前被投资单位实现的净损益不包括在内 投资企业享有被投资单位损益的份额 如果会计期间投资 持股 比例发生变动 应根据投资持有时间加权平均计算 第三 因被投资单位资产评估 接受捐赠实物资产等所引起的所有者权益的变动 第四 因被投资单位外币资本折算所引起的所有者权益的变动 投资企业应按所拥有的表决权资本的比例计算应享有或应分担的份额 调整长期股权投资的账面价值 并计入资本公积 第五 被投资单位宣告分派利润或现金股利时 投资企业按表决权资本比例计算的应分得的利润或现金股利 冲减长期股权投资的账面价值 16 第二节兼并与收购 股权投资差额的确定股权投资差额 是指采用权益法核算长期股权投资时 投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额 股权投资差额 投资成本 投资时被投资单位所有者权益 投资持股比例在计算股权投资差额时 不应包括被投资单位资产评估增值和接受捐赠实物资产未来应转作损益的部分 股权投资差额应按规定分期平均摊销 计入损益 一般按不低于10年 含10年 的期限摊销 17 第二节兼并与收购 4 股票股利的处理被投资单位分派的股票股利 投资企业不作账务处理 但应于除权日注明所增加的股数 以反映股份的变化情况 5 长期股权投资的处置处置长期股权投资时 按所收到的处置收入与长期股权投资账面价值的差额确认为当期投资损益 6 长期投资的减值对有 无市价的长期投资是否应当计提减值准备 可以根据下列五项迹象判断 对于无市价的长期投资 是否应当计提减值准备 可以根据下列四项迹象判断 18 第二节兼并与收购 并购的财务效益分析 并购资金的筹集常用的筹资方式一般包括内部留存 金融机构贷款 发行债券 增资扩股 卖方融资及杠杆收购等 1 金融机构贷款 并购企业可以通过金融机构申请贷款已获得并购所需的资金 2 发行债券通过发行在约定时间还本付息的债券方式取得并购所需的资金 3 增资扩股通过增发新股和配股的方式取得并购所需的资金 4 卖方融资是指并购企业不必一次全部支付并购款项 而可以推迟部分或全部款项的支付的一种约定 5 杠杆收购 并购方为筹集并购所需的资金大量举债 而以目标公司的资产或将来的现金流入作担保 向银行或其他金融机构贷款 或发行高风险 高利息的债券 19 第二节兼并与收购 二 并购的价值评估方法如果收购后目标企业继续经营 可以选择收益法和贴现现金流量法 否则 应采用成本法 1 成本法又称资产价值基础法 是指通过对目标企业的资产进行评估来评价其价值的方法 该法适用于目标企业清算时的价值评估 常用的资产价值评估法主要有 账面价值 即会计核算账面记载的资产价值 市场价值 即企业所有资产的市场价格 清算价值 是指当企业面临财务危机而破产或歇业清算时 将企业的各项实物资产逐一分离单独出售的价值 20 第二节兼并与收购 2 收益法又称市盈率法 根据目标企业的收益及市盈率确定其价值的方法 采取如下步骤 核对 调整目标企业近年的经营业绩 选择用于估价目标企业收益的计算时段 选择市盈率 计算目标企业的价值 其计算公式为 目标企业的价值 估价收益 市盈率 21 第二节兼并与收购 3 贴现现金流量法是指将并购引起的目标企业期望增量现金流量按照一定的资本成本贴现为现值 以确定最高可接受的并购价格的一种评估方法 需要考虑 并购评价期 是指在计算并购现值时所采用的预测期 增量现金流量 是指目标企业在履行了其财务责任并满足企业再投资所需要之后的增量现金流量 其计算公式为 增量现金流量 税后利润 折旧等其他非现金支出 资本支出Rappaport 1998 给出了估计增量现金流量的另一种方法 CFt St 1 1 Gt Pt 1 Tt St St 1 ft wt 22 第二节兼并与收购 资本成本 如果目标企业未来的风险被认为与并购企业的风险相同 那么目标企业的资本成本即为并购企业的资本成本 否则 应以目标企业历史的资本成本为依据 目标企业并购现值的计算公式为 TV 式中 TV 为并购后目标企业的价值 ICF 增量现金流量 V 目标企业的终值 K 资本成本 n 并购评价期 23 第三节财务困境 财务困境1 财务困境 FinancialDistress 也称财务困难 FinancialDifficulty 是指在某一时点企业的变现资产不足以偿还企业到期债务的一种财务状况 2 财务困境的解决 一般的 企业主要通过增加资产的变现能力 如资产重组 和降低债务契约的刚性 如债务重组 两种方式 使企业摆脱财务困境 24 第三节财务困境 3 财务困境成本 在资产重组和债务重组过程中发生的成本构成财务困境成本 财务困境成本包括财务困境直接成本和财务困境间接成本 在资产重组和债务重组过程中发生的成本构成财务困境成本 财务困境成本对于企业的资产变现能力和财务杠杆具有重要意义 财务困境成本包括财务困境直接成本和财务困境间接成本 财务困境直接成本是指企业在处理财务困境时所发生的各项费用 包括财务困境引起的资产贬值和损失 财务困境间接成本是指由于发生财务困境而使企业在经营管理方面遇到困难 并由此产生的相应成本 例如 企业发生财务困境时 债权人会对企业的正常经营活动进行限制 供应商会紧缩其信用政策 银行会缩减其信用额度等 25 第三节财务困境 破产与重组1 法律破产 企业或债券人向法院提出破产申请 破产是一个对企业进行清算和重组的法律过程 会计破产 当企业的账面净资产为负值 即账面总负债超过总资产 资不抵债 便属于会计破产 法院据以宣告债务人破产的法律标准有两种 一种是在法律中规定出债权人丧失清偿能力的具体行为 另一种是在法律中的概括性的规定 我国也采用概括性规定来界定公司的破产 2002年9月1日起正式施行 根据最新一稿破产法草案的规定 不能清偿到期债务 是指 债务的履行期限已届满 债务人明显缺乏清偿债务能力 26 第三节财务困境 2 清算与重组清算 意味着企业将永远停止经营 将清算收益扣除成本以后的部分按照规定顺序向债权人分配 重组 是一种持续经营的选择 通常包括资产重组 债务重组和资本重组三种基本形式 资产重组以资产为载体 实质是资产上权利的交换和资产上权利的重新设定 债务重组指在债务人发生财务困难的情况下 债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项 资本重组实质上是指企业产权 所有者权益 的重新组合 它既可以是终极所有权的转让 也可以是经营使用权的让渡 由于对于重组界定的狭义和广义之分 人们常常将资产重组 债务重组和资本重组三个概念不加区别 如改制上市 转换主业 分割资产 出售资产 置换资产 企业购并 买 壳 借 壳 上市及减轻债务负担等现象既可以被视为资产重组的内容又可以视为资本重组的内容 27 第三节财务困境 公司破产的程序根据 破产法 规定 公司破产的程序为 1 破产申请的提出公司的债权人和公司自身都有权提出破产申请 公司向法院提出申请时 要提供如下6项有关材料 2 破产申请的受理法院受理破产案件后 应当在十日内通知