股权激励ppt课件.ppt

股权激励相关问题 1 股权激励实施背景 修订后 公司法 证券法 在公司资本制度 回购公司股票和高级管理人员任职期间转让股票等方面均有所突破 从根本上消除了上市公司实施股权激励的法律障碍 国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知 中明确指出 上市公司要探索并规范激励机制 通过股权激励等多种方式 充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性股权分制改革工作向纵深推进 进一步增强了证券市场的有效性 为上市公司实施股权激励构筑良好的市场基础2005年12月31日证监会颁布 上市公司股权激励管理办法 试行 2 股权激励相关法规 人大 公司法 证券法 证监会 上市公司股权激励管理办法 试行 公开发行证券的公司信息披露规范问答2号 涉及中高层管理人员激励基金的提取 股权激励有关事项备忘录 国资委 国有控股上市公司 境内 实施股权激励试行办法 财政部 税务总局 关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 企业会计准则第11号 股份支付 出台 关于 公司法 实施后有关企业财务处理问题的通知 关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知 关于股权激励有关个人所得税问题的通知 针对限制性股票 3 股权激励含义 股权激励是指上市公司以本公司股票为标的 对其董事 监事 高级管理人员及其他员工进行的长期性激励 非流通股股东股东价值内部经营者流通股股东通过向管理层或者核心员工让渡部分公司股权的形式 使企业人力资本获取一定的剩余索取权 从而能够以股东的身份参与企业经营 分享利润 承担风险 勤勉尽责地为公司的长期发展服务 4 股权激励实施情况 截至2010年5月31日情况 5 2010年中小板备案情况 2010年 共有30家公司进行股权激励备案 18家公司已备案通过 12家公司正在备案过程中 正在备案的12家公司 近期报备的有10家 另外2家 一家因为业绩指标合理性问题 一家存在激励对象敏感期大量买入股票的问题 6 实施股权激励基本条件 上市公司 激励计划符合法律法规 有利于持续发展 不得损害上市公司利益 上市公司不得存在 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 高管 诚实守信 勤勉尽责 维护公司和全体股东的利益 中介机构 诚实守信 勤勉尽责 保证所出具的文件真实 准确 完整 信息披露和二级市场要求 7 激励对象 激励对象范围 上市公司高管和核心技术人员受限群体 独立董事 监事 在其他公司参加股权激励计划的 违法违规人员不能成为激励对象 持股5 以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象 除非上股东大会 非关联股东表决 激励对象获授情况披露 公司对外披露股权激励计划草案时 除预留部分外 激励对象为董事 高管人员的 须披露其姓名 职务 获授数量 除董事 高管人员外的其他激励对象 须通过证券交易所网站披露其姓名 职务激励对象合理性说明 上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度 说明其作为激励对象的合理性 8 股权激励的数量 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10 非经股东大会特别决议批准 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1 公司如无特殊原因 原则上不得预留股份 确有需要预留股份的 预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10 股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额 9 激励计划考核指标 上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法 以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件 1 业绩考核指标业绩指标不低于历史水平 每股收益 加权净资产收益率和净利润增长率 净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 鼓励使用市值和行业比较指标 10 激励计划考核指标 2 其他指标 例如年度考核合格 是否存在违规等3 2010年中小板公司情况 通过备案的18家激励方案 17家采用净利润和净资产收益率作为业绩指标 只有1家商业销售企业采用净利润和销售收入作为业绩指标 11 股权激励方式 1 股票来源 定向增发和回购1 定向增发 提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权 2 回购 杜绝内幕交易 股价操作等行为 回购的激励股票应在一年内授予激励对象 不得超过本公司已发行股份总额的5 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助 包括为其贷款提供担保 12 股权激励方式 2 激励形式 股票期权和限制性股票股票期权 是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利 限制性股票 是指激励对象按照股权激励计划规定的条件 从上市公司获得的一定数量的本公司股票 13 股权激励方式 1 定价 股票期权是股权发行价格不低于股权激励计划草案摘要公布前1个交易日股票收盘价 和公布前30个交易日内股票平均收盘价较高者 限制性股票 如为定向增发的 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50 如为回购的 则按 公司法 规定 14 股权激励方式 2 授予分次授予 股票期权 重新确定价格 授予价格的定价基础以此次授予所召开董事会决议公告日为确定行权价的基准日 限制性股票 定价原则一致 不一致 重新履行申报程序注意 取消的期权不得另授激励对象发生职务变更 离职 死亡等事项 写明股票期权未授予部分如何处理 一次授予不存在此问题 授予日 股权激励计划中明确规定授予权益条件的 上市公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授权 登记 公告等相关程序 15 股权激励方式 3 授予后不得设置上市公司发生控制权变更 合并 分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款 股票期权 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年 股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年 激励对象获授的股票期权不得转让 用于担保或偿还债务 限制性股票 注意禁售期内所拥有股票权利 以及未能解禁股票的处理 定向增发所获得限制性股票自股票授予日起十二个月内不得转让 激励对象为控股股东 实际控制人的 自股票授予日起三十六个月内不得转让 16 股权激励方式 激励方式总结激励来源回购定向增发 激励形式限制性股票股票期权 同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司 应当聘请独立财务顾问对其方案发表意见 2010年中小板公司情况 备案的30家公司股票来源都为定向增发 其中23家为股票期权 7家为限制性股票 17 窗口期问题 1 不得授予股票或股票期权定期报告公布前30日重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日 18 窗口期问题 2 与重大事件间隔期上市公司发生 上市公司信息披露管理办法 第三十条规定的重大事件 应当履行信息披露义务 在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内 不得推出股权激励计划草案上市公司提出增发新股 资产注入 发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内 上市公司不得提出股权激励计划草案 增发新股 发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位 资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内 上市公司不得进行增发新股 资产注入 发行可转债等重大事项 19 股权激励计划程序履行 董事会 薪酬与考核委员会 证监会备案股东大会 董事会表决股权激励计划草案时 关联董事应予回避 独立董事发表独立意见 聘律师 财务顾问 公司股东大会提供网络投票方式 并必须经出席会议的股东所持表决权的2 3以上通过 20 备案应提供材料 申请报告 公司基本情况 股权结构图 主要股东情况 最近三年业绩 管理层构成情况 股权分置改革影响 公司治理专项活动整改情况 股权激励方案主要内容 激励对象行权资金来源 分析股权激励计划对公司盈利能力和股东权益产生的影响 材料原件 复印件及其电子材料相关部门的批准文件 如国资监管部门董事会决议股权激励计划独立董事意见 21 备案应提供材料 监事会核查意见关于激励对象合理性说明法律意见书独立财务顾问报告 如有 上市公司不提供财务资助的承诺书上市公司 中介机构对文件真实性的声明上市公司考核方案和薪酬委员会议事规则控股股东 实际控制人支持函二级市场自查报告 22 股权激励计划信息披露 在董事会审议通过股权激励计划草案后2个交易日内 公司应当披露股权激励计划公告 同时在网站披露拟授予对象 数量及占比股权激励计划经股东大会批准后的例行公告实施过程中涉及重大事项 例如因分红 行权价格调整 授予完成情况 解售或行权情况定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况 23 股权激励计划的变更与撤销的相关规定 不可随意提出修改权益价格或激励方式如修改 应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划决议 同时向中国证监会提出终止申请董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会未通过 6个月间隔期 24 案例1 大华股份 所有制特点 民营工具选择 定向增发限制性股票董事会第一次公告时间 2009 11 18目前状态 实施 25 案例1 大华股份 定人 高级管理人员及核心技术 业务 人员 共涉及110人定量 不超过3 035 100股的公司股票 占本公司股本总额的4 54 无预留股份定价 计划 草案 首次公告前20个交易日公司股票均价 48 61元 股 的70 即34 03元 股授予业绩条件 2009年度净利润不低于1亿元 且截至2009年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于13 解锁 分三次解锁 授予12个月后 24个月后 36个月后 分别解锁30 30 40 26 案例1 大华股份 解锁条件 27 案例2 海翔药业 所有制特点 民营工具选择 定向增发股票期权董事会第一