拟上市公司股权激励分析.docx

拟上市公司股权激励分析一、股权激励简介及作用股权激励(Stockholders rights drive)是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。股权激励制度是现代企业制度的重要组成部分，是完善公司治理结构的重要环节。股权激励能够较好地将公司未来价值变化与经理人薪酬结合起来，是面向未来行为的激励，与以往基于会计业绩、关注过去的激励方式有本质的区别。二、股权激励的方式现阶段我国公司采用的股权激励包括股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励方式。1、股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也可以放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。股票期权的最终价值体现在行权时的价差上，该权利的执行就是一种激励，是否起到完全的激励效果，则应由相关持有者是否通过努力提升公司股票价格而决定因为如果股票未来的市价低于行权价（Exercise Price），期权将毫无价值。2、限制性股票，是指公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票赠予或者以较低的价格授予激励对象。只有实现预定目标（例如股票价格达到一定水平），激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利；预定目标没有实现时，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或者按照原来较低的授予价格回购。授予激励对象限制性股票，应当在股票激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。3、股票增值权，是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。股票增值权的行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为，适用于现金流充裕且发展稳定的公司。我国境外上市公司多使用股票增值权，激励对象在行权时直接获得当时股价与行权价的价差。拥有股票增值权的所有者不拥有这些股票的所有权，也不能享有分红。4、虚拟股票，是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。虚拟股票和股票期权有类似特征和操作方法，但虚拟股票不是实质性的股票认购权，本质上是将奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响较小，因为激励对象总是可以在公司效益好时获得分红。有些非上市公司也可以选择虚拟股票方式（即假定公司净资产折成若干数量股份）进行股权激励。之后，如果公司上市或上市股东允许，可以转为真正的股权。5、业绩股票，是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票；但激励对象未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离职等情况时，其未兑现部分的业绩股票将予取消。业绩股票激励模式比较规范，可以将激励对象的业绩与报酬紧密地联系在一起，只要股东大会审议通过就可以执行，适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业。在股票期权的应用受到较大限制的情况下，也可适用于高科技公司，但激励效果可能会受影响，或者在激励效果不受影响的情况下，激励成本相对较高。三、拟上市公司实施股权激励的案例 1、深圳市佳创视讯技术股份有限公司深圳市佳创视讯技术股份有限公司在创业板上市，证券代码300264，上市时间2011年9月16日。该公司是中国最早投身于数字电视产业的高科技企业之一,于2000年在郑州建设开通了中国第一套运营级数字电视综合业务系统.经过多年的开拓和发展,佳创视讯自主研发出一系列的数字电视软件系统,如数据广播、VOD/互动电视、NVOD、中间件等,为国内外数十个大中型有线电视系统运营商提供了先进的数字电视产品和系统集成方案,协助各地广电运营商为近3000万用户提供丰富多彩的数字电视服务。该公司在招股说明书中披露，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份的情况如下：姓 名2010年12月31日持股数（股）持股比例（%）陈坤江37,674,00049.5711张海川1,120,0001.4737王天春280,0000.3684吴 谦50,4000.0663李小龙100,8000.1326彭忠福1,960,0002.5789朱伟旻100,8000.1326黄 敏100,8000.1326胡 勇100,8000.1326吴焕声100,8000.1326刘康平100,8000.1326张晓锋100,8000.1326李季光100,8000.1326金 毅100,8000.1326李 勇100,0000.1316汪 伟50,4000.0663张天华50,4000.0663合 计42,192,40056 董监高人员取得该公司股权是在股份公司设立之前，2007 年5 月公司第三次增资，有限公司注册资本增加至4,410 万元。2007 年5 月10 日，佳创有限股东会通过决议，同意彭忠福、黄敏等42 名自然人以公司2006 年末经审计净资产值（经深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字2007022 号审计报告确认的公司2006 年12 月31 日的净资产值为5,596 万元）进行一定溢价作为增资价格，对公司进行现金增资，增资金额合计574 万元，其中410 万元增加公司注册资本，占增资后公司注册资本比例的9.297%，其余164 万元计入公司资本公积，公司老股东放弃增资。前述增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字2007040 号验资报告验证确认。2、湖南尔康制药股份有限公司 湖南尔康制药股份有限公司在创业板上市，股权代码300267，上市时间2011年9月27日。 公司前身为湖南尔康制药有限公司,成立于2003年10月22日.公司自成立以来一直从事医药产品的研发, 生产和销售,主要业务包括药用辅料及新型抗生素,是国内品种最全, 规模最大的专业药用辅料生产企业之一,并且是国内少数几家拥有新型青霉素类抗生素磺苄西林钠原料药和成品药注册批件的企业之一。该公司在招股说明书中披露，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份的情况如下：姓 名职务/与董、监、高管、其他核心人员关系2010年12月31日帅放文董事长、总经理65.66%曹再云董事1.13%王向峰董事、副总经理0.39%胡祥主董事、财务总监、董事会秘书0.36%杨海明总工程师0.11%曹泽雄董事曹再云之弟5.60% 董监高人员取得该公司股权是在股份公司设立之前。2010 年1 月30 日，尔康有限召开股东会会议，全体股东一致同意帅放文将其所持尔康有限4.30%股权转让给16 名自然人股东（分别为：徐良国、贺智华、王向峰、胡祥主、聂尔凤、杨式滢、段斌、张勇军、杨海明、吴庭云、李桂珍、刘爱军、刘淳、唐建伟、张千改、袁彬凯）。四、拟上市公司股权激励实施的基本结论通常来讲，拟上市公司实施股权激励有两种形式：1、 通过原股东的股权转让这种方式的主要优点是：（1）从公司角度来讲，不扩大公司的股本规模，保持部分财务指标（如每股收益）计算的连续性；（2）从个人角度来讲，原股东通过转让，得到了股权的兑现，有利于寻找新的投资机会，实现个人收益。从操作上来看，按照公司法，股份公司设立后一年内，原股东不得转让所持有的股份。就贵公司而言，变更设立股份公司的时间已经超过一年，没有重大法律障碍。需要提醒的是，原股东转让股份时，需要缴纳转让部分股份所对应的资本增值的个人所得税。2、 通过新股东的增资这种方式的主要优点是：（1）从公司角度来讲，新进入的股东对公司进行注资，使公司的股本规模扩张，提高了公司的整体抗风险